Poltreg S.A.

Remuneration Information • Jun 11, 2023

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY RN POLTREG S.A. 1/06/2023

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO POLTREG S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

PRZEDMIOT REGULAMINU

• 1.1. Przedmiotem Regulaminu Programu Motywacyjnego PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku jest określenie warunków oraz zasad wynagradzania Osób Uprawnionych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1.2. Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego został uchwalony przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz w związku z podjęciem Uchwały o Emisji Warrantów.

DEFINICJE

2.1. Poniższe terminy posiadają w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego następujące znaczenie:

Akcje Serii N	oznacza łącznie Akcje Serii N1 oraz Akcje Serii N2;
Akcje Serii N1	oznacza nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N1, wyemitowanych na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii N;
Akcje Serii N2	oznacza nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N2, wyemitowanych na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii N;
Cel Indywidualny	oznacza warunek (lub warunki) wyznaczony indywidualnie danej Osobie Uprawnionej w drodze uchwały Rady Nadzorczej, od którego spełnienia może być uzależnione szybsze wykonanie uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych na podstawie niniejszego Regulaminu Programu Motywacyjnego;
Dzień Konwersji	oznacza dzień 31 grudnia 2026 roku;
Dzień Roboczy	oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub inne święto państwowe w Polsce;
Dzień Objęcia	oznacza (a) wyznaczony przez Radę Nadzorczą dzień objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, przypadający pomiędzy 1 października 2026 roku a 31 października 2026 roku lub (b) dowolny dzień objęcia Warrantów Subskrypcyjnych wskazany w uchwale Rady Nadzorczej stwierdzającej realizację Celu Indywidualnego;
Formularz Zapisu na Warranty Subskrypcyjne	formularz zapisu na Warranty Subskrypcyjne składany przez Osobę Uprawnioną, o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Regulaminu Programu Motywacyjnego;
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
Istotne Naruszenie	oznacza jedno z następujących zdarzeń w stosunku do danej Osoby Uprawnionej:
	(a) rażące naruszenie lub uporczywe naruszanie przez Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków

ustawowych lub umownych lub zakresu uprawnień

lub przyjętych zasad ładu korporacyjnego (tzw. "gross misconduct") skutkujące złożeniem Osobie Uprawnionej oświadczenia o wypowiedzeniu lub rozwiązaniu stosunku zatrudnienia lub współpracy;

• (b) orzeczenie wobec Osoby Uprawnionej prawomocnego wyroku skazującego za jedno z przestępstw określonych w art. 18 § 2 KSH - w okresie trwania jej umowy ze Spółką;
• (c) zawinione działanie na szkodę Spółki;
• (d) naruszenie zakazu konkurencji lub poufności określonego w umowie Osoby Uprawnionej ze Spółką; lub
• (e) naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu nakłaniania pracowników tj. w okresie trwania umowy ze Spółką oraz w ciągu roku po rozwiązaniu lub wygaśnięciu tej Umowy - zarówno we własnym imieniu, wspólnie z inną osobą lub w jej imieniu, bezpośrednie lub pośrednie, angażowanie się (w jakimkolwiek charakterze), zatrudnianie pozyskiwanie lub oferowanie zatrudnienia jakimkolwiek osobom zatrudnionym przez Spółkę (niezależnie od formy ich zatrudnienia: czy na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło czy też jakiegokolwiek innego stosunku cywilnoprawnego), które utrudnia lub uniemożliwia wykonywanie osobom zatrudnionym przez Spółkę ich obowiązków na rzecz Spółki;
• Kodeks Cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.);
• Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.);
• Konwersja oznacza zamianę Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii N;
• KRS oznacza Krajowy Rejestr Sądowy;
• Lista Osób Uprawnionych oznacza listę osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym sporządzoną zgodnie z punktem 4.3. Regulaminu Programu Motywacyjnego i przyjętą w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą;
• Odchodzący z Przyczyn Negatywnych oznacza sytuację, w której umowa łącząca Spółkę z Osobą Uprawnioną została wypowiedziana, rozwiązana lub wygasła z uwagi na wystąpienie Istotnego Naruszenia;
• Oferta Objęcia Akcji oznacza ofertę objęcia akcji składaną Osobie Uprawnionej przez Spółkę zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do Regulaminu Programu Motywacyjnego;

Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych	oznacza ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowaną do Osoby Uprawnionej, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Regulaminu Programu Motywacyjnego;
Okres Rozliczeniowy	oznacza jeden z następujących okresów, w trakcie których Osoba Uprawniona, która zrealizowała Cel Indywidualny, może dokonać Konwersji wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych, w odniesieniu do których spełniono ten Cel Indywidualny:
	a. od dnia 1 marca 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku;
	b. od dnia 1 marca 2024 roku do dnia 31 marca 2024 roku;
	c. od dnia 1 marca 2025 roku do dnia 31 marca 2025 roku;
	d. od dnia 1 marca 2026 roku do dnia 31 marca 2026 roku;
	e. w dniu 31 grudnia 2026 roku.
Osoba Uprawniona	oznacza osobę zatrudnioną przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub związaną ze Spółką umową zlecenia, umową o dzieło czy też jakimkolwiek innym stosunkiem cywilnoprawnym, objętą Programem Motywacyjnym, wskazaną na Liście Osób Uprawnionych;
Oświadczenie o Objęciu Akcji	oznacza pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii N, zgodnie z formularzem przygotowanym przez Spółkę, którego wzór stanowi Załącznik nr 6 do Regulaminu Programu Motywacyjnego;
Program Motywacyjny	oznacza niniejszy program motywacyjny dla Osób Uprawnionych realizowany na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego;
Spółka	oznacza spółkę pod firmą: PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, adres: Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000637215, NIP 9571079577, REGON 361945318, wysokość kapitału zakładowego 466.344,80 PLN;
Pula Warrantów Subskrypcyjnych	oznacza łącznie maksymalnie do 110.000 (sto dziesięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii N1 oraz 110.000 (sto dziesięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii N2, możliwych do przydzielenia Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;

Regulamin, Regulamin Programu Motywacyjnego	oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku;
Rozporządzenie Prospektowe	oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;
Uchwała o Emisji Warrantów lub Uchwała o Emisji Akcji Serii N	oznacza Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego	oznacza Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki;
Umowa Uczestnictwa	oznacza umowę zawartą pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego;
Uprawnienie	oznacza wynikające z Programu Motywacyjnego prawo Osób Uprawnionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie wskazanej w Liście Osób Uprawnionych oraz do wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych poprzez dokonanie Konwersji;
Ustawa o Obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2015 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm.);
Warranty Subskrypcyjne	oznacza łącznie Warranty Subskrypcyjne N1 oraz Warranty Subskrypcyjne N2;
Warranty Subskrypcyjne N1	oznacza nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N1, wyemitowanych na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów, które nie mają formy dokumentu i zostały zdematerializowane;
Warranty Subskrypcyjne N2	oznacza nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N2, wyemitowanych na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów, które nie mają formy dokumentu i zostały zdematerializowane;
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki.

CEL I OGÓLNE WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 3.1. Program Motywacyjny ma na celu stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także systematyczny wzrost wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
• 3.2. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez:
  • a. zawarcie pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
  • b. nabycie przez Osobę Uprawnioną prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych a następnie objęcie przez Osobę Uprawnioną Warrantów Subskrypcyjnych, w liczbie przyznanej danej Osobie Uprawnionej przez Radę Nadzorczą, po spełnieniu przez Osobę Uprawnioną warunków wskazanych w niniejszym Regulaminie Programu;
  • c. konwersję praw z Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii N, po spełnieniu przez Osobę Uprawnioną wszystkich warunków, o których mowa w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego.

UCZESTNICY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 4.1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym będą osoby wskazane w uchwale Rady Nadzorczej i wpisane na Listę Osób Uprawnionych.
• 4.2. Liczba Osób Uprawnionych nie może przekroczyć 149.
• 4.3. W odniesieniu do danej Osoby Uprawnionej prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przyznane w liczbie przypisanej tej osobie na Liście Osób Uprawnionych.
• 4.4. Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała:
  • a. dane identyfikujące Osobę Uprawnioną, w tym jej imię i nazwisko, numer PESEL oraz funkcję pełnioną w Spółce;
  • b. wskazanie stosunku prawnego, na podstawie którego Osoba Uprawniona nabywa prawa do Warrantów Subskrypcyjnych (np. stosunek pracy, umowa zlecenie etc.);
  • c. liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, których prawo objęcia przysługiwać będzie danej Osobie Uprawnionej;
  • d. cenę emisyjną Akcji Serii N2 ustaloną dla danej Osoby Uprawnionej (jeśli znajduje to zastosowanie);
  • e. Cel Indywidualny określony dla danej Osoby Uprawnionej wraz z przypisaniem liczby Warrantów Subskrypcyjnych, których ten cel dotyczy – w przypadku, gdy został on wyznaczony dla danej Osoby Uprawnionej przez Radę Nadzorczą.
• 4.5. Lista Osób Uprawnionych jest prowadzona przez Radę Nadzorczą. Lista Osób Uprawnionych może być prowadzona w formie elektronicznej. Wzór Listy Osób Uprawnionych stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 4.6. Pierwsza Lista Osób Uprawnionych zostanie sporządzona oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą po przyjęciu niniejszego Regulaminu Programu Motywacyjnego. W trakcie trwania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza będzie uprawniona do wprowadzania zmian w Liście Osób Uprawnionych, poprzez:
  • a. wpisywanie (dodawanie) nowych Osób Uprawnionych oraz jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za konieczne - wyznaczanie Celów Indywidualnych tym osobom;
  • b. przyznanie danej Osobie Uprawnionej dodatkowej liczby Warrantów Subskrypcyjnych z Puli Warrantów Subskrypcyjnych oraz – jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za konieczne wskazanie dodatkowych Celów Indywidualnych dla takiej osoby w związku z dodatkową liczbą przyznanych jej Warrantów Subskrypcyjnych;
  • c. wykreślanie Osób Uprawnionych z Listy Osób Uprawnionych w przypadkach wskazanych w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 4.7. W przypadku zmiany Listy Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą, Spółka niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Osobę Uprawnioną, w przypadku gdy ta zmiana będzie dotyczyła informacji związanych z uczestnictwem tej Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym.
• 4.8. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w Punkcie 4.1. powyżej, Spółka niezwłocznie poinformuje daną Osobę Uprawnioną o włączeniu jej do Programu Motywacyjnego, doręczając takiej Osobie Uprawnionej następujące dokumenty:
  • a. Regulamin Programu Motywacyjnego,
  • b. Umowę Uczestnictwa.
• 4.9. W przypadku przyznania Osobie Uprawnionej prawa do objęcia dodatkowej liczby Warrantów Subskrypcyjnych z Puli Warrantów Subskrypcyjnych, Rada Nadzorcza dokonuje stosownej zmiany Listy Osób Uprawnionych, zaś Spółka przesyła takiej Osobie Uprawnionej stosowne powiadomienie wraz z informacją o Celu Indywidualnym, jeśli został wyznaczony w związku z dodatkową liczbą Warrantów Subskrypcyjnych.
• 4.10. Osoba Uprawniona zainteresowana uczestnictwem w Programie Motywacyjnym powinna, w nieprzekraczalnym terminie 1 miesiąca od dnia doręczenia jej dokumentów, o których mowa odpowiednio w Punktach 4.8. oraz 4.9. powyżej, doręczyć Spółce podpisaną przez nią Umowę Uczestnictwa (jeżeli oferta uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jest w odniesieniu do danej Osoby Uprawnionej kierowana po raz pierwszy).
• 4.11. Uznaje się, że Osoba Uprawniona rozpoczyna uczestnictwo w Programie Motywacyjnym w dniu zawarcia Umowy Uczestnictwa.
• 4.12. Warunkiem realizacji uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego przez określoną Osobę Uprawnioną jest posiadanie przez nią rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Osoba Uprawniona może wskazać, zamiast rachunku papierów wartościowych, rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o Obrocie.

WARRANTY SUBKRYPCYJNE

• 5.1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie, w formie zdematerializowanej jako papiery wartościowe imienne. Warranty Subskrypcyjne zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21) Ustawy o Obrocie.
• 5.2. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji.
• 5.3. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne i podlegają dziedziczeniu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Cywilnego.
• 5.4. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty publicznej, skierowanej do nie więcej niż 149 osób, wskazanych przez Radę Nadzorczą w Liście Osób Uprawnionych, do której zastosowanie znajdzie zwolnienie z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego.
• 5.5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do objęcia Akcji Serii N wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
• 5.6. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii N nie zostanie wykonane do Dnia Konwersji, wygasają.

OBJĘCIE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

• 6.1. Wraz z przystąpieniem do Programu Motywacyjnego Osoba Uprawniona nabywa warunkowe prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie przypisanej tej osobie na Liście Osób Uprawnionych.
• 6.2. Osoba Uprawniona nabywa prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych po łącznym spełnieniu następujących warunków (z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w Punkcie 8.11.):
  • a. byciu wpisanym na Listę Osób Uprawnionych nieprzerwanie od dnia przystąpienia do Programu Motywacyjnego do Dnia Objęcia;
  • b. nieprzerwanym związaniu ze Spółką stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem prawnym, na podstawie którego dana osoba świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki, od dnia przystąpienia przez tę Osobę Uprawnioną do Programu Motywacyjnego do Dnia Objęcia;
  • c. braku dopuszczenia się Istotnego Naruszenia.
• 6.3. Każda Osoba Uprawniona nabywa prawo do objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych stopniowo przez okres od momentu zawarcia Umowy Uczestnictwa do Dnia Objęcia, proporcjonalnie do liczby przyznanych jej Warrantów Subskrypcyjnych. W przypadku nieobjęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych przez daną Osobę Uprawnioną ilość Warrantów

Subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane tej Osobie Uprawnionej oraz termin ich objęcia zostaną określone w uchwale Rady Nadzorczej.

• 6.4. Rada Nadzorcza pozostaje wyłącznym organem korporacyjnym Spółki uprawnionym do weryfikacji spełnienia warunków objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione, określonych w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 6.5. W przypadku utraty przez daną Osobę Uprawnioną prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawnienie wygasło, wraca do Puli Warrantów Subskrypcyjnych.
• 6.6. Osobie Uprawnionej, która nabyła prawo do objęcia określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, Spółka złoży ofertę objęcia tej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych"). Osoba Uprawniona, w terminie wskazanym w Ofercie Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, może przyjąć Ofertę Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie Spółce zapisu na Warranty Subskrypcyjne, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Formularz Zapisu na Warranty Subskrypcyjne"). W przypadku niezłożenia w wyżej wskazanym terminie Formularza Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Uprawnienie wygasa.

CEL INDYWIDUALNY

• 7.1. Rada Nadzorcza może wyznaczyć danej Osobie Uprawnionej Cel Indywidualny, którego spełnienie skutkuje:
  • a) uznaniem, że ta Osoba Uprawniona spełniła wszystkie warunki wymagane do objęcia wszystkich przyznanych jej Warrantów Subskrypcyjnych w odniesieniu do których wyznaczono ten Cel Indywidualny;
  • b) nabyciem prawa do dokonania Konwersji wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych, w odniesieniu do których wyznaczono spełniony Cel Indywidualny.
• 7.2. Realizacja Celu Indywidualnego zostanie potwierdzona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały stwierdzającej zrealizowanie Celu Indywidualnego wyznaczonego danej Osobie Uprawnionej oraz wskazującej liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia dana Osoba Uprawniona nabyła prawo oraz z których ta osoba może dokonać Konwersji na skutek spełnienia danego Celu Indywidualnego. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą wskazanej wyżej uchwały, Spółka doręczy Osobie Uprawnionej, której dotyczy uchwała, kopię tej uchwały.
• 7.3. Osobie Uprawnionej, która spełniła warunki objęcia Warrantów Subskrypcyjnych wskutek realizacji Celu Indywidualnego, Spółka złoży ofertę objęcia tej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w trybie wskazanym w Punkcie 6.6. Regulaminu.
• 7.4. Rada Nadzorcza pozostaje wyłącznym organem korporacyjnym Spółki uprawnionym do weryfikacji spełnienia Celów Indywidualnych przez Osoby Uprawnione. Każda Osoba Uprawniona, która uważa, że zrealizowała Cel Indywidualny postawiony jej przez Radę Nadzorczą, ma prawo zwrócić się do Spółki z wnioskiem o weryfikację spełnienia przez nią Celu Indywidualnego. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do podjęcia uchwały w przedmiocie tej weryfikacji. W przypadku, gdy weryfikacja spełnienia Celu Indywidualnego przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do danej Osoby Uprawnionej będzie miała skutek negatywny – Osoba Uprawniona traci uprawnienie do zamiany Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii N w

liczbie wskazanej w uchwale Rady Nadzorczej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie weryfikacji spełnienia Celu Indywidualnego przez daną Osobę Uprawnioną, pozbawia tę Osobę Uprawnioną uprawnienia do wystąpienia z wnioskiem po raz kolejny w odniesieniu do weryfikacji spełnienia tego samego Celu Indywidualnego.

• 7.5. W przypadku gdy Cel Indywidualny został zrealizowany po rozwiązaniu stosunku prawnego łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką oraz ta Osoba Uprawniona znacząco przyczyniła się do zrealizowania tego Celu Indywidualnego, Rada Nadzorcza może w drodze uchwały stwierdzić częściowe zrealizowanie Celu Indywidualnego oraz wskazać liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia dana Osoba Uprawniona nabyła prawo oraz z których może dokonać Konwersji na skutek częściowego spełnienia danego Celu Indywidualnego, a także termin wykonania Uprawnienia, przy czym liczba przyznanych wówczas Warrantów Subskrypcyjnych będzie nie niższa niż liczba Warrantów Subskrypcyjnych nabyta przez tę Osobę Uprawnioną w czasie jej uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 7.6. Zmiana wyznaczonego dla danej Osoby Uprawnionej Celu Indywidualnego wymaga uzyskania pisemnej zgody tej Osoby Uprawnionej pod rygorem nieważności.
• 7.7. Rada Nadzorcza może wyznaczyć danej Osobie Uprawnionej więcej niż jeden Cel Indywidualny, w tym zarówno w odniesieniu do pierwotnej, jak i dodatkowej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych danej Osobie Uprawnionej w trakcie trwania Programu Motywacyjnego.

KONWERSJA

• 8.1. Osoby Uprawnione będą uprawnione, po spełnieniu wszystkich warunków wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, do dokonania Konwersji praw z przysługujących im Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii N w Dniu Konwersji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych poniżej.
• 8.2. Osoby Uprawnione, które spełniły wyznaczony im Cel Indywidualny będą mogły dokonać Konwersji w najbliższym Okresie Rozliczeniowym następującym po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zrealizowania Celu Indywidualnego.
• 8.3. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione będzie wykonywana zgodnie z procedurą określoną poniżej:
  • a. po Dniu Objęcia Spółka przekaże Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne Ofertę Objęcia Akcji wraz z formularzem Oświadczenia o Objęciu Akcji w dwóch egzemplarzach;
  • b. celem objęcia Akcji Serii N Osoba Uprawniona złoży Spółce Oświadczenie o Objęciu Akcji w nieprzekraczalnym terminie wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji; każde Oświadczenie o Objęciu Akcji powinno zostać złożone Spółce albo osobie upoważnionej przez Spółkę lub wysłane listem poleconym na adres Spółki. Oświadczenie o Objęciu Akcji złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważne;
  • c. Osoba Uprawniona zapłaci cenę emisyjną Akcji Serii N w łącznej wysokości wskazanej w Ofercie Objęcia Akcji w nieprzekraczalnym terminie wskazanym w tej ofercie.
• 8.4. W przypadku Osób Uprawnionych, które zrealizowały wyznaczony Cel Indywidualny realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez te Osoby Uprawnione będzie wykonywana zgodnie z procedurą określoną poniżej:
• a. po podjęciu uchwały wskazanej w Punkcie 7.2. Spółka przekaże Osobom Uprawnionym, które zrealizowały Cele Indywidualne Ofertę Objęcia Akcji wraz z formularzem Oświadczenia o Objęciu Akcji - w dwóch egzemplarzach;
• b. celem objęcia Akcji Serii N Osoba Uprawniona złoży Spółce Oświadczenie o Objęciu Akcji w nieprzekraczalnym terminie wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji; każde Oświadczenie o Objęciu Akcji powinno zostać złożone Spółce albo osobie upoważnionej przez Spółkę lub wysłane listem poleconym na adres Spółki. Oświadczenie o Objęciu Akcji złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważne;
• c. nie później niż w terminie wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji, Osoba Uprawniona zapłaci cenę emisyjną Akcji Serii N w łącznej wysokości wskazanej w Ofercie Objęcia Akcji (przy czym w przypadku ostatniego Okresu Rozliczeniowego nie później niż do Dnia Konwersji).
• 8.5. Objęcie Akcji Serii N nastąpi zgodnie z art. 451 i nast. KSH.
• 8.6. W przypadku gdy Osoba Uprawniona, która zrealizowała Cel Indywidualny przekaże Spółce Oświadczenie o Objęciu Akcji po upływie Okresu Rozliczeniowego, wówczas Konwersja praw z Warrantów Subskrypcyjnych objętych tym oświadczeniem nastąpi w następnym Okresie Rozliczeniowym, z wyłączeniem możliwości dokonania Konwersji po upływie ostatniego Okresu Rozliczeniowego.
• 8.7. Po doręczeniu Spółce prawidłowo wypełnionego oraz podpisanego Oświadczenia o Objęciu Akcji oraz dokonaniu pełnej wpłaty ceny emisyjnej na Akcje Serii N przez Osobę Uprawnioną, Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 451 § 2 KSH, po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, dokona niezwłocznie czynności mających na celu przyznanie i zapisanie Akcji Serii N na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej lub na rachunku zbiorczym. Przyznanie Akcji Serii N staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i wraz z tą chwilą Osoba Uprawniona nabywa prawa do Akcji Serii N.
• 8.8. Cena emisyjna Akcji Serii N1 jest równa wartości nominalnej Akcji Serii N1, tj. 0,10 PLN (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii N1. Cena emisyjna Akcji Serii N2 zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą indywidualnie w odniesieniu do każdej Osoby Uprawnionej, której zostaną przyznane Warranty Subskrypcyjne N2 oraz podana do wiadomości tych Osób Uprawnionych wraz z Umową Uczestnictwa. Cena emisyjna Akcji Serii N2 nie będzie niższa niż 75,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć złotych) za każdą Akcję Serii N2.
• 8.9. Objęcie Akcji Serii N nastąpi jedynie po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
• 8.10. W przypadku utraty przez daną Osobę Uprawnioną prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawnienie wygasło, wraca do Puli Warrantów Subskrypcyjnych.
• 8.11. Spadkobiercy Osoby Uprawnionej nabywają prawo do zamiany Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii N na następujących zasadach:
  • a. prawo do Konwersji jest nabywane przez Spadkobierców wyłącznie w odniesieniu do liczby Warrantów Subskrypcyjnych, którą Osoba Uprawniona nabyła w trakcie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia jej śmieci;

b. prawo do Konwersji Warrantów Subskrypcyjnych w odniesieniu do których wyznaczono Cel Indywidualny jest nabywane wyłącznie w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w Punkcie 7.2. Regulaminu w odniesieniu do tej Osoby Uprawnionej.

WYGAŚNIĘCIE UPRAWNIEŃ

• 9.1. Osoba Uprawniona traci uprawnienie do dalszego uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, przez co rozumie się utratę przez Osobę Uprawnioną prawa do konwersji Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii N w ramach Programu Motywacyjnego w następujących przypadkach:
  • a. w przypadku rozwiązania z inicjatywy Osoby Uprawnionej stosunku prawnego łączącego ją ze Spółką, będącego podstawą świadczenia pracy, usług lub pełnienia funkcji w Spółce – z dniem rozwiązania tego stosunku prawnego przez Osobę Uprawnioną;
  • b. w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej z tym dniem;
  • c. w przypadku uznania Osoby Uprawnionej za Odchodzącą z Przyczyn Negatywnych w dniu wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej jako dzień zakończenia współpracy Osoby Uprawnionej ze Spółką;
  • d. gdy dana Osoba Uprawniona nie świadczy na rzecz Spółki pracy, przez okres dłuższy niż 33 dni robocze w danym roku, bez względu na to, jaka jest przyczyna nieobecności tej osoby, nie wliczając w to jednak dni urlopu wypoczynkowego, w zakresie w jakim przysługują one Osobie Upoważnionej na podstawie obowiązujących przepisów – z upływem ostatniego dnia tego okresu;
  • e. w innych przypadkach wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 9.2. Z zastrzeżeniem Punktu 9.3. poniżej, wygaśnięcie uprawnień do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, na podstawie przesłanek, o których mowa w Punkcie 9.1., nie może działać wstecz, co oznacza, że Osoba Uprawniona (lub jej spadkobiercy) zachowują uprawnienie do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i ich Konwersji na Akcje Serii N w liczbie nabytej przez daną Osoba Uprawnioną w czasie jej uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 9.3. W przypadku wygaśnięcia uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z przyczyn wskazanych w Punkcie 9.1.a. oraz 9.1.c., utrata prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez daną Osobę Uprawnioną następuje w odniesieniu do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych przypisanych tej osobie na Liście Osób Uprawnionych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 10.1. Wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja związana z Programem Motywacyjnym lub jego wykonywaniem, będą przekazywane w formie pisemnej osobiście do rąk własnych lub za pomocą listów poleconych, na następujące adresy:
  • a. w przypadku Spółki na adres jej siedziby;
  • b. w przypadku Osoby Uprawnionej na ostatni adres podany Spółce lub inny adres, o którym Osoba Uprawniona zawiadomi Spółkę.
• 10.2. Wszelkie wątpliwości związane z interpretacją postanowień niniejszego Regulaminu Programu Motywacyjnego lub z realizacją Programu Motywacyjnego rozstrzygać będzie Rada Nadzorcza.
• 10.3. Regulamin Programu Motywacyjnego wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Radę Nadzorczą.
• 10.4. Wszelkie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego wymagają uchwały Rady Nadzorczej.

ZAŁĄCZNIKI:

• Załącznik nr 1 Wzór Listy Osób Uprawnionych;
• Załącznik nr 2 Wzór Umowy Uczestnictwa;
• Załącznik nr 3 Wzór Oferty Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych;
• Załącznik nr 4 Wzór Formularza Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych;
• Załącznik nr 5 Wzór Oferty Objęcia Akcji;
• Załącznik nr 6 Wzór Oświadczenia o Objęciu Akcji.

ZAŁĄCZNIK 1

WZÓR LISTY OSÓB UPRAWNIONYCH

Numer	Imię i nazwisko oraz numer PESEL	Funkcja pełniona w Spółce	Liczba Warrantów Subskrypcyjnych N1, do których objęcia jest uprawniona Osoba Uprawniona	Liczba Warrantów Subskrypcyjnych N2, do których objęcia jest uprawniona Osoba Uprawniona	Stosunek prawny, na podstawie którego Osoba Uprawniona nabywa Warranty Subskrypcyjne	Cena Emisyjna Akcji Serii N2	Cel Indywidualny (jeśli wyznaczono)
1.	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]
2.	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]
3.	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]

WZÓR UMOWY UCZESTNICTWA

Niniejsza umowa uczestnictwa ("Umowa Uczestnictwa") została zawarta w [__] w dniu [__] pomiędzy:

• (1) [imię i nazwisko Osoby Uprawnionej], zamieszkałym/zamieszkałą w [__], przy ulicy [__], legitymującym/legitymującą się dowodem osobistym [__], posiadającym/posiadającą numer PESEL: [__] ("Osoba Uprawniona");
• a
• (2) PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000637215, NIP 9571079577, REGON 361945318, o kapitale zakładowym w wysokości 466.344,80 PLN, wpłaconym w całości ("Spółka"), reprezentowaną przez:
  • [__] [__]

Osoba Uprawniona oraz Spółka są zwane dalej łącznie "Stronami", zaś każda z nich oddzielnie "Stroną".

Pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej Umowie Uczestnictwa, mają znaczenie nadane im w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (1) w dniu 22 września 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego") oraz Uchwałę nr 4 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała o Emisji Warrantów Subskrypcyjnych"),
• (2) Rada Nadzorcza, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w § 2 ust. 1 Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego, podjęła w dniu [__] uchwałę nr [__] w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego spółki pod firmą: PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Regulamin Programu Motywacyjnego"),
• (3) uchwałą Rady Nadzorczej nr [__] z dnia [__] w sprawie przyjęcia listy Osób Uprawnionych, podjęta została decyzja o włączeniu Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego ("Uchwała w Sprawie Listy Osób Uprawnionych"),
• (4) Osoba Uprawniona jest zainteresowana objęciem Warrantów Subskrypcyjnych, dających warunkowe prawo do objęcia Akcji Serii N Spółki,
• (5) warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest zawarcie pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną Umowy Uczestnictwa, regulującej prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej wynikające z Programu Motywacyjnego,

STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:

UCZESTNICTWO W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

• 1.1. Spółka oświadcza, że na mocy Uchwały w Sprawie Listy Osób Uprawnionych, Osoba Uprawniona nabyła warunkowe prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą ("Warranty Subskrypcyjne Osoby Uprawnionej"), uprawniających do objęcia Akcji Serii N Spółki ("Akcje Osoby Uprawnionej").
• 1.2. Szczegółowe dane dotyczące Osoby Uprawnionej, w tym:
  • a. funkcja pełniona w Spółce;
  • b. liczba Warrantów Subskrypcyjnych, których prawo objęcia przysługiwać będzie Osobie Uprawnionej;
  • c. Cel Indywidualny wyznaczony Osobie Uprawnionej (jeśli został wyznaczony);

Zostały wskazane w Załączniku A do niniejszej Umowy Uczestnictwa. Załącznik A ma charakter informacyjny i zmiana jego treści nie wymaga aneksu do Umowy Uczestnictwa.

INTERPRETACJA. ZASADY REALIZACJI PROGRAMU.

• 2.1. Program Motywacyjny realizowany jest na podstawie:
  • a. Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego;
  • b. Uchwały o Emisji Warrantów;
  • c. Regulaminu Programu Motywacyjnego, oraz
  • d. niniejszej Umowy Uczestnictwa.
• 2.2. Osoba Uprawniona oświadcza, że otrzymała i zapoznała się z dokumentami, o których mowa w punktach 2.1.a. - 2.1.c. powyżej i w pełni akceptuje ich treść.
• 2.3. Niniejsza Umowa Uczestnictwa będzie interpretowana zgodnie z treścią Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego.
• 2.4. W sytuacji, gdy treści Umowy Uczestnictwa nie będzie można pogodzić z treścią dokumentów, o których mowa w Punkcie 2.3. powyżej, zastosowanie mają odpowiednio Regulamin Programu Motywacyjnego oraz Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego.

ZAKAZ ZBYWANIA AKCJI (LOCK-UP)

• 3.1. Osoba Uprawniona zobowiązuje się, że przez okres wynoszący 12 miesięcy od dnia zapisania Akcji Osoby Uprawnionej na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej lub rachunku zbiorczym, nie będzie bez uprzedniej zgody Spółki ("Zakaz Zbywania Akcji"):
  • a. bezpośrednio ani pośrednio oferować, a także zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, obciążać, udzielać opcji lub prawa na zakup Akcji Osoby Uprawnionej ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia Akcji Osoby Uprawnionej ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego

dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenia Prospektowego bądź Ustawy o Ofercie;

• b. publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w Punkcie a. powyżej.
• 3.2. Zakaz Zbywania Akcji dotyczy wszystkich Akcji Serii N Osoby Uprawnionej. Zakaz Zbywania Akcji nie dotyczy innych akcji Spółki posiadanych przez Osobę Uprawnioną w dniu zawarcia Umowy Uczestnictwa, jak również akcji Spółki, które Osoba Uprawniona nabędzie w czasie trwania okresu Zakazu Zbywania Akcji, z wyjątkiem akcji Spółki objętych w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Osoby Uprawnionej.
• 3.3. Zakaz Zbywania Akcji nie dotyczy:
  • a. zbycia Akcji Osoby Uprawnionej w wyniku zastosowania się przez Osobę Uprawnioną do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej nakazujących jej zbycie Akcji Osoby Uprawnionej;
  • b. przeniesienia Akcji Osoby Uprawnionej na następcę prawnego Osoby Uprawnionej, przy czym w takim przypadku następca prawny jest objęty Zakazem Zbywania Akcji przez okres pozostały do czasu wygaśnięcia zobowiązania Osoby Uprawnionej z tytułu Zakazu Zbywania Akcji;
  • c. przeniesienia lub zbycia Akcji Osoby Uprawnionej w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego;
  • d. zbycia Akcji Osoby Uprawnionej po uzyskaniu przez Osobę Uprawnioną uprzedniej, pisemnej zgody Spółki.
• 3.4. W przypadku naruszenia przez Osobę Uprawnioną zakazu, o którym mowa w Punkcie 3.1. Umowy Uczestnictwa, Osoba Uprawniona zapłaci Spółce karę umowną w wysokości iloczynu liczby Akcji Serii N objętych w ramach Programu Motywacyjnego, w stosunku do których nastąpiło naruszenie Zakazu Zbywania Akcji przez Osobę Uprawnioną oraz stawki jednostkowej w wysokości 200 PLN (dwieście złotych) za jedną Akcję Serii N za każde naruszenie tego zakazu. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej jest dopuszczalne.

CESJA

Żadna ze Stron nie może dokonać cesji jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy Uczestnictwa na rzecz osoby trzeciej, bez uprzedniej zgody drugiej Strony.

ROZWIĄZANIE UMOWY UCZESTNICTWA

• 5.1. Umowa Uczestnictwa może zostać rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 5.2. Umowa Uczestnictwa ulega rozwiązaniu:
  • a. w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej;
  • b. po zakończeniu i rozliczeniu Programu Motywacyjnego;

c. w przypadku wygaśnięcia Uprawnień.

ZAWIADOMIENIA

• 6.1. Wszelkie oświadczenia Stron dotyczące Umowy Uczestnictwa, zawiadomienia i pozostała korespondencja wynikająca z Umowy Uczestnictwa, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i będą przekazywane drugiej Stronie osobiście, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adres wskazany w komparycji Umowy Uczestnictwa.
• 6.2. Każda ze Stron niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o wszelkich zmianach adresu. Do czasu powiadomienia Strony o takiej zmianie, wszelkie zawiadomienia i korespondencja, która będzie kierowana na adres wskazany w komparycji Umowy Uczestnictwa będzie uważana za prawidłowo doręczoną.
• 6.3. Zawiadomienia i inną korespondencję wynikającą z Umowy Uczestnictwa, niepodjętą w terminie 14 (czternastu) dni od dnia jej pierwszego awizowania uważa się za doręczoną prawidłowo.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

_________________________________

_________________________________

• 7.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy Uczestnictwa zostanie uznane za nieważne lub nieskuteczne, w całości lub w części, jego nieważność lub nieskuteczność nie będzie miała wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień Umowy Uczestnictwa.
• 7.2. Umowa Uczestnictwa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
• 7.3. Wszelkie zmiany Umowy Uczestnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W imieniu Spółki:

Imię i nazwisko: [__]
Stanowisko: [__]

Imię i nazwisko: [__]
Stanowisko: [__]

_________________________________

Osoba Uprawniona:

Imię i nazwisko: [__]

ZAŁĄCZNIK A DO UMOWY UCZESTNICTWA

DANE OSOBY UPRAWNIONEJ

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Spółce	Liczba Warrantów Subskrypcyjnych N1, do których objęcia jest uprawniona Osoba Uprawniona	Liczba Warrantów Subskrypcyjnych N2, do których objęcia jest uprawniona Osoba Uprawniona	Cena Emisyjna Akcji Serii N2	Cel Indywidualny (jeśli wyznaczono)
[…]	[…]	[…]	[…]	[…]	[…]

WZÓR OFERTY OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

Od: PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka")

Do: [imię i nazwisko oraz numer PESEL Osoby Uprawnionej]

Data: [__]

Szanowny/Szanowna Panie/Pani,

wobec uczestnictwa Pana/Pani jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, przyjętego na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, niniejszym Spółka uprzejmie zawiadamia, iż Rada Nadzorcza, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, wobec stwierdzenia u Osoby Uprawnionej powstania prawa do nieodpłatnego objęcia [__] (słownie: [__]) Warrantów Subskrypcyjnych [N1/N2], uprawniających do objęcia [__] (słownie: [__]) Akcji [N1/N2], kieruje się do Osoby Uprawnionej ofertę objęcia [__] Warrantów Subskrypcyjnych [N1/N2].

Warranty Subskrypcyjne obejmowane będą nieodpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Wymogiem objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest wypełnienie i przedłożenie Spółce przez Pana/Panią Formularza Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, który stanowi Załącznik nr 4 do Regulaminu Programu Motywacyjnego, w terminie [__] Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Pana/Panią niniejszej Oferty Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Po upływie tego terminu, niniejsza Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Uprawnienie wygasają.

Po przedłożeniu prawidłowo wypełnionego Formularza Zapisu na Warranty Subskrypcyjne, objęte przez Pana/Panią Warranty Subskrypcyjne zostaną zapisane na wskazanym przez Osobę Uprawnioną rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w terminie do 31 grudnia 2026 roku.

Wszelkie terminy pisane w niniejszej Ofercie Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych wielką literą, a niezdefiniowane w niej, mają znaczenie przypisane w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Niniejsza Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych obowiązuje do dnia [__], po czym wygasa.

W imieniu Spółki:

Imię i nazwisko: [__] Stanowisko: [__]

________________________________

WZÓR FORMULARZA ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

Od: [imię i nazwisko oraz numer PESEL Osoby Uprawnionej]

Do: PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka")

Data: [__]

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie składane celem dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne, wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

• 1. Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: [__]
• 1. Numer PESEL: [__]
• 1. Adres zamieszkania: [__]
• 1. Liczba obejmowanych Warrantów Subskrypcyjnych N1: [__] (słownie: [__])
• 1. Liczba obejmowanych Warrantów Subskrypcyjnych N2: [__] (słownie: [__])
• 1. Oznaczenie rachunku papierów wartościowych/rachunku zbiorczego Osoby Uprawnionej:
  2. a. Numer: [__]
  3. b. Prowadzony przez: [__]
  4. c. Oznaczenie posiadacza rachunku: [__]

Niniejszym nieodwołalnie przyjmuję złożoną przez Spółkę Ofertę Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z danymi określonymi powyżej.

Wszelkie terminy pisane w niniejszym Formularzu Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych wielką literą, a niezdefiniowane w nim, mają znaczenie przypisane w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Osoba Uprawniona:

Imię i nazwisko: [__]

__________________________

WZÓR OFERTY OBJĘCIA AKCJI

Od: PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka")

Do: [imię i nazwisko oraz numer PESEL Osoby Uprawnionej]

DW: [__]

Data: [__]

Szanowny/Szanowna Panie/Pani,

wobec uczestnictwa Pana/Pani jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, ustanowionego na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, niniejszym Spółka uprzejmie zawiadamia, iż Rada Nadzorcza, wobec stwierdzenia u Pana/Pani powstania prawa do konwersji objętych przez Pana/Panią Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje Serii N, mając na uwadze, że zgodnie z Uchwałą o Emisji Warrantów 1 (jeden) Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii N, Spółka niniejszym składa ofertę, w ramach której oferuje Pani/Panu objęcie [__] (słownie: [__]) Akcji Serii [N1/N2] ("Akcje Osoby Uprawnionej"), po cenie emisyjnej równej [__] PLN (słownie: [__]) za jedną Akcję Serii [N1/N2], tj. łącznie za cenę [__] PLN (słownie: [__]) ("Cena"). Cena powinna zostać uiszczona przez Osobę Uprawnioną w terminie 5 Dni Roboczych od dnia złożenia Spółce Oświadczenia o Objęciu Akcji, na rachunek bankowy o numerze: [__], tytułem: "Zapłata ceny emisyjnej za Akcje Serii [N1/N2] PolTREG S.A.".

Oświadczenie o Objęciu Akcji powinno zostać wysłane na adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje Spółki, tj. [__].

Przyjęcie niniejszej Oferty Objęcia Akcji następuje na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce w terminie [__] Dni Roboczych Oświadczenia o Objęciu Akcji, zasadniczo zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 6 do Regulaminu Programu Motywacyjnego. Wykonanie prawa do objęcia Akcji Osoby Uprawnionej oraz przyznanie Akcji Osoby Uprawnionej nastąpi zgodnie z art. 451 i nast. KSH.

Dyspozycja przeksięgowania [__] Akcji Serii [N1/N2] na rachunek papierów wartościowych/rachunek zbiorczy Osoby Uprawnionej, wskazany w Oświadczeniu o Objęciu Akcji, nastąpi po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w KRS, uchwalonym na podstawie Uchwały o Emisji Akcji, a także po: (i) otrzymaniu prawidłowo wypełnionego Oświadczenia o Objęciu Akcji oraz (ii) otrzymania przez Spółkę Ceny. Przyznanie Akcji Osoby Uprawnionej stanie się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

Wszelkie terminy pisane w niniejszej Ofercie Objęcia Akcji wielką literą, a niezdefiniowane w niej, mają znaczenie przypisane w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Niniejsza Oferta Objęcia Akcji obowiązuje do dnia [__], po czym wygasa.

W imieniu Spółki:

Imię i nazwisko: [__] Stanowisko: [__]

________________________________

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI SERII [N1/N2]

EMITOWANYCH PRZEZ POLTREG S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

Od: [imię i nazwisko oraz numer PESEL Osoby Uprawnionej] ("Osoba Uprawniona")

Do: PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka")

Data: [__]

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie, o którym mowa w art. 451 ust. 1 w zw. z art. 437 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii [N1/N2] spółki pod firmą: PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w celu przyznania praw posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii N.

Osoba Uprawniona niniejszym składa oświadczenie objęcia [__] Akcji Serii [N1/N2], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii N.

Oznaczenie emitenta obejmowanych akcji

PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000637215, NIP 9571079577, REGON 361945318.

Dane Osoby Uprawnionej

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: [__]

Numer dowodu osobistego Osoby Uprawnionej (lub innego dokumentu tożsamości): [__]

Numer PESEL: [__]

Adres zamieszkania: [__]

Dane dotyczące obejmowanych akcji

Liczba obejmowanych Akcji Serii N1: [__] (słownie: [__]) akcji zwykłych na okaziciela serii N1

Liczba obejmowanych Akcji Serii N2: [__] (słownie: [__]) akcji zwykłych na okaziciela serii N2

Cena emisyjna Akcji Serii N1: [__]

Cena emisyjna Akcji Serii N2: [__]

Łączna cena emisyjna: [__]

Wysokość wpłaty dokonanej na obejmowane akcje: [__]

Forma dokonywanej wpłaty na akcje: [__]

Forma zwrotu wpłaty na akcje w przypadku nadpłaty lub nieprawidłowego zapisu na akcje: przelewem na rachunek osoby składającej zapis, nr rachunku: [__], prowadzony przez [__]

Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji i wpłaty na obejmowane akcje

PolTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, wpłaty dokonywane na rachunek bankowy: [__]

Zgoda Osoby Uprawnionej na brzmienie Statutu

Osoba Uprawniona oświadcza, że zapoznała się z treścią Statutu Spółki i niniejszym wyraża zgodę na jego brzmienie.

Osoba Uprawniona niniejszym nieodwołalnie przyjmuje złożoną przez Spółkę Ofertę Objęcia Akcji zgodnie z danymi określonymi powyżej.

Wszelkie terminy pisane w niniejszym Oświadczeniu o Objęciu Akcji wielką literą, a niezdefiniowane w nim, mają znaczenie przypisane w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Niniejsze Oświadczenie o Objęciu Akcji zostało sporządzone w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Spółki, drugim na Osoby Uprawnionej.

Niniejsze Oświadczenie o Objęciu Akcji nie jest składane pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu.

W imieniu Spółki:

Imię i nazwisko: [__] Stanowisko: [__]

_________________________________

_________________________________

Imię i nazwisko: [__] Stanowisko: [__]

_________________________________

Osoba Uprawniona:

Imię i nazwisko: [__]