Poltreg S.A.

Remuneration Information • May 26, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PolTREG S.A. o wynagrodzeniach za rok 2021

(wraz z danymi porównawczymi za rok 2020)

Gdańsk, 29 kwietnia 2022 roku

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie¹ Rada Nadzorcza PolTREG S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (dalej: Sprawozdanie) zgodnie z "Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających PolTREG S.A." przyjętą uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku.

Sprawozdanie zostało opracowane łącznie za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku i od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku² . Informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza PolTREG S.A. nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie zostały pominięte.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 29 kwietnia 2022 roku oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w Sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

2. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały ustalone w sposób, który będzie przyczyniał się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku, na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Spółka przyjęła zmienioną politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka Wynagrodzeń") Spółki. Polityka Wynagrodzeń określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Od dnia dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Spółka wypłaca wynagrodzenia wyłącznie na podstawie Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wysokość wynagrodzenia oraz podstawa prawna pełnienia przez Członka Zarządu funkcji określana jest przez Radę Nadzorczą w wyniku przeprowadzenia negocjacji z Członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu wykonują obowiązki na podstawie powołania, stosunku pracy bądź umowy cywilnoprawnej i na tej podstawie wypłacane jest na rzecz Członków Zarządu wynagrodzenie stałe. Przy ustalaniu wynagrodzenia stałego dla Członka Zarządu, brane są pod uwagę jego kwalifikacje, umiejętności i poziom doświadczenia zawodowego, funkcję w Zarządzie, powierzony zakres zadań oraz poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w Spółkach prowadzących zbliżoną lub podobną do Spółki działalność, jak również wyniki finansowe Spółki oraz poziom wynagrodzeń pracowników Spółki.

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2020 r. poz. 2080].

² Art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw [Dz.U. z 2019 r., poz. 2217]

Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, które może być uzależnione od wyników finansowych Spółki, realizacji planów strategicznych, a także oceny pracy i zaangażowania danego Członka Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne może być ustalone jako świadczenie jednorazowe lub okresowe. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest na podstawie kryteriów finansowych, takich jak wyniki Spółki, osiągany zysk netto czy realizacja planów strategicznych Spółki, oraz kryteriów niefinansowych, takich jak pozytywna ocena pracy Członka Zarządu, efektywność i zaangażowanie w działalność Spółki, w szczególności w zakresie uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria przyznania zmiennych składników wynagrodzenia określa szczegółowo Rada Nadzorcza w formie uchwały. Te kryteria przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie przejrzystych i uzasadnionych sytuacją finansową Spółki kryteriów wypłaty wynagrodzeń na rzecz Członków Zarządu, powodujących zainteresowanie długoterminową współpracą ze Spółką rzetelnych i wysoko wykwalifikowanych osób i skutkująca ich zaangażowaniem oraz odpowiedzialną realizacją długofalowych celów strategicznych Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wszechstronnej oceny dostępnych danych na temat sytuacji Spółki w celu ustalenia, w jakim zakresie kryteria, na podstawie których przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu zostały spełnione. Spółka nie przewiduje odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Otrzymywane przez Członków Zarządu wynagrodzenie zmienne, uwzględniające także ewentualne wypłaty jednorazowe i nadzwyczajne, powinno pozostawać w proporcji maksymalnie 8:1 do wynagrodzenia stałego.

W dniu 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu premiowania Członków Zarządu Spółki. Prawo do premii będzie przysługiwało Członkom Zarządu z tytułu realizacji kluczowych zadań określonych w umowie zawartej z Członkiem Zarządu na podstawie regulaminu premiowania. Kluczowymi zadaniami są zadania o charakterze strategicznym dla Spółki tzn. stanowiące istotny element jej strategii biznesowej oraz założonych przez Spółkę celów długoterminowych i jako takie przyczyniające się do rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza ustala dla zadań cele rzeczowe lub finansowe, których osiągnięcie przez Członka Zarządu stanowi przesłankę wypłaty premii, a także ustala wysokość lub sposób obliczania wysokości premii przysługującej Członkowi Zarządu z tytułu osiągnięcia danego celu.

Uchwałą z dnia 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła zadania oraz cele na lata 2021-2025, których osiągnięcie przez Członka Zarządu będzie stanowić przesłankę wypłaty Premii za lata kalendarzowe 2021-2025.

Premie będą wypłacane Członkom Zarządu za każdy rok kalendarzowy, w którym osiągnięto cel, pod warunkiem łącznego spełnienia warunków tj. realizacji określonego celu oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok, za który przysługuje mu premia.

Zadanie/Cel	Termin realizacji	Wartość Premii dla członków Zarządu łącznie
Pozyskanie na rzecz Spółki środków z przeprowadzonej emisji Akcji serii M w ramach IPO przekraczających kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	30 czerwca 2022	1% wartości środków pozyskanych przez Spółkę z IPO
Uruchomienie laboratorium do produkcji przez Spółkę preparatów TREG	31 grudnia 2022	500.000,00 zł
Pozyskanie na rzecz Spółki dotacji na cele realizowane przez Spółkę, przekraczających kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	31 grudnia każdego kolejnego roku obrotowego	2,5% wartości środków uzyskanych przez Spółkę z tytułu dotacji
Pozyskanie na rzecz Spółki środków w oparciu o umowę partneringową, zawartą z podmiotem zewnętrznym, w szczególności z inną firmą biotechnologiczną, firmą farmaceutyczną lub funduszem inwestycyjnym, której to wartość umowy przekracza kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	31 grudnia 2025	1,5% wartości środków pozyskanych przez Spółkę z tytułu zawarcia i wykonywania każdej takiej umowy, lecz w każdym przypadku łączna kwota wszystkich premii uzyskanych przez członków Zarządu z tytułu jednej umowy partneringowej nie może przekroczyć kwoty 4.000.000,00 zł za każdą tego typu umowę

Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu także inne świadczenia, w tym świadczenia niepieniężne, obejmujące w szczególności możliwość korzystania z samochodu służbowego na cele prywatne, zwrot kosztów szkolenia lub opiekę medyczną.

Każdy Członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję na mocy powołania. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z Członkami Rady umów o pracę ani umów cywilnoprawnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały uwzględniając, czy dany członek Rady Nadzorczej pełni funkcję, z którą wiąże się dodatkowy nakład pracy, w szczególności funkcję w jednym z Komitetów lub funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Spółka może zawierać transakcje handlowe z członkami Rady Nadzorczej będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.

Nie istnieją umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów.

Spółka nie posiada w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

2.1 Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia

Zarząd

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej zawierają dane dotyczące osób pełniących funkcje Członków Zarządu w roku obrotowym 2021, na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia, wraz z danymi porównawczymi za rok obrotowy 2020.

Imię i nazwisko	Funkcja	Rok obrotowy	Część stała (tys. zł)	Część zmienna* (tys. zł)	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość (tys. zł)	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia (<800%)
Piotr Trzonkowski	Prezes	2021	278	958	n/d	n/d	1 494	345%
	Zarządu	2020	336	-	n/d	n/d	336	-
Kamilla Bok	Członek Zarządu	2021	245	85	n/d	n/d	330	35%
		2020	207	-	n/d	n/d	207	-
Mariusz Jabłoński	Członek Zarządu	2021	272	85	n/d	n/d	357	31%
		2020	180	-	n/d	n/d	180	-

*część zmienna wynagrodzenia dotyczy rezerwy na premie z tytułu realizacji celu związanego z pozyskaniem przez Spółkę środków z IPO i zostanie wypłacona w roku 2022

Oprócz rezerwy na premie z tytułu realizacji celu związanego z pozyskaniem przez Spółkę środków z IPO, w związku ze spełnieniem warunku wypłaty premii z tytułu zawarcia przez Spółkę umów dotacyjnych, których łączna wartość w danym roku obrotowym przekracza kwotę 2 mln zł netto, Spółka utworzyła rezerwę na premie dla Członków Zarządu w kwocie 506 tys. zł. Podstawą naliczenia premii będą środki faktycznie uzyskane przez Spółką z tytułu dotacji, pomniejszone o koszty doradztwa związane z uzyskaniem dotacji. Premia wypłacana będzie po zakończeniu roku obrotowego, w którym środki z dotacji zasilą rachunek bankowy Spółki. Kwoty dotacji niewykorzystane przez Spółkę pomniejszą kwoty do wypłaty ujęte w kalkulacji rezerwy na premie.

Rada Nadzorcza

Do 31 października 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji. Począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło dopuszczenie akcji Spółki do obrotu wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu są wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółki, zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku.

Poniżej przedstawiono szczegółowe rozbicie wynagrodzenia dla każdego z Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie (tys. zł)*
Marcin Mierzwiński	Przewodniczący RN	5
Jacek Gdański	Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	10
Oktawian Jaworek	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	7
Marcin Molo	Członek RN	4
Artur Osuchowski	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	7

*za okres w którym Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu pobierali wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji, tj. za okres od 1 listopada 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

2.2 Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczyna się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

W 2021 roku, licząc od daty jej przyjęcia, Spółka wypłacała wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku, w celu określenia

obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PolTREG S.A.

W związku z powyższym Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką otrzymywali część stałą wynagrodzenia wykazaną w punkcie 2.1 powyżej.

W odniesieniu do Członków Zarządu wysokość części zmiennej wynagrodzenia należnej za rok 2021 ustalona została przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i regulaminu premiowania Członków Zarządu Spółki, przyjętym przez Radę Nadzorczą w dniu 28 października 2021 roku.

Przyjęta przez PolTREG S.A. w 2021 roku Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji Strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności, w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu z kwestią realizacji celów strategicznych, w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Polityka Wynagrodzeń opisuje system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do obszaru odpowiedzialności przez pryzmat sprawowanej w organizacji funkcji. Jednocześnie Polityka określa w jaki sposób Członkowie Zarządu są nagradzani za zaangażowanie i osiągnięte wyniki Spółki – celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji krótko- i długoterminowych celów strategicznych w kontekście działania w interesie wszystkich grup akcjonariuszy. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów. Kluczowymi zadaniami są zadania o charakterze strategicznym dla Spółki tzn. stanowiące istotny element jej strategii biznesowej oraz założonych przez Spółkę celów długoterminowych i jako takie przyczyniające się do rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza ustala dla zadań cele rzeczowe lub finansowe, których osiągnięcie przez Członka Zarządu stanowi przesłankę wypłaty premii, a także ustala wysokość lub sposób obliczania wysokości premii przysługującej Członkowi Zarządu z tytułu osiągnięcia danego celu. Szczegółowe kryteria opisane są w punkcie 2.1 powyżej.

Dodatkowo wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu zapewnienie jak najwyższej motywacji kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu Spółki, do osiągnięcia najlepszych wyników finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej Spółki oraz realizacji jej długookresowej strategii. Szczegółowe informacje opisane są w punkcie 2.6 poniżej.

2.3 Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki stosowane są kryteria dotyczące wyników w celu ustalenia wysokości części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

Względem Członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem stałym (miesięcznym wynagrodzeniem zasadniczym) oraz zmiennym (premią roczną).

Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów.

W przyjętej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku, na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Spółka, polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, określono maksymalne poziomy wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu Spółki oraz ogólne cele zarządcze Członków Zarządu.

W dniu 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu premiowania Członków Zarządu Spółki oraz przyjęła zadania oraz cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w latach 2021-2025, których osiągnięcie przez Członka Zarządu będzie stanowić przesłankę wypłaty Premii za lata kalendarzowe 2021-2025.

Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń dokonując uszczegółowienia celów zarządczych, Rada Nadzorcza - w miarę możliwości - przyczynia się do osiągnięcia celów Polityki Wynagrodzeń, polegających na realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesach oraz stabilności Spółki, a także uwzględnia interesy społeczne i postulat przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki.

Zgodnie z ustalonymi przez Radę Nadzorczą dla Zarządu celami na rok 2021 wypłata części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu uzależniona została od czynników wskazanych w tabelki w punkcie 2.1. Kryteria mają charakter wspólny dla wszystkich Członków Zarządu.

Otrzymywane przez Członków Zarządu wynagrodzenie zmienne, uwzględniające także ewentualne wypłaty jednorazowe i nadzwyczajne, powinno pozostawać w proporcji maksymalnie 8:1 do wynagrodzenia stałego. Uregulowania w tym zakresie zostały wprost określone w Polityce Wynagrodzeń.

Ocena wykonania celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki nastąpi na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o następujące elementy:

• zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
• udzielone Członkom Zarządu Grupy PolTREG S.A. absolutoria z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu w roku 2021,
• przedstawione przez Zarząd Spółki "Sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych Zarządu Spółki PolTREG S.A. za 2021 rok".

2.4 Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PolTREG S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach obrotowych 2021 i 2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu PolTREG S.A. nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze.

	2021 vs 2020 Zmiana w ujęciu r/r (w%)
Wynagrodzenie Członków Zarządu*
Piotr Trzonkowski	445%
Prezes Zarządu
Kamilla Bok	159%
Członek Zarządu
Mariusz Jabłoński	198%
Członek Zarządu
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej**
Marcin Mierzwiński	100%
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Oktawian Jaworek	100%
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Molo	100%
Członek Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski	100%
Członek Rady Nadzorczej
Jacek Gdański	100%
Członek Rady Nadzorczej
Wyniki
Przychody Spółki	157%
Strata netto Spółki	426%
Suma bilansowa	672%
Średnie wynagrodzenie pracowników	121%

*obejmuje rezerwę na premie z tytułu realizacji celu związanego z pozyskaniem przez Spółkę środków z IPO **do 31 października 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji

2.5 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PolTREG S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie tworzy Grupy Kapitałowej, nie istnieje żaden podmiot zależny od Spółki.

2.6 Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

W dniu 22 września 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego opartego na warrantach subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych, w zamiarze Spółki, będzie przysługiwało osobom z wyższego i średniego szczebla kierownictwa Spółki, w tym Członkom Zarządu Spółki, pracownikom i współpracownikom Spółki, wskazanym przez Radę Nadzorczą.

Celami mogą być w szczególności zgłoszenie kluczowego dla Spółki rozwiązania do ochrony patentowej, uzyskanie patentu na kluczowe dla Spółki rozwiązania czy zawarcie umowy partneringowej, polegającej na udzieleniu przez Spółkę na rzecz pozyskanego kontrahenta

licencji na komercyjne wykorzystanie praw do uzyskanych wyników badań, posiadanych patentów i know how.

Program Motywacyjny powinien być realizowany zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w ramach Programu Motywacyjnego nabywane mogą być maksymalnie do 31 grudnia 2026 roku, z tym zastrzeżeniem, że prawo do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego może być wykonane nie wcześniej niż 1 marca 2023 roku i nie później niż do 31 grudnia 2026 roku.

W ramach Programu Motywacyjnego Spółka będzie zawierać z osobami uprawnionymi umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym.

Warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Programu Motywacyjnego nie są zbywalne. Akcje obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego objęte będą czasowym zakazem zbywania akcji (lock-up), przy czym Rada Nadzorcza może postanowić o zwolnieniu określonej ilości akcji lub określonych uczestników Programu Motywacyjnego z czasowego zakazu zbywania akcji (lock-up).

W związku z ustanowionym w Spółce Programem Motywacyjnym dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, w tym Członków Zarządu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 września 2021 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie której wyemitowanych zostało łącznie nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych, w tym nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N1 ("Warranty Subskrypcyjne Serii N1") oraz nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii N2"), łącznie określane jako ("Warranty Subskrypcyjne Serii N"), uprawniających do objęcia odpowiednio nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N1 ("Akcje serii N1") i nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N2 ("Akcje serii N2"), łącznie określanych dalej jako ("Akcje Serii N") Spółki.

Akcje Serii N będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, w tym Akcje serii N1 będą obejmowane za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy), a Akcje serii N2 będą obejmowane za cenę emisyjną określoną przez Radę Nadzorczą, jednak nie niższą niż cena emisyjna Akcji Serii M.

Akcje Serii N zostały wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a ich objęcie nastąpi w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N, pod warunkiem zrealizowania przez danego posiadacza warrantów subskrypcyjnych określonych przez Radę Nadzorczą celów.

Poniżej umieszczono szczegółowe informacje na temat warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę:

		Seria warrantów Liczba wyemitowanych warrantów Liczba akcji do których objęcia uprawniają warranty Seria akcji		Rodzaj akcji
N1	max 110.000	max 110.000	N1	Zwykłe na okaziciela
N2	max 110.000	max 110.000	N2	Zwykłe na okaziciela

Na dzień 31 grudnia 2021 roku żadne warranty subskrypcyjne nie zostały objęte przez osoby uprawnione w ramach ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego.

2.7 Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2.8 Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

2.9 Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków organów PolTREG S.A.

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

3. Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zważywszy, że Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą w roku 2021 po raz pierwszy przed podjęciem przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie, nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała doradcza Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie.

Marcin Jerzy Mierzwiński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Oktawian Zbigniew Jaworek Członek Rady Nadzorczej

Marcin Andrzej Molo Członek Rady Nadzorczej

Artur Janusz Osuchowski Członek Rady Nadzorczej

Jacek Antoni Gdański Członek Rady Nadzorczej