Poltreg S.A.

Regulatory Filings • May 30, 2023

Załącznik nr 1 do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PolTREG S.A. w dniu 26 czerwca 2023 roku - tekst jednolity Statutu PolTREG S.A.)

TEKST JEDNOLITY

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Firma Spółki brzmi: PolTREG Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: PolTREG S.A.
• 1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§2 Siedzibą

Spółki jest Gdańsk.

§3

Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§4

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć zakłady, oddziały, biura, filie i przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach, izbach gospodarczych, fundacjach i innych podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą. §5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

• 1. Spółka powstała z przekształcenia PolTREG Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Założycielami Spółki byli dotychczasowi wspólnicy przekształcanej spółki PolTREG Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku: Małgorzata Myśliwiec, Natalia Marek-Trzonkowska, Piotr Trzonkowski, Wojciech Kąkol, Katarzyna Michalak-Magda, Anna Bogdanis, Jan Mioduski, Andrzej Czyżewski, Janusz Moneta, Alexander Maria Ponimaż, Valentina Eva Sándor, Jerzy Ryłko, Janusz Bielicki, Jacek Kłeczek, Centrum Innowacji Medycznych Sp. z o.o. w Gdańsku, Innoventure ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§7

• 1. Przedmiotem działalności Spółki (według Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
  2. 1) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
  3. 2) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
  4. 3) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z),
  5. 4) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1);
  6. 5) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
  7. 6) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);
  8. 7) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
  9. 8) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
  10. 9) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
  11. 10) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
  12. 11) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
  13. 12) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);
  14. 13) działalność szpitali (PKD 86.10.Z);
  15. 14) praktyka lekarska specjalistyczna (PKD 86.22.Z);
  16. 15) praktyka pielęgniarek i położnych (PKD 86.90.C);
  17. 16) pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 466.344,80 zł (czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 4 663 448 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 486 750 (czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A;
• 2) 8 250 (osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A1;
• 3) 348 750 (trzysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B;
• 4) 161 250 (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C;
• 5) 298 508 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiem) akcji na okaziciela serii D;
• 6) 149 254 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E;
• 7) 700 000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F;
• 8) 497 513 (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzynaście) akcji na okaziciela serii G;
• 9) 348 259 (trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii H;
• 10) 332 500 (trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• 11) 1 332 414 (jeden milion trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta czternaście) akcji na okaziciela serii M.
• 1. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy. Pozostałe serie akcji nie są uprzywilejowane.

§8a

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J na kwotę nie wyższą niż 59.970,60 złotych (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt i 60/100).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych Imiennych Serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 599 706 (pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć).
• 1. Akcje Serii J mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLTREG Spółka Akcyjna z dnia 12 listopada 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki.

§8b

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 22.000,00 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji, w tym nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N1 oraz nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia:
   2. a) Akcji Serii N1 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii N1, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
   3. b) Akcji Serii N2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii N2, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
3. 1. Prawo objęcia akcji serii N1 może być wykonane nie wcześniej niż 1 marca 2023 r. i nie później niż do 31 grudnia 2026 r. Prawo objęcia akcji serii N2 może być wykonane nie wcześniej niż 1 marca 2023 r. i nie później niż do 31 grudnia 2026 r.
4. 1. Akcje serii N1 oraz Akcje serii N2 pokrywane będą wkładami pieniężnymi.

§9

Spółka może emitować akcje imienne lub na okaziciela.

§10 Utracił moc

§11 Uchylony

§12

• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie następuje na żądanie akcjonariusza, na podstawie uchwały Zarządu.
• 1. (utracił moc)
• 1. Jeżeli Spółka jest spółką publiczną, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.

§13

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest niedopuszczalne.

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Prawo Pierwszeństwa

§15 Utracił moc

Prawo Przyłączenia się do Zbycia akcji [TAG ALONG]

§16 Utracił

moc

Prawo pociągnięcia [DRAG ALONG]

§17

Utracił moc

§18

Utracił moc

§19

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

ORGANY SPÓŁKI

§20

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

§22

Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§23

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§24

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał dotyczących:
  2. 1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podziału zysków lub pokrycia straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenia daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) połączenia Spółki z inną spółką, podziału Spółki, przekształcenia Spółki,
  7. 6) rozwiązania Spółki,
  8. 7) zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienia na nim użytkowania;
• 8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 9) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowania uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 10) zmiany przedmiotu działalności Spółki,
• 11) powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 27 Statutu,
• 12) ustalania i zmiany zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 13) uchwalania oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia, 14) (uchylony)
• 15) umarzania dobrowolnego akcji i określania zasad i warunków takiego umorzenia akcji,
• 16) innych spraw przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.
• 1. (utracił moc)

Rada Nadzorcza

§26

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 członków i nie więcej niż z 7 członków, w tym z Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swojego grona. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 6, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Małgorzacie Myśliwiec, Natalii Marek-Trzonkowskiej oraz Piotrowi Trzonkowskiemu

(łącznie jako "Twórcy metody TREG") łącznie przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej Twórcy metody TREG posiadają łącznie co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy powołaniu i odwołaniu członka Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, każdemu z Twórców metody TREG przysługuje liczba głosów równa liczbie głosów z akcji, posiadanych przez danego Twórcę metody TREG, a powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej następuje zwykłą większością głosów;

• 1. Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu (dalej jako: "FIZ") przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej FIZ posiada więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. PAAN CAPITAL GP Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością III Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako: Paan Capital) przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej Paan Capital posiada więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. (utracił moc)
• 1. (utracił moc)
• 1. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 2-6, będzie wykonywane przez złożenie Spółce przez uprawnionego akcjonariusza pisemnego oświadczenia. Do oświadczenia należy dołączyć oświadczenie osoby powołanej do Rady Nadzorczej, zawierające jej zgodę na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 2–6 mogą zostać odwołani tylko przez akcjonariuszy, którym przysługuje uprawnienie osobiste do ich powoływania, przy czym jeżeli miało miejsce którekolwiek z poniższych zdarzeń, członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może odwołać członka Rady Nadzorczej w przypadku:
  2. 1) długotrwałej choroby uniemożliwiającej sprawowanie funkcji;
  3. 2) gdy członek Rady Nadzorczej, bez zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, zajmuje się konkurencyjnymi interesami lub uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu bądź posiada co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu;
• 3) gdy członek Rady Nadzorczej został oskarżony (w rozumieniu art. 71 § 2 Kodeksu postępowania karnego) o popełnienie któregokolwiek z przestępstw wymienionych w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 4) gdy członek Rady Nadzorczej został uznany za winnego przestępstwa (w rozumieniu art. 7 Kodeksu karnego) lub za winnego rażącego niedbalstwa, oszustwa lub innego naruszenia dobrych praktyk rynkowych na podstawie prawomocnego wyroku sądu powszechnego;
• 5) gdy członek Rady Nadzorczej został zatrzymany lub aresztowany na okres ponad trzydziestu (30) kolejnych dni w związku z wszczętym przeciwko niemu postępowaniem karnym;
• 6) rażącego naruszenia przez członka Rady Nadzorczej postanowienia Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia lub uchwały Rady Nadzorczej, chyba że w braku takiego naruszenia, uwzględniając okoliczności tej sytuacji i oceniając obiektywnie, Spółka poniosłaby szkodę;
• 7) rażącego naruszenia obowiązków członka Rady Nadzorczej.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej Akcjonariusz, który powołał danego członka Rady Nadzorczej, jest uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej w miejsce odwołanego członka, na zasadach wskazanych w ust. 2-6; Osoba odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie z powodów wskazanych w punktach 1)-7) niniejszego ustępu może zostać powołana do Rady Nadzorczej tylko za zgodą Walnego Zgromadzenia wyrażoną w formie uchwały, z zastrzeżeniem przepisów prawa.

• 1. W przypadku gdy uprawniony Akcjonariusz nie powoła członka Rady Nadzorczej w trybie wskazanym w ust. 2-6 w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza (a w przypadku, gdy mandat wygasł z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej – w dniu następującym po dniu wygaśnięcia mandatu), członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może odwołać także Akcjonariusz, pod warunkiem jednoczesnego powołania innego członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-6, w miejsce odwoływanego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 4 lata.
• 1. W przypadku wygaśnięcia, przed upływem kadencji, mandatu członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§28

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§29

• 1. O ile postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem innych wymogów przewidzianych w Statucie, podjęcie uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w § 30 ust. 1 pkt 17) - 19) oraz § 34 wymaga, aby głos "za" uchwałą oddał przynajmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa i w niniejszym Statucie, a w tym:
  2. 1) stały nadzór nad działalnością Spółki;
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, jeżeli Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  4. 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty i co do emisji obligacji;
  5. 4) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego co najmniej: wyniki ocen, o których mowa w pkt 2) i 3) powyżej, ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie

określonym w ust. 3 poniżej niniejszego paragrafu, a także informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych;

• 5) opiniowanie wniosków podlegających rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie;
• 6) opiniowanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;
• 7) ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, którego przedmiotem są przysługujące Spółce prawa własności przemysłowej lub prawa autorskie;
• 9) wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, gdy wartość czynności przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych);
• 10) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, udzielania gwarancji, poręczeń i wystawiania weksli, gdy wartość czynności przekracza 1.000.000 (jeden milion) zł;
• 11) wyrażanie zgody na uczestniczenie przez Spółkę w innych podmiotach, na nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub obciążanie przez Spółkę udziałów lub akcji w spółkach, a także na nabywanie i zbywanie praw i obowiązków w spółkach osobowych oraz przystępowanie do spółek;
• 12) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Zarządu; 13) (uchylony);
• 14) wyrażanie zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, którego przedmiotem są przysługujące Spółce aktywa (w tym niematerialne) lub prawa związane z realizacją podstawowych celów działalności w Spółce (np. know-how, technologii, wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych lub przemysłowych);
• 15) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami;
• 16) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu;
• 17) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, jeśli Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe;
• 18) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy pożyczek, poręczenie zobowiązań lub udzielenia innego zabezpieczenia;
• 19) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów Rozdziału 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

• 20) powoływanie i odwoływanie likwidatora Spółki.
• 1. Wartość czynności na potrzeby ust. 1 oblicza się jako wartość jednej czynności lub sumę wartości czynności dokonanych z jednym podmiotem (lub podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów) w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. Z zastrzeżeniem zdania kolejnego, w przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych podobnych czynności, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej czynności, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 3 powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 1. Zarząd nie może ograniczać Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 3 powyżej.
• 1. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 1 pkt 2), 3) i 4) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia

kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji. Doradca Rady Nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od Spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, Zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Postanowienia ust. 8 powyżej nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.

Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego mogą zostać powołani Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu. Funkcje Prezesa i Wiceprezesa powierza Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 5 lat. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

§33

• 1. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą zostać powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu zwoływać może każdy członek Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd składa się z dwóch lub więcej członków, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Jednakże w sprawach majątkowych, których wartość przekracza 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

§34

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§35

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§36

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusze celowe.

1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. §37 uchylony

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§38

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

§39

W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§40

Utracił moc

§41

uchylony

§42

Z chwilą dokonania przez Zarząd Spółki przydziału akcji serii M, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2021 r. Statut ulega zmianie w następujący sposób:

• 1) Traci moc §10 Statutu;
• 2) Traci moc §12 ust. 2 Statutu;
• 3) Tracą moc §15, §16, §17 i §18 Statutu;
• 4) §21 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce".
• 5) Traci moc §25 ust. 2 Statutu;
• 6) Traci moc §27 ust. 5 oraz 6 Statutu;
• 7) §29 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"O ile postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej".

8) Traci moc §40 Statutu.