PolTREG Spółka Akcyjna

KWARTALNY RAPORT FINANSOWY ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU

Gdańsk, 26 listopada 2021 roku

Spis treści
1	WYBRANE DANE FINANSOWE3
2	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 i 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
	30 WRZEŚNIA 2021 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
	SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYCH PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ 4
2.1	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
2.2	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
2.3	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
2.4	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
3	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI8
3.1	Zasady sporządzenia i prezentacji 8
3.1.1	Zasady rachunkowości 8
3.1.2	Nowe standardy, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania 8
3.1.3	Dokonane osądy i oszacowania 8
3.1.4	Zastosowane kursy walut 10
3.1.5	Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym10
3.1.6	Przychody ze sprzedaży 10
3.1.7	Koszty wg rodzaju11
3.1.8	Pozostałe przychody i koszty11
3.1.9	Przychody i koszty finansowe12
3.1.10	Podatek dochodowy12
3.1.11	Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych 12
3.1.12	Dotacje14
3.1.13	Pożyczki oraz leasing 15
3.1.14	Rezerwy 16
3.1.15	Odpisy aktualizujące 16
3.1.16	Zmiany sposoby (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych oraz zmiany
	w klasyfikacji instrumentów finansowych16
3.1.17	Zobowiązania i aktywa warunkowe 16
4	ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO17
5	INFORMACJE O PolTREG S.A18
5.1	Informacje ogólne 18
5.2	Władze Spółki 18
5.3	Struktura kapitału i akcjonariatu18
5.4	Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 22
6	DZIAŁALNOŚĆ PolTREG S.A23
6.1	Przedmiot działalności 23
6.2	Strategia i cele 25
6.3	Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowe Spółki26
6.4	Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym wraz ze wskazaniem
	czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe 27
6.4.1	Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego 27
6.4.2	Budowa centrum badawczo-rozwojowego – status prac28
6.4.3	Budowa laboratorium produkcyjnego – status prac28
6.4.4	Otrzymanie grantu 29
6.4.5	Zawarcie umowy z AZTherapies Inc30
6.5	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału .31
6.6	Transakcje z podmiotami powiązanymi32
6.6.1	Transakcje z podmiotami powiązanymi poprzez członków Zarządu i Rady Nadzorczej 32
6.6.2	Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej 32
6.7	Udzielone poręczenia i gwarancje33
6.8	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej33
6.9	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników33
6.10	Inne informacje 34

1 WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2021	30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	599	500	131	112
Pozostałe przychody operacyjne	1 611	1 757	353	396
Strata na działalności operacyjnej	(1 571)	(716)	(345)	(161)
Strata przed opodatkowaniem	(1 528)	(656)	(335)	(148)
Strata netto	(1 528)	(656)	(335)	(148)
Całkowite straty ogółem	(1 528)	(656)	(335)	(148)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(3 011)	(2 087)	(661)	(470)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	1 771	362	389	81
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(555)	(169)	(122)	(38)
Przepływy pieniężne netto razem	(1 795)	(1 894)	(394)	(426)
Strata netto na jedną akcję (w złotych/EUR) - podstawowa	(0,46)	(0,27)	(0,10)	(0,06)
Strata netto na jedną akcję (w złotych/EUR) - rozwodniona	(0,46)	(0,27)	(0,10) 4,6329	(0,06) 4,5268

		w tys. zł		w tys. EUR
	Stan na	Stan na		Stan na
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa razem	16 175	16 243	3 491	3 520
Kapitał własny	11 305	12 833	2 440	2 781

W celu przeliczenia pozycji wykazanych w tabeli "Wybrane dane finansowe" na EUR pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono stosując średni kurs NBP obowiązujący w dniu kończącym okres sprawozdawczy. Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono stosując kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego okresu sprawozdawczego.

	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2020-30.09.2020
Średnia w okresie sprawozdawczym	1 EUR = 4,5585 zł	1 EUR = 4,4742 zł	1 EUR = 4,4420 zł
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	1 EUR = 4,6329 zł	1 EUR = 4,6148 zł	1 EUR = 4,5268 zł

2 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 i 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYCH PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

2.1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	200	599	300	500
Zużycie surowców i materiałów	(60)	(208)	(101)	(221)
Świadczenia pracownicze	(1 083)	(1 970)	(391)	(1 211)
Amortyzacja	(130)	(394)	(145)	(473)
Usługi obce	(358)	(1 108)	(559)	(971)
Podatki i opłaty	-	(17)	-	(1)
Pozostałe koszty rodzajowe	8	(84)	(32)	(90)
Koszt własny razem	(1 623)	(3 781)	(1 228)	(2 967)
Strata na sprzedaży	(1 423)	(3 182)	(928)	(2 467)
Pozostałe przychody operacyjne	504	1 611	735	1 757
Pozostałe koszty operacyjne	-	-		(6)
Strata na działalności operacyjnej	(919)	(1 571)	(193)	(716)
Przychody finansowe	3	84	16	167
Koszty finansowe	(7)	(41)	(21)	(107)
Przychody/Koszty finansowe netto	(4)	43	(5)	60
Strata przed opodatkowaniem	(923)	(1 528)	(198)	(656)
Podatek dochodowy	-	-	-	-
Strata netto z działalności kontynuowanej	(923)	(1 528)	(198)	(656)
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-
Całkowita strata ogółem za okres sprawozdawczy	(923)	(1 528)	(198)	(656)
Strata na jedną akcję (w zł):
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	(0,28)	(0,46)	(0,07)	(0,27)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	(0,28)	(0,46)	(0,07)	(0,27)

2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.09.2021	31.12.2020
Rzeczowe aktywa trwałe	166	258
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	227	398
Wartości niematerialne	1 120	-
Aktywa trwałe	1 513	656

Zapasy	5	5
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 402	532
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 255	15 050
Aktywa obrotowe	14 662	15 586
AKTYWA OGÓŁEM	16 175	16 243
PASYWA	30.09.2021	31.12.2020
Kapitał zakładowy	333	333
Kapitał zapasowy	18 952	18 952
Zyski zatrzymane	(7 980)	(6 452)
Kapitał własny	11 305	12 833
Kredyty i pożyczki	14	294
Zobowiązania z tytułu leasingu	57	89
Przychody przyszłych okresów	728	31
Zobowiązania długoterminowe	799	414

Kredyty i pożyczki	18	256
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 333	368
Zobowiązania z tytułu leasingu	140	124
Rezerwy	33	14
Przychody przyszłych okresów	2 547	2 234
Zobowiązania krótkoterminowe	4 071	2 996
Zobowiązania ogółem	4 870	3 410
PASYWA RAZEM	16 175	16 243

2.3 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2021	333	18 952	-	(6 452)	12 833
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Strata netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	-	(1 528)	(1 528)
	333	18 952	-	(7 980)	11 305
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	-	-	-	-	-
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-
Kapitał własny na 30.09.2021	333	18 952	-	(7 980)	11 305
	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na 01.01.2020	215	5 095	258	(5 574)	(6)
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Strata netto za bieżący okres sprawozdawczy	-	-	-	(656)	(656)
	215	5 095	258	(6 230)	(662)
Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Konwersja obligacji na akcje serii G i H	85	1 208	(258)	-	1 035
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	85	1 208	(258)	-	1 035
Kapitał własny na 30.09.2020	300	6 303	-	(6 230)	373

2.4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.2021-	01.01.2020-
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	30.09.2021	30.09.2020
Strata przed opodatkowaniem	(1 528)	(656)
Korekty o pozycje	(1 483)	(1 432)
Amortyzacja	394	473
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(108)	-
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(870)	(5)
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek	565	(165)
Koszty odsetek	41	92
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(1 506)	(1 716)
Zmiana stanu rezerw	19	(59)
Pozostałe	(18)	(38)
	(3 011)	(2 087)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(745)	-
Dotacje	2 516	362
	1 771	362
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	-	85
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/ kredytów	-	144
Spłata pożyczek	(411)	(146)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(136)	(226)
Odsetki (pożyczki)	(8)	(26)
	(555)	(169)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(1 795)	(1 894)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 050	5 175
Środki pieniężne na koniec okresu	13 255	3 281

3 INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

3.1 Zasady sporządzenia i prezentacji

3.1.1 Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 21 maja 2021 roku. Nie dokonywano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji śródrocznego sprawozdania finansowego jest złoty polski, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku.

3.1.2 Nowe standardy, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 1 stycznia 2021 roku nie obowiązywały.

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały opublikowane po dniu 31 grudnia 2020 roku, a nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Kodeksu Praktycznego MSSF 2: Ujawnienia zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów": Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).

3.1.3 Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Unii Europejskiej wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, dotyczą:

a) utraty wartości aktywów trwałych

Na każdy dzień bilansowy Spółka analizuje przesłanki utraty wartości aktywów, oraz jeśli to wymagane, przeprowadza test na utratę ich wartości. W trakcie przeprowadzonej zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów analizy przesłanek mogących świadczyć o wystąpieniu utraty wartości, Zarząd Spółki przeanalizował m.in. dowody pochodzące ze sprawozdawczości wewnętrznej jak i czynniki pochodzące z zewnętrznych źródeł informacji. Nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości.

b) utraty wartości należności handlowych

Spółka wykorzystuje macierze rezerw do wyceny odpisu na oczekiwane straty kredytowe w odniesieniu do należności handlowych. W celu ustalenia oczekiwanych strat kredytowych, należności handlowe zostały pogrupowane na podstawie podobieństwa charakterystyki ryzyka kredytowego. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W przypadku podmiotów publicznych ryzyko niewypłacalności wynosi zero (zobowiązania gwarantowane przez jednostki budżetowe).

c) składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Spółka dokładnie ocenia charakter i zakres dowodów uzasadniających wniosek, iż jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty przyszły dochód do opodatkowania wystarczający do odliczenia od niego nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub innych ujemnych różnic przejściowych.

Przy ocenie, czy osiągnięcie przyszłych dochodów do opodatkowania jest prawdopodobne (prawdopodobieństwo powyżej 50%), Spółka uwzględnia wszystkie dostępne dowody, zarówno te potwierdzające istnienie prawdopodobieństwa, jak i te świadczące o jego braku.

d) niepewności związanej z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Spółka ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności.

Jeżeli w ocenie Spółki jest prawdopodobne, że podejście Spółki do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie zaakceptowane przez organ podatkowy, Spółka określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym. Oceniając to prawdopodobieństwo, Spółka przyjmuje, że organy podatkowe uprawnione do skontrolowania i zakwestionowania sposobu traktowania podatkowego przeprowadzą taką kontrolę i będą miały dostęp do wszelkich informacji.

Jeżeli Spółka stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Spółki do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Spółka odzwierciedla skutki niepewności w ujęciu księgowym podatku w okresie, w którym to ustaliła. Spółka ujmuje zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego z wykorzystaniem jednej z dwóch niżej wymienionych metod, w zależności od tego, która z nich lepiej odzwierciedla sposób, w jaki niepewność może się zmaterializować:

• Spółka określa najbardziej prawdopodobny scenariusz – jest to pojedyncza kwota spośród możliwych wyników lub

• Spółka ujmuje wartość oczekiwaną - jest to suma kwot ważonych prawdopodobieństwem spośród możliwych wyników.

e) stawek amortyzacyjnych

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

f) szacunków dotyczących leasingu

Kluczowe szacunki związane z leasingiem obejmują:

ustalenie krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy,
ustalenie okresu leasingu (umowy na czas nieokreślony),
założenia dotyczące wykupu lub braku wykupu środków trwałych.

3.1.4 Zastosowane kursy walut

Transakcje wyrażone w walutach innych niż złoty polski są przeliczane na przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż złoty polski są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej).

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

	30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2020
USD	3,9925	3,7584	3,8658
EUR	4,6329	4,6148	4,5268

3.1.5 Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Działalność Spółki nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w okresie śródrocznym.

3.1.6 Przychody ze sprzedaży

			500
200	599	300	500
30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
			200 599 300

Przychody ze sprzedaży zarówno w roku 2021, jak i 2020 roku dotyczą udzielenia sublicencji Uniwersyteckiemu Centrum Klinicznemu na wytwarzanie Preparatu limfocytów TREGS.

	200	599	300	500
Sprzedaż krajowa	200	599	300	500
Struktura terytorialna	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-

3.1.7 Koszty wg rodzaju

Zużycie surowców i materiałów

	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Materiały laboratoryjne	(50)	(184)	(91)	(204)
Pozostałe	(10)	(24)	(10)	(17)
	(60)	(208)	(101)	(221)
Świadczenia pracownicze
	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Wynagrodzenia	(962)	(1 772)	(365)	(1 154)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(121)	(198)	(26)	(57)
	(1 083)	(1 970)	(391)	(1 211)
Amortyzacja
	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Amortyzacja środków trwałych	(55)	(117)	(32)	(93)
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania	(75)	(277)	(113)	(380)
	(130)	(394)	(145)	(473)
Usługi obce
	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Usługi transportowe	(1)	(1)	-	(4)
Najem i dzierżawa	-	(24)	(5)	-
Usługi doradcze	(194)	(569)	(372)	(641)
Usługi IT	-	(15)	(2)	(4)
Usługi specjalistyczne	(44)	(144)	(49)	(81)
Usługi prawne	(49)	(241)	(73)	(142)
Pozostałe usługi obce	(70)	(114)	(58)	(99)
	(358)	(1 108)	(559)	(971)

Usługi doradcze obejmują między innymi usługi związane z pozyskiwaniem i obsługą dotacji.

3.1.8 Pozostałe przychody i koszty

	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Dotacje	504	1 503	735	1 706
Inne przychody operacjne	-	108	-	51
Pozostałe przychody operacyjne	504	1 611	735	1 757

Inne przychody operacyjne w 2021 roku dotyczyły umorzonej subwencji PFR otrzymanej w ramach pomocy COVID.

Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-	(6)
Inne koszty operacyjne	-	-	-	(6)
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-

3.1.9 Przychody i koszty finansowe

	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Różnice kursowe	3	84	16	167
Przychody finansowe	3	84	16	167
	01.07.2021-	01.01.2021-	01.07.2020-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Odsetki od pożyczek	-	(26)	(6)	(20)
Odsetki od obligacji	-	-	-	(49)
Odsetki od leasingu	(6)	(14)	(6)	(23)
Inne	(1)	(1)	(9)	(15)
Koszty finansowe	(7)	(41)	(21)	(107)

3.1.10 Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe

Zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego jest ujmowane w każdym okresie śródrocznym na podstawie możliwie najlepszego szacunku średniej ważonej rocznej stawki podatku dochodowego, jakiej oczekuje się w pełnym roku obrotowym. Jeśli oszacowane roczne stawki podatku dochodowego ulegną zmianie, może pojawić się konieczność, aby kwoty zaliczone do obciążeń wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego w jednym okresie śródrocznym zostały skorygowane w kolejnym okresie śródrocznym tego roku obrotowego.

Efektywna stopa podatkowa wyniosła w każdym z prezentowanych okresów w niniejszym sprawozdaniu 0.

Odroczony podatek dochodowy

Spółka ma skumulowane straty podatkowe do rozliczenia w przyszłych okresach. Obecnie analizowana jest możliwość ich realizacji. Analiza zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym za rok 2021.

3.1.11 Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych

a) Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto wartości niematerialnych	Licencje	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2021	-	-
Zwiększenia	1 145	1 145
Zmniejszenia	-	-
Wartość brutto na dzień 30.09.2021	1 145	1 145
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021	-	-
Amortyzacja	(25)	(25)
Zmniejszenia	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2021	(25)	(25)
Wartość netto
Na dzień 01.01.2021	-	-
Na dzień 30.09.2021	1 120	1 120

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała wartości niematerialnych i prawnych.

W dniu 30 maja 2021 roku Spółka podpisała aneks do umowy licencyjnej o korzystanie z wynalazku podpisanej z Gdańskim Uniwersytetem Medycznym ("GUMed") na mocy którego spółka zobowiązana jest do zwrócenia kosztów uzyskania ochrony patentowej licencjonowanego przedmiotu w wysokości 344,7 tys. zł, a także poniesie koszt jednorazowej opłaty licencyjnej w wysokości 800,0 tys. zł podzielonej na płatność w dwóch ratach. Pierwsza rata płatna w przeciągu 5 dniu po podpisaniu aneksu, druga w okresie 1 roku po podpisaniu aneksu. Licencja będzie amortyzowana przez okres trwania ochrony patentowej tj. przez okres 11 lat.

	Urządzenia
	techniczne i	Ogółem
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	maszyny
Wartość brutto na dzień 01.01.2021	497	497
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Wartość brutto na dzień 30.09.2021	497	497
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021	(239)	(239)
Amortyzacja	(92)	(92)
Zmniejszenia	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.09.2021	(331)	(331)
Wartość netto
Na dzień 01.01.2021	258	258
Na dzień 30.09.2021	166	166

	Urządzenia
	techniczne i	Ogółem
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	maszyny
Wartość brutto na dzień 01.01.2020	497	497
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	-
Wartość brutto na dzień 31.12.2020	497	497
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2020	(115)	(115)
Amortyzacja	(124)	(124)
Zmniejszenia	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2020	(239)	(239)
Wartość netto
Na dzień 01.01.2020	382	382
Na dzień 31.12.2020	258	258

b) Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Budynki	Urządzenia techniczne i maszyny	Pozostałe środki trwałe	Ogółem
52	1 385	167	1 604
-	106	-	106
-	(787)	-	(787)
52	704	167	923

(33)		(100)	(1 206)
			(277)
-	787	-	787
		(129)	(696)

19	312	67	398
12	177	38	227
		(7) (40)	(1 073) (241) (29) (527)

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych	Budynki	Urządzenia techniczne i maszyny	Pozostałe środki trwałe	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01.01.2020	52	1 385	167	1 604
Zwiększenia	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31.12.2020	52	1 385	167	1 604
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości	(24)	(687)	(61)	(772)
na dzień 01.01.2020
Amortyzacja	(9)	(386)	(39)	(434)
Zmniejszenia	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2020	(33)	(1 073)	(100)	(1 206)
Wartość netto
Na dzień 01.01.2020	28	698	106	832
Na dzień 31.12.2020	19	312	67	398

Spółka posiada umowy leasingu sprzętu laboratoryjnego, najmu powierzchni biurowo-laboratoryjnej oraz pozostałych środków trwałych. Okres leasingu wynosi 3-4 lata dla sprzętu. Spółka zawiera także umowy na czas nieoznaczony. Zarząd dokonuje osądu, aby ustalić okres, co do którego można z wystarczającą pewnością założyć, że takie umowy będą trwać.

3.1.12 Dotacje

Przychody przyszłych okresów

	30.09.2021	31.12.2020
POIR	57	307
Horyzont	3 218	1 958
	3 275	2 265
część długoterminowa	728	31
część krótkoterminowa	2 547	2 234

Spółka jest beneficjentem dofinansowania otrzymanego w 2017 roku z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju oraz otrzymanego w 2018 roku grantu w wysokości 2,5 mln EUR w ramach programu Horyzont 2020 ("Horyzont"). Celem projektu z NCBiR jest zwiększenie efektywności procesu namnażania limfocytów dzięki zastosowaniu bioreaktora ("Szybka Ścieżka"). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 9.914 tys. zł z czego przyznano dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 6.957 tys. zł co stanowi 70% całkowitych kosztów kwalifikowanych.

Okres kwalifikowalności kosztów dla Projektu trwał od 1 stycznia 2016 roku do 31 sierpnia 2019 roku. Spółka zobowiązała się zapewnić trwałość efektów projektu, na który przyznano dofinansowanie przez okres 3 lat od dnia zakończenia jego realizacji. Spółka ma też obowiązek przedkładania NCBiR informacji dotyczących realizacji projektu oraz poddania się kontroli lub audytowi w zakresie realizacji umowy. Umowa w określonych przypadkach przyznaje również NCBiR uprawnienie do jej rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym, zobowiązując jednocześnie Spółkę do zwrotu otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Spółki do dnia ich zwrotu. Jako gwarancję należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy, Spółka złożyła zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą "nie na zlecenie" wraz z deklaracją wekslową. Zabezpieczenie ustanowiono na okres realizacji oraz okres trwałości projektu.

Celem projektu Horyzont jest finansowanie przygotowanie fazy rejestracyjnej i badania III fazy klinicznej służących otrzymaniu pozwolenia na dopuszczenie do obrotu w Unii Europejskiej. Zgodnie z najnowszym aneksem podpisanym 2 sierpnia 2021 roku data zakończenia projektu przypada na 31 października 2022 roku. Wartość projektu wynosi 3.571 tys. EUR, z czego 2.500 tys. EUR pochodzić będzie z dofinansowania. W trakcie pierwszego półrocza 2021 roku Spółka otrzymała wpływ na rachunek bankowy zaliczki dotacji w wysokości 572,6 tys. EUR.

Spółka zobowiązała się do podejmowania środków mających na celu wykorzystanie wyników działania objętego dofinansowaniem przez okres 4 lat po upływie okresu jego realizacji, w szczególności do wykorzystywania ich w dalszej działalności badawczej (poza działaniem), opracowywania lub wprowadzania do obrotu produktu lub procesu, świadczenia usług. Spółka zobowiązała się też do zachowania dokumentacji dotyczącej realizowanego działania przez okres 5 lat po dniu otrzymania płatności końcowej, a także poddawania się kontroli oraz audytowi w zakresie realizacji działania i należytego wykonywania umowy przez okres realizacji zadania, a także 2 lata po

otrzymaniu płatności końcowej. Zgodnie z umową Agencja lub Komisja Europejska mogą przeprowadzać okresowe i końcowe oceny wpływu działania w stosunku do celu programu UE. Oceny takie mogą być prowadzone w okresie realizacji działania, a także w okresie do pięciu lat po dokonaniu płatności końcowej. W określonych przypadkach naruszenia zobowiązań przez Spółkę Umowa przyznaje Agencji uprawnienie do obniżenia wysokości dotacji, żądania zwrotu nienależnie otrzymanego dofinansowania, a także rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

3.1.13 Pożyczki oraz leasing

Zobowiązania z tytułu leasingu

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Na dzień 1 stycznia	213	460	460
Zwiększenia (nowe leasingi)	106	-	-
Odsetki	14	30	23
Płatności	(136)	(277)	(226)
Na dzień 30 września / 31 grudnia	197	213	257
Część długoterminowa	57	89	116
Część krótkoterminowa	140	124	141

Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów wyniósł w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku wyniósł 136 tys. zł.

Spółka korzysta ze zwolnienia dla leasingów krótkoterminowych i leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość.

Zobowiązania Spółki z tytułu leasingu zabezpieczone są tytułem własności leasingodawcy do przedmiotu leasingu. Spółka ustanowiła zabezpieczenie w formie weksli in blanco sprzętu laboratoryjnego, które leasingodawca może wypełnić w razie nienależytego realizowania postanowień danej umowy, zgodnie z treścią deklaracji wekslowej. Weksel podlega zwrotowi po zakończeniu zabezpieczonej nim umowy leasingowej, o ile Spółka należycie wykona jej treść. Terminy płatności ostatnich rat leasingowych zgodnie z aktualnymi harmonogramami przypadają na okres między 15 października 2021 roku a 31 lipca 2023 roku.

Pożyczki

	Termin	Oprocentowanie	Kwota pożyczki	Część	Część
30.09.2021	zapadalności	nominalne	wg umowy	długoterminowa	krótkoterminowa
Subwencja PFR	06.2023	-	144	14	18
			144	14	18

	Termin	Oprocentowanie	Kwota pożyczki	Część	Część
31.12.2020	zapadalności	nominalne	wg umowy	długoterminowa	krótkoterminowa
Pożyczka PARP	01.2023	stałe, 5%	646	186	220
Subwencja PFR	06.2023	-	144	108	36
			790	294	256

Zobowiązania z tytułu pożyczek	30.09.2021	31.12.2020
Bilans otwarcia	550	629
Zaciągnięcie kapitału	-	144
Spłata kapitału	(411)	(203)
Umorzenie subwencji PFR	(108)	-
Naliczenie odsetek	9	26
Spłata odsetek	(8)	(46)
Bilans zamknięcia	32	550
Część długoterminowa	14	294
Część krótkoterminowa	18	256

Spółka w styczniu 2017 roku podpisała umowę pożyczki nr UUP-POIG.03.00.02-02-080/16-00 z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Kwota pożyczki wynosiła 2.000 tys. zł i jej celem była komercjalizacja metody TREG służącej leczeniu cukrzycy typu 1 u dzieci poprzez zwiększenie skali leczenia dzięki uruchomieniu laboratorium do produkcji preparatu TREG oraz rejestrację metody TREG w Europejskiej Agencji Leków. Na podstawie aneksu podpisanego w 2019 roku wartość pożyczki uległa zmniejszeniu o kwotę 1.355 tys. zł w skutek niewykorzystania części pożyczki.

Na zabezpieczenie Umowy pożyczki Spółka wystawiła weksel własny in blanco, który PARP ma prawo wypełnić w każdym czasie na kwotę udzielonej pożyczki wraz z odsetkami umownymi oraz odsetkami ustawowymi liczonymi na zasadach określonych w Umowie pożyczki. Spółka złożyła także oświadczenie w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) KPC do kwoty stanowiącej równowartość 120% kwoty udzielonej pożyczki. Zabezpieczenia te zostaną zwolnione po upływie 3 lat od upływu okresu, na który została udzielona pożyczka, chyba że wcześniej nastąpi całkowita spłata kwoty pożyczki wraz z innymi należnościami wynikającymi z umowy. W takiej sytuacji zabezpieczenie pożyczki zwalniane jest po upływie trzech lat od dnia dokonania całkowitej spłaty pożyczki wraz z innymi należnościami wynikającymi z umowy.

Pożyczka od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości została spłacona wraz z odsetkami w dniu 1 czerwca 2021 roku.

Dnia 20 maja 2020 roku Spółka podpisała Umowę o Subwencję Finansową numer 105000020130286MP z Polskim Funduszem Rozwoju S.A, na mocy której PFR wypłacił Spółce subwencję finansową w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm. Pomoc ta była możliwa, gdyż Spółka na przełomie I i II kwartału odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży. Dnia 22 maja 2020 roku, w ramach subwencji finansowej, Spółka otrzymała 144 tys. zł. Kwota ta jest nieoprocentowana. Spłata subwencji rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia otrzymania świadczenia. Kwota subwencji będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach, zgodnie z harmonogramem.

W bieżącym okresie Spółka otrzymała decyzję o umorzeniu 75% Subwencji Finansowej. W związku z czym Spółka odnotowała pozostały przychód operacyjny w wysokości 108 tys. zł.

3.1.14 Rezerwy

	30.09.2021	31.12.2020
Stan rezerwy na początek okresu	14	71
Zwiększenia wynikajace z:	19	5
- zwiększenia rezerwy na niewykorzystane urlopy	19	5
Zmniejszenia	-	(62)
Stan rezerwy na koniec okresu	33	14
część długoterminowa	-	-
część krótkoterminowa	33	14

3.1.15 Odpisy aktualizujące

Na podstawie przeprowadzonych prac związanych z analizą oczekiwanych strat kredytowych nie utworzono odpisu.

3.1.16 Zmiany sposoby (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych

Wartość bilansowa instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.

3.1.17 Zobowiązania i aktywa warunkowe

Spółka nie ma aktywów i zobowiązań nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej za wyjątkiem zobowiązań wekslowych stanowiących zabezpieczenie zawartych umów leasingu i dotacji.

4 ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 26 listopada 2021 roku.

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Trzonkowski

Date / Data: 2021-11-26 15:12

Piotr Trzonkowski Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Kamilla Bok

Date / Data: 2021-11-26 14:47

Kamilla Agnieszka Bok Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Mariusz Jabłoński

Date / Data: 2021-11-26 16:18

Mariusz Jabłoński Członek Zarządu

Wioletta

Elektronicznie podpisany przez Wioletta Dworowska Data: 2021.11.26 14:12:57 +01'00'

Wioletta Dworowska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Dworowska

5 INFORMACJE O PolTREG S.A.

5.1 Informacje ogólne

PolTREG S.A. ("Spółka", "Jednostka") jest polską firmą biotechnologiczną opracowującą innowacyjne terapie z wykorzystaniem komórek T regulatorowych (Tregs) – mające wykorzystanie w obszarze autoimmunologii – m.in. podczas leczenia cukrzycy typu 1 (CT1), stwardnienia rozsianego oraz innych.

PolTREG S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Spółka została utworzona poprzez przekształcenie Spółki pod nazwą PolTREG Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Zmiana była uchwalona na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników PolTREG Sp. z o.o. w sprawie przekształcenia Spółki w Spółkę Akcyjną z dnia 7 września 2016 roku.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000637215.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 361945318 oraz NIP 9571079577.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Wały Piastowskie nr 1 lok. 1508, 80-855 Gdańsk.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie tworzy grupy kapitałowej, nie istniej żaden podmiot zależny od Spółki.

5.2 Władze Spółki

Na dzień 30 września 2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

Piotr Trzonkowski Prezes Zarządu
Kamilla Agnieszka Bok Członek Zarządu
Mariusz Jabłoński Członek Zarządu

Na dzień 30 września 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Marcin Jerzy Mierzwiński
Oktawian Zbigniew Jaworek
Marcin Andrzej Molo
Artur Janusz Osuchowski
Jacek Antoni Gdański

Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie nastąpiły personalne zmiany.

5.3 Struktura kapitału i akcjonariatu

W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka finansowała swoją działalność pozyskując środki przede wszystkim z kolejnych emisji akcji oraz dotacji i grantów. Z uwagi z jednej strony na brak przychodów w 2018 roku i ich niewielki poziom w kolejnych latach, a z drugiej strony konieczność ponoszenia wysokich kosztów prac badawczo-rozwojowych Spółka od początku działalności osiąga straty. Ich skumulowana wartość znacząco wpływa na wysokość kapitału własnego.

Kapitał własny na dzień 30 września 2021 roku wyniósł 11.305 tys. zł i stanowił 70% sumy bilansowej. Jednocześnie skumulowane straty wyniosły 7.980 tys. zł.

Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy Spółki wynosi 333.103,40 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące sto trzy złote 40/100) i dzieli się na 3.331.034 (trzy miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

486 750 (czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A;
8 250 (osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A1;
348 750 (trzysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B;
161 250 (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C;
298 508 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiem) akcji na okaziciela serii D;
149 254 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E;
700 000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F;
497 513 (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzynaście) akcji na okazciela serii G;
348 259 (trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okazciela serii H;
332 500 (trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii I.

Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy. Pozostałe serie akcji nie są uprzywilejowane.

W dniu 7 lipca 2021 roku do spółki wpłynął wniosek p. Małgorzaty Myśliwiec o zmianę 8.250 szt. akcji imiennych serii A które posiada z akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 lipca 2021 roku wyrażono zgodę na zamianę wnioskowanych akcji.

Dnia 21 maja 2021 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 333.103,40 zł do 466.344,80 zł poprzez emisję 1.332.414 szt. akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja akcji serii M nastąpi w drodze subskrypcji otwartej.

Celem przeprowadzenia oferty Akcji serii M było pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji kluczowych celów strategicznych Spółki do I kwartału 2025 roku. Cele te obejmują prace badawczo-rozwojowe, związane z kolejnymi etapami badań nad terapią leczenia cukrzycy typu 1 u dzieci oraz terapią stwardnienia rozsianego, nad którymi pracuje Spółka, a także rozwój Treg 2.0.

W dniu 13 października 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Spółki w związku z ofertą publiczną akcji Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W ramach oferty Spółka zaoferowała 1.332.414 akcji serii M (nowe akcje) po cenie 75 zł za akcję.

Przydział akcji oferowanych nastąpił w dniu 8 listopada 2021 roku, z czego:

inwestorom indywidualnym przydzielono 266.482 akcji,
inwestorom instytucjonalnym przydzielono 1.065.932 akcje.

W ramach oferty Spółka pozyskała 99.931.050 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego łączny koszt emisji akcji serii M szacowany jest na 8.041 tys. zł, w tym:

koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 7.021 tys. zł,
koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 735 tys. zł,
koszty promocji oferty 285 tys. zł

Wskazane powyżej szacowane koszty emisji mogą ulec nieznacznej zmianie, gdyż na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka jest w toku agregacji informacji dotyczących ostatecznych kosztów emisji.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka pozostaje również w toku uzgodnień kwalifikacji poszczególnych kategorii kosztów związanych z emisją akcji serii M do odpowiednio kosztów okresu bieżącego oraz kosztów, które pomniejszą kapitał zapasowy powstały z nadwyżki wartości emisyjnej akcji serii M ponad ich wartością nominalną.

W dniu 12 listopada 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW akcji Spółki.

W dniu 15 listopada 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. W wyniku przeprowadzenia emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii M wynosi 133.241,40 zł. W związku z powyższym, Zarząd Spółki dookreślił wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki jako kwotę 466.344,80 zł.

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu została przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz		Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji % posiadanych akcji % posiadanych głosów
PAAN CAPITAL GP Sp. z o.o. III ASI spółka komandytowa	993 602	99 360,20 zł	29,8%	26,0%
Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	884 789	88 478,90 zł	26,6%	23,2%
Marek-Trzonkowska Natalia	244 499	24 449,90 zł	7,3%	10,7%
Trzonkowski Piotr	244 499	24 449,90 zł	7,3%	10,7%
Myśliwiec Małgorzata	165 000	16 500,00 zł	5,0%	8,4%
Pozostali	798 645	79 864,50 zł	24,0%	20,9%
	3 331 034	333 103,40 zł

Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego kapitał Spółki jest w pełni opłacony.

W dniu 22 listopada 2021 roku Zarząd Spółki złożył wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wpis podwyższenia kapitału Spółki.

Po zarejestrowaniu emisji akcji serii M udział w kapitale i głosach ulegnie zmianie i będzie przedstawiać się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji			% posiadanych akcji % posiadanych głosów
PAAN CAPITAL GP Sp. z o.o. III ASI spółka komandytowa	993 602	99 360,20 zł	21,3%	19,3%
Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz inne	924 789	92 478,90 zł	19,8%	18,0%
fundusze zarządzane przez TFI*
Marek-Trzonkowska Natalia	244 499	24 449,90 zł	5,2%	8,0%
Trzonkowski Piotr**	244 499	24 449,90 zł	5,2%	8,0%
Myśliwiec Małgorzata	165 000	16 500,00 zł	3,5%	6,2%
Pozostali	2 091 059	209 105,90 zł
	4 663 448	466 344,80 zł

*łącznie z innymi funduszami zarządzanymi przez TFI Ipopema zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2021

**zgodnie z raportem bieżącym nr 8/2021 Pan Piotr Trzonkowski poinformował, że w oparciu o art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej (…) łącznie z Panią Natalią Marek Trzonkowską posiadają 488.998 akcji Spółki stanowiących 14,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 818.998 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,45% w ogólnej liczbie głosów Emitenta

Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 23 listopada 2021 roku.

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji % posiadanych akcji % posiadanych głosów
PAAN CAPITAL GP Sp. z o.o. III ASI spółka komandytowa	993 602	99 360,20 zł	29,8%	26,0%
Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	884 789	88 478,90 zł	26,6%	23,2%
Marek-Trzonkowska Natalia	244 499	24 449,90 zł	7,3%	10,7%
Trzonkowski Piotr	244 499	24 449,90 zł	7,3%	10,7%
Myśliwiec Małgorzata	165 000	16 500,00 zł	5,0%	8,4%
			76,0%	79,1%

Po zarejestrowaniu emisji akcji serii M udział w kapitale i głosach ulegnie zmianie i będzie przedstawiać się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji			% posiadanych akcji % posiadanych głosów
PAAN CAPITAL GP Sp. z o.o. III ASI spółka komandytowa	993 602	99 360,20 zł	21,3%	19,3%
Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz inne fundusze zarządzane przez TFI*	924 789	92 478,90 zł	19,8%	18,0%
Marek-Trzonkowska Natalia	244 499	24 449,90 zł	5,2%	8,0%
Trzonkowski Piotr**	244 499	24 449,90 zł	5,2%	8,0%
Myśliwiec Małgorzata	165 000	16 500,00 zł	3,5%	6,2%
			55,2%	59,4%

*łącznie z innymi funduszami zarządzanymi przez TFI Ipopema zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2021

Warranty Subskrypcyjne Serii A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 listopada 2020 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A na podstawie której wyemitowanych zostało łącznie do 4.250 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii J Spółki. Warranty Subskrypcyjne Serii A zostały zaoferowane do objęcia podmiotom, które objęły Akcje Serii I, w ten sposób, że na każde objęte pełne 100 akcji serii I został zaoferowany 1 Warrant Subskrypcyjny Serii A. Łącznie zostało objętych 3.325 Warrantów Subskrypcyjnych serii A. We wskazanej uchwale Zgromadzenie postanowiło, że warranty subskrypcyjne serii A będą uprawniały do objęcia akcji serii J jednorazowo w przypadku zaistnienia pierwszego ze zdarzeń opisanych w § 1 ust. 9 uchwały zwanych "wyjściem z inwestycji" oraz pod warunkiem opisanym w § 1 ust. 5 uchwały, to jest w przypadku wystąpienia pierwszego z następujących zdarzeń oznaczających "wyjście z inwestycji" w rozumieniu niniejszej uchwały:

przeprowadzenia publicznej oferty akcji nowej emisji Spółki połączonej z dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym,
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym,
przejęcia kontroli nad Spółką (nabycia lub objęcia ponad 50% akcji w kapitale zakładowym) przez inny podmiot lub podmioty,

• likwidacji Spółki.

Warunki do objęcia akcji serii J nie zostały spełnione, w związku z czym warranty subskrypcyjne serii A wygasły.

Warranty Subskrypcyjne Serii N1 i Serii N2

W dniu 22 września 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, opartego o warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Program Motywacyjny"). W związku z ustanowionym w Spółce Programem Motywacyjnym dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, w tym Członków Zarządu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 września 2021 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie której wyemitowanych zostało łącznie nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych, w tym nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N1 ("Warranty Subskrypcyjne Serii N1") oraz nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii N2"), łącznie określane jako ("Warranty Subskrypcyjne Serii N"), uprawniających do objęcia odpowiednio nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N1 ("Akcje serii N1") i nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N2 ("Akcje serii N2"), łącznie określanych dalej jako ("Akcje Serii N") Spółki.

Program Motywacyjny dedykowany jest na rzecz osób z wyższego i średniego szczebla kierownictwa Spółki, w tym Członków Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki, wskazanych przez Radę Nadzorczą. Warranty subskrypcyjne będą niezbywalne, przy czym będą podlegały dziedziczeniu.

Akcje Serii N zostały wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a ich objęcie nastąpi w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N, pod warunkiem zrealizowania przez danego posiadacza warrantów subskrypcyjnych określonych przez Radę Nadzorczą celów. Celami mogą być w szczególności zgłoszenie kluczowego dla Spółki rozwiązania do ochrony patentowej, uzyskanie patentu na kluczowe dla Spółki rozwiązania czy zawarcie umowy partneringowej, polegającej na udzieleniu przez Spółkę na rzecz pozyskanego kontrahenta licencji na komercyjne wykorzystanie praw do uzyskanych wyników badań, posiadanych patentów i know how. Akcje Serii N będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, w tym Akcje serii N1 będą obejmowane za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy), a Akcje serii N2 będą obejmowane za cenę emisyjną określoną przez Radę Nadzorczą, jednak nie niższą niż cena emisyjna Akcji Serii M. Objęcie Akcji Serii N może nastąpić nie wcześniej niż 1 marca 2023 roku i nie później niż do 31 grudnia 2026 roku. Po upływie terminu objęcia Akcji Serii N prawa z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N wygasają. Zasady uczestniczenia w Programie Motywacyjnym zostaną uszczegółowione w Regulaminie Programu Motywacyjnego, którego szczegółowe warunki zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą.

Szczegółowe informacje na temat warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę:

	Seria warrantów Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba akcji do których objęcia uprawniają warranty Seria akcji		Rodzaj akcji
N1	max 110.000	max 110.000	N1	Zwykłe na okaziciela
N2	max 110.000	max 110.000	N2	Zwykłe na okaziciela

5.4 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego następujące osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki posiadają akcje Spółki:

Akcjonariusz		Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji % posiadanych akcji % posiadanych głosów
Trzonkowski Piotr	244 499	24 449,90 zł	7,3%	10,7%
Osuchowski Artur	12 500	1 250,00 zł	0,4%	0,3%

Po zarejestrowaniu emisji akcji serii M udział w kapitale i głosach ulegnie zmianie i będzie przedstawiać się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji			% posiadanych akcji % posiadanych głosów
Trzonkowski Piotr*	244 499	24 449,90 zł	5,2%	8,0%
Osuchowski Artur	12 500	1 250,00 zł	0,3%	0,2%

*zgodnie z raportem bieżącym nr 8/2021 Pan Piotr Trzonkowski poinformował, że w oparciu o art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej (…) łącznie z Panią Natalią Marek Trzonkowską posiadają 488.998 akcji Spółki stanowiących 14,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 818.998 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,45% w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego żadna z osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki nie ma uprawnień do akcji Spółki.

6 DZIAŁALNOŚĆ PolTREG S.A.

6.1 Przedmiot działalności

PolTREG S.A. jest spółką biotechnologiczną, której działalność koncentruje się na opracowaniu platformy polifarmakologicznej będącej podstawą opracowywania innowacyjnych terapii z wykorzystaniem komórek (limfocytów) T-regulatorowych (TREGS), a także pracach nad terapiami skojarzonymi opierającymi się o leczenie TREGS oraz np. przeciwciałami. Terapie takie stanowią nowość w endokrynologii, tym samym otwierając nowy obszar działalności medycznej, czyli immunoendokrynologię (np. TREGS w połączeniu z rituximabem - lekiem przeciwnowotworowym i immunosupresyjnym). Spółka prowadzi również prace badawczo-rozwojowe nad wykorzystaniem bardziej zaawansowanych TREGS antygenowo specyficznych i genetycznie modyfikowanych CAR-TREGS (łącznie określane jako Treg 2.0), które mogą w przyszłości stanowić podstawę opracowywanych terapii, ponieważ umożliwiają modyfikację TREGS pacjenta w laboratorium w przypadku braku określonych cech, albo jeśli jest możliwość ich modyfikacji w celu zwiększenia skuteczności przeciw konkretnej chorobie.

Misją Spółki, jest opracowanie skutecznych, opartych na komórkach T-regulatorowych, terapii leczenia chorób autoimmunologicznych, które staną się leczeniem pierwszego wyboru w skali świata oraz poprawią życie pacjentów i ich rodzin.

Obszarem terapeutycznym, w którym wykorzystywane będą terapie Spółki, są choroby autoimmunologiczne, czyli takie, w których układ odpornościowy atakuje własny organizm. W zależności od klasyfikacji wyróżnia się nawet ponad 100 chorób zaliczanych do tej grupy, a większość z nich to choroby przewlekłe z nasilającymi się z biegiem czasu powikłaniami. Są to choroby na datę sporządzania sprawozdania finansowego nieuleczalne, a dostępne leczenie jedynie opóźnia postęp choroby (np. dla cukrzycy typu 1 brak jest w ogóle leków modyfikujących przebieg choroby, czyli zapobiegających nieodwracalnym zmianom w organizmie pacjenta). Opracowywane przez Spółkę terapie TREGS oraz terapie skojarzone z użyciem TREGS dają podstawę do oczekiwań stworzenia terapii modyfikujących przebieg choroby i poprawiających stan chorego.

Terapie, nad którymi pracuje Spółka zaliczane są do tzw. terapii komórkowych, które polegają na wykorzystaniu ludzkich komórek i są zaliczane do najbardziej zaawansowanej obecnie grupy leków, tzw. "żywych leków". Należą do nich również m.in. terapie CAR-TREGS, czyli immunoterapie genetycznie zmodyfikowanymi limfocytami T, czy też terapie mezynchymalnymi komórkami macierzystymi. Terapie komórkowe są bardzo dynamicznie rosnącym obszarem medycyny, w którym upatruje się szansy na stworzenie skutecznych, przełomowych, celowanych terapii. Limfocyty T-regulatorowe (TREGS) to specjalna populacja komórek układu odpornościowego. Chociaż stanowią mniej niż 1% leukocytów we krwi obwodowej, TREGS regulują odpowiedź immunologiczną, dzięki czemu patogeny są szybko eliminowane, a własne tkanki pozostają chronione przed autoagresją.

Opracowane przez Spółkę rozwiązania i technologie pozwalają na zwiększenie liczby TREGS u pacjenta bez utraty aktywności regulacyjnej tych komórek, a nawet zwiększeniu tej aktywności. W tej dziedzinie Spółka jest pionierem w skali globalnej – przeprowadziła pierwsze na świecie podanie preparatu TREGS u człowieka, a jej terapia leczenia cukrzycy typu 1 u dzieci z wykorzystaniem TREGS jest według wiedzy Spółki najbardziej zawansowana w rozwoju klinicznym.

Prace nad wykorzystaniem TREGS w leczeniu cukrzycy typu 1 rozpoczęły się już w 2006 roku na Gdańskim Uniwersytecie Medycznym i były prowadzone m.in. przez założycieli i znaczących akcjonariuszy Spółki prof. dr. hab. n. med. Piotra Trzonkowskiego, prof. dr. hab. n.med. Małgorzatę Myśliwiec oraz prof. dr. hab. n.med. Natalię Marek-Trzonkowską. Prowadzone w kolejnych latach badania wykazały skuteczność opracowanych rozwiązań, co doprowadziło do utworzenia Spółki, jako spin-off z Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego, którego celem jest prowadzenie dalszych etapów badań klinicznych, opracowywanie nowych terapii, a także komercjalizacja rozwiązań. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka nadal współpracuje z Gdańskim Uniwersytetem Medycznym w zakresie rozwoju terapii TREGS. Spółka nawiązała również współpracę naukową z Uniwersytetem Gdańskim. Założyciele Spółki, którzy od 15 lat pracują nad zastosowaniem TREGS w leczeniu chorób autoimmunologicznych, nadal stanowią trzon zespołu Spółki.

Spółka realizuje obecnie na różnym etapie zaawansowania dwa główne grupy projektów badawczo-rozwojowych (terapii cukrzycy typu 1 u dzieci oraz stwardnienia rozsianego) stanowiące platformę do opracowania skutecznych i innowacyjnych terapii na różne choroby autoimmunologiczne oraz projekt rozwoju platformy Treg 2.0. W prowadzonych badaniach klinicznych Spółka współpracuje i i zamierza współpracować z renomowanymi CRO

(organizacjami badawczymi kontraktowymi) specjalizującymi się w prowadzeniu badań klinicznych w imieniu swoich klientów w celu przyspieszenia rejestracji leków (w badaniach klinicznych terapii cukrzycy typu 1 CRO jest Parexel International (IRL) Limited z siedzibą w Irlandii należący do grupy Parexel International z siedzibą w USA).

Model biznesowy Spółki zakłada, że dla każdej z opracowanych terapii leczenia chorób autoimmunologicznych, po potwierdzeniu ich bezpieczeństwa i skuteczności w badaniach klinicznych realizowanych w standardzie komercyjnym, zostanie zawarta tzw. umowa partneringowa z wybranym partnerem – jedną z wiodących na świecie firm farmaceutycznych. Umowa partneringowa polega na udzieleniu przez Spółkę licencji (ewentualnie sprzedaży) na komercyjne wykorzystanie praw do uzyskanych wyników badań, niezbędnych patentów i posiadanego know how. Pozyskany w ten sposób partner biznesowy będzie wspólnie ze Spółką, w oparciu o swoje doświadczenie i potencjał operacyjny oraz finansowy, prowadził dalsze fazy badań klinicznych, opracuje produkcję i wprowadzi lek na rynek globalny bazując na dotychczasowych wynikach prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę. Standardowo umowa partneringowa przewiduje udzielenie licencji na technologię i związane z nią patenty oraz knowhow. W typowej strukturze obejmuje 3 etapy płatności: opłatę wstępną (ang. up-front payment), okresowe płatności zależne od realizacji kamieni milowych (ang. milestone payments) i tantiemy od sprzedaży terapii (ang. royalties). Należy podkreślić, że na datę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka oferuje już (w ograniczonym zakresie) leczenie dzieci opracowaną terapią cukrzycy typu 1. W 2016 roku EMA (Europejska Agencja Leków) nadała tej terapii status ATMP (Advanced Therapy Medicinal Products) – terapii eksperymentalnej, umożliwiający jej komercyjne zastosowanie w ramach wyjątku szpitalnego, czyli na terenie szpitala, w którym produkowany jest lek, pod opieką i na odpowiedzialność lekarza zlecającego terapię.

Poniżej przedstawiono stan prac nad poszczególnymi projektami na datę sporządzenia sprawozdania finansowego:

Obszar terapeutyczny	Wskazanie	Faza odkrycia	Faza przedkliniczna	Faza I	Faza II	Faza III
	Nowo zdiagnozowani pacjenci (stage 3 cukrzycy typu 1)	faza II/III od 1Q22 PTG-007+ / rituximab koniec I części połowa CD3+CD4+CD25+CD127-FoxP3+ Tregs 2024 г.
Cukrzyca typu 1 Pacjenci PTG-007 faza I/II od 1Q 22, koniec I bezobjawowi części połowa 2024 r. CD3+CD4+CD25+CD127-FoxP3+Tregs (stage 2 cukrzycy typu 1)						planowane podpisanie umowy partneringowej do konca 2024
	Postać rzutowo- remisyjna	PTG-007+ / rutynowo stosowany lek w SM faza ///la od CD3+CD4+CD25+CD127-FoxP3+Tregs polowa 2024 r.
Stwardnienie rozsiane	Postać pierwotnie postępująca	PTG-007	CD3+CD4+CD25+CD127-FoxP3+Tregs	faza I/Ila od	1H22, koniec polowa 2024 r.	planowane podpisanie umowy partneringowej do końca 2024
Autoimmunologia	Choroby autoimmuno- logiczne (CT1, SR, RZS, transplantologia, alergologia, itd.)	PTG-020 Antygenowo specyficzne Tregi CAR-Tregs Genetycznie modyfikowane			opracowanie Treg 2.0, potwierdzenie ich bezpieczeństwa i rozpoczęcie prób klinicznych do końca 2023

Podsumowanie realizowanych prac w poszczególnych obszarów terapeutycznych

• antygenowo-specyficzne limfocyty T regulatorowe w cukrzycy typu 1

Bazując na zakupionym patencie "Sposób otrzymywania in vitro antygenowo specyficznych limfocytów T regulatorowych" (WIPO ST 10/C PL430932, WO2021034208) prowadzimy badania nad możliwością zastosowania komórek otrzymanych w opisany sposób w cukrzycy typu 1. Bardzo istotny jest fakt, że takie limfocyty wykazywałyby działanie lokalne, nie zaś ogólnoustrojowe, jak to ma miejsce w przypadku limfocytów poliklonalnych, które z powodzeniem stosowane są w leczeniu. Antygenowo-specyficzne limfocyty T regulatorowe są interesującą drogą dla przyszłych badań klinicznych jako narzędzie terapeutyczne.

• CAR-Tregs w leczeniu chorób neurologicznych

Jesteśmy w trakcie przygotowywania się do Platformy CAR-TREG z firmą AZTherapies (USA), mającej na celu generację modyfikowanych limfocytów T regulatorowych do leczenia chorób neurologicznych, głównie stwardnienia zanikowego bocznego i stwardnienia rozsianego. CAR Tregs zostaną zaprojektowane ze specyficznością dla glikoproteiny mieliny oligodendrocytów (MOG) w celu stłumienia rozwoju choroby, którego zadaniem jest wzmocnienie bariery krew/mózg. Poprzez koekspresję FoxP3 z chimerycznym receptorem antygenowym (CAR) celującym w MOG, będziemy chcieli wygenerować wystarczającą liczbę stabilnych limfocytów T regulatorowych (MOG-CAR Tregs), które będą lokalizować się w ośrodkowym układzie nerwowym, w celu zapobiegania atakom autoimmunologicznym.

6.2 Strategia i cele

Strategia Spółki zakłada koncentrację, w tym głównie w zakresie prac badawczo-rozwojowych, na budowie, w oparciu o posiadaną wiedzę i doświadczenie, platformy stanowiącej punkt wyjścia do rozwoju terapii opartych na zastosowaniu TREGS w leczeniu chorób autoimmunologicznych i osiągnięciu pozycji jednego z liderów takich terapii na świecie. Tworzenie platformy będzie następowało równolegle i w oparciu o efekty kolejnych faz prac nad terapiami leczenia cukrzycy typu 1 u dzieci i stwardnienia rozsianego. W dalszej pespektywie strategia Spółki zakłada wykorzystanie stworzonej platformy do rozwoju kolejnych terapii, takich jak dodatkowe zastosowania w leczeniu cukrzycy typu 1 czy stwardnienia rozsianego, a w następnej kolejności reumatoidalnego zapalenia stawów, czy nieswoistego zapalenia jelit oraz innych chorób autoimmunologicznych. Jednocześnie podstawowym założeniem strategii Spółki jest poszukiwanie partnerów - globalnych firm farmaceutycznych – do dalszych etapów badań klinicznych i finalnego komercyjnego wdrożenia terapii opracowanych przez Spółkę.

Przyjęte przez Spółkę cele strategiczne zostały (szczegółowo opisane w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 13 października 2021 roku) podzielone na krótkoterminowe (które będą realizowane w latach 2021-2024, w oparciu o jasno zdefiniowane i mierzalne kamienie milowe), których osiągnięcie jest istotne z punktu widzenia utrzymania tempa rozwoju Spółki, i długoterminowe (po 2024 roku), decydujące w długim horyzoncie o wartości Spółki.

6.3 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki

	3 miesięce	3 miesięce	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2021	30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	200	300	599	500
Koszty działalności operacyjnej	(1 623)	(1 228)	(3 781)	(2 967)
Strata na działalności operacyjnej	(919)	(193)	(1 571)	(716)
Strata netto	(923)	(198)	(1 528)	(656)

	9 miesięcy zakończone	9 miesięcy zakończone
	30.09.2021	30.09.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(3 011)	(2 087)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	1 771	362
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(555)	(169)

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywa razem	16 175	16 243	4 482
Zobowiązania	4 870	3 410	4 109
Kapitał własny	11 305	12 833	373

Pomimo pandemii COVID-19 Spółka realizowała zadania związane z prowadzeniem badań klinicznych, jednakże w tym obszarze opóźnieniom ulegały niektóre procesy współrealizowane przez inne podmioty. Z uwagi na trwającą epidemię koronawirusa na początku roku utrzymywały się problemy z wczesnym wykrywaniem cukrzycy u dzieci, a przez to z pozyskiwaniem nowych pacjentów na terapię Spółki (do końca kwietnia podano tylko 1 preparat). Po poprawie sytuacji epidemiologicznej Spółka zaobserwowała wzrost zainteresowania terapią cukrzycy typu 1 u dzieci, co przełożyło się na podanie sześciu preparatów TREGS do końca września 2021 roku. W czwartym kwartalne 2021 roku podanych zostanie przynajmniej pięć preparatów TREGS.

Pandemia nie miała natomiast zasadniczego wpływu na realizację bieżącej działalności samej Spółki – wszystkie procesy były realizowane.

W związku z wczesnym etapem rozwoju Spółka nie osiąga istotnych przychodów ze sprzedaży. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku przychody wyniosły 599 tys. zł (500 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Ze względu na ilość zaplanowanych podań preparatu TREGS w czwartym kwartale 2021 roku wypracowane przychody w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku ulegną niemal podwojeniu w ciągu czwartego kwartału 2021 roku. Zarząd Spółki zakłada wzrost przychodów ze sprzedaży w roku 2022 w porównaniu do przychodów wypracowanych przez Spółkę w roku 2021.

Spółka nie zaobserwowała istotnych tendencji w zakresie kosztów operacyjnych. Zarząd Spółki zakłada jednak istotny wzrost kosztów operacyjnych w roku 2022. Będzie to związane z jednej strony z uruchomieniem nowego laboratorium badawczo-rozwojowego i kosztów z tym związanych (zarówno kosztów najmu, kosztów związanych z pozyskaniem zgód jak i kosztów nowego personelu), a z drugiej strony z intensyfikacją prac badawczorozwojowych związanych z opracowywanymi terapiami, w szczególności kosztów przygotowywania dalszych badań klinicznych.

W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym wynik na działalności operacyjnej Spółki był w głównej mierze pochodną kosztów działalności determinowanych zakresem prowadzonych prac badawczorozwojowych oraz rozliczonych w danym okresie dotacji. Wysoki poziom kosztów związanych z rozwojem terapii opracowanych przez Spółkę, istotnie przekraczający kwotę rozliczanych dotacji, przy niewielkich przychodach spowodował, że w okresie objętym śródrocznymi informacjami finansowymi Spółka osiągnęła stratę na działalności operacyjnej.

6.4 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym wraz ze wskazaniem czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

6.4.1 Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego

Przydział akcji oferowanych nastąpił w dniu 8 listopada 2021 roku, z czego:

inwestorom indywidualnym przydzielono 266.482 akcji,
inwestorom instytucjonalnym przydzielono 1.065.932 akcje.

W ramach oferty Spółka pozyskała 99.931.050 zł.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego łączny koszt emisji akcji serii M szacowany jest na 8.041 tys. zł, w tym:

koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 7.021 tys. zł,
koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 735 tys. zł,
koszty promocji oferty 285 tys. zł

W dniu 12 listopada 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW akcji Spółki.

W dniu 22 listopada 2021 roku Zarząd Spółki złożył wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wpis podwyższenia kapitału Spółki.

Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 23 listopada 2021 roku.

6.4.2 Budowa centrum badawczo-rozwojowego – status prac

Spółka jest w trakcie realizacji inwestycji mającej na celu stworzenie nowoczesnego centrum badawczorozwojowego przeznaczonego do rozwoju i stosowania metody Treg w innowacyjnych terapiach chorób autoimmunologicznych.

W dniu 30 września 2020 roku Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej przyznało Spółce dofinansowanie na realizację projektu "Centrum Badawczo-Rozwojowe dla rozwoju metody TREG w innowacyjnych terapiach chorób autoimmunologicznych" w ramach Działania 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w pełnej wnioskowanej kwocie 10.598 tys. zł. (wkład własny Spółki 13.103 tys. zł). W dniu 13 stycznia 2021 roku Spółka podpisała umowę nr POIR.02.01.00-00-0100/20-00 i rozpoczęła realizację projektu.

W dniu 1 października 2021 roku, w ramach otrzymanego dofinansowania, dokonano wyboru dostawcy w przetargu na zakup sortera komórek – cena zakupu to 1.730 tys. zł. Sorter został dostarczony do Spółki w dniu 5 listopada 2021 roku.

W dniu 18 października 2021 roku Spółka podpisała z firmą PDC Industrial Center 134 Spółka z o.o. umowę najmu pomieszczeń magazynowych i biurowych w obiekcie Panattoni Park Gdańsk Airport III na okres od 22 sierpnia 2021 roku do 22 sierpnia 2031 roku z możliwością przedłużenia na 3 lata. Zabezpieczeniem umowy jest gwarancja bankowa wystawiona na okres trwania umowy najmu oraz przez trzy miesiące po jej wygaśnięciu na kwotę wyrażoną w EUR, odpowiadająca trzymiesięcznemu czynszowi i opłatom eksploatacyjnym powiększonym o podatek VAT.

W dniu 5 października 2021 roku zostało opublikowane w Bazie Konkurencyjności ogłoszenie o uruchomieniu przetargu na budowę laboratorium badawczo-rozwojowego w wynajętych pomieszczeniach w obiekcie Panattoni Park Gdańsk Airport III. Termin złożenia ofert na wykonanie wielobranżowej dokumentacji projektowej i robót budowlanych Centrum Badawczo-Rozwojowego upłynął w dniu 9 listopada 2021 roku. Spółka otrzymała jedną ofertę w ramach przeprowadzonego postępowania ofertowego i jest w trakcie analizy czy oferta spełnia warunki zapytania. Przewidywany termin rozpoczęcia budowy to pierwszy kwartał 2022 roku.

6.4.3 Budowa laboratorium produkcyjnego – status prac

W dniu 31 sierpnia 2021 roku PARP opublikował listę projektów, które otrzymały dofinansowane w konkursie "Badania na rynek", w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Oś priorytetowa 3 Wsparcie innowacji w przedsiębiorstwach, Działanie 3.2 Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R, Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek.

W dniu 27 października 2021 roku doszło do podpisania umowy na mocy której Spółka otrzymała grant w wysokości 6.133 tys. zł. Celem projektu jest podniesienie innowacyjności i konkurencyjności Spółki poprzez wdrożenie wyników prac B+R i komercjalizację pierwszej somatycznej terapii komórkowej do własne komórki T-regulatorowe (TREG) pacjenta pozyskane z krwi, jak również innowacyjnego procesu leczenia cukrzycy typu 1 (CT1), wykorzystującej namnażania komórek TREG do wytwarzania preparatu do leczenia CT1. Realizacja projektu polegająca na utworzeniu, wyposażeniu i uruchomieniu nowego laboratorium produkcyjnego przeznaczonego do komercyjnej produkcji preparatów TREGS, składającego się m.in. z laboratorium kontroli jakości oraz jednego obszaru produkcyjnego o powierzchni 250 m2 pozwoli Spółce skomercjalizować wyniki wieloletnich prac B+R (na których koncentrowała się dotychczasowa działalność PolTREG), udostępnić szeroko dla pacjentów w Polsce Metodę TREG i tym samym zaspokoić istotną potrzebę społeczną związaną ze wzrostem zachorowań na CT1 w ostatnich latach

w Polsce i Europie. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 13.717 tys. zł brutto z czego przyznano dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 6.133 tys. zł co stanowi 55% całkowitych kosztów kwalifikowanych.

Okres kwalifikowalności kosztów dla projektu trwa od 1 września 2021 roku do 30 czerwca 2023 roku. Spółka ma obowiązek przedkładania informacji dotyczących realizacji projektu oraz poddania się kontroli lub audytowi w zakresie realizacji umowy. Umowa w określonych przypadkach przyznaje również PARP uprawnienie do jej rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym, zobowiązując jednocześnie Spółkę do zwrotu otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Spółki do dnia ich zwrotu. Jako gwarancję należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy, Spółka złożyła zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą "nie na zlecenie" wraz z deklaracją wekslową. Zabezpieczenie ustanowiono na okres realizacji oraz okres trwałości projektu.

6.4.4 Otrzymanie grantu

W dniu 29 października 2021 roku Spółka otrzymała decyzję o przyznaniu grantu z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w wysokości 9.325 tys. zł w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Celem Projektu jest potwierdzenie skuteczności, bezpieczeństwa oraz optymalnego dawkowania innowacyjnej terapii immunosupresyjnej/immunomodulacyjnej stwardnienia rozsianego (postać rzutowo-remisyjna - RRMS i pierwotnie postępująca - PPMS) z użyciem wyizolowanych i sztucznie namnożonych limfocytów T-regulatorowych (Tregs). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 15.541 tys. zł z czego przyznano dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 9.325 tys. zł co stanowi 60% całkowitych kosztów kwalifikowanych.

Do dnia publikacji śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka nie zawarła umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na określenie warunków skorzystania z przyznanej dotacji.

					Na dzień publikacji śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego aktywne projekty na które Spółka
pozyskała dofinansowanie przedstawia poniższa tabela:

PROJEKTY		Horyzont 2020 (2018-2021)	MFiPR	PARP	Szybka ścieżka POIR
DOFINANSOWANE			Konkurs 1/2.1/2020	Badania na rynek	Konkurs 1/1.1.1/2021
Program		Horyzont 2020 SME-2	Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 Priorytet 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I Działanie 2.1 "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw"	Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 Oś priorytetowa 3 Wsparcie innowacji w przedsiębiorstwach, Działanie 3.2 Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R, Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek	Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 Priorytet: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa Działanie: Projekty B+R przedsiębiorstw Poddziałanie: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa
Instytucja pośrednicząca		Agencja Wykonawcza ds. Małych i Średnich Przedsiębiorstw (the Executive Agency for Small and Medium-sized Enterprises - EASME), na mocy uprawnień nadanych przez Komisję Europejską	Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej Projekt współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego	Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
Tytuł projektu		Innovative cell therapy targeting Diabetes Type 1 (TREG)	Centrum Badawczo - Rozwojowe dla rozwoju metody TREG w innowacyjnych terapiach chorób autoimmunologicznych	Wdrożenie na rynek i upowszechnienie w Polsce innowacyjnej metody leczenia cukrzycy typu 1 przez zakup infrastruktury do hodowli komórek T-regulatorowych	Bezpieczna dla pacjenta komórkowa terapia stwardnienia rozsianego w oparciu o namnożone sztucznie limfocyty regulatorowe CD4 + CD25 + CD127
Data rozpoczęcia projektu		2018_11_15	2021_01_13	2021_09_01	2021_11_15 zawiadomienie o wybraniu projektu do dofinansowania
Data zakończenia projektu		2022_10_31	2022_09_30	2023_06_30	2023_12_31
Budżet - przyznany		Kwota projektu 3 571 427,50 EUR 15 469 281,00 zł	23 700 933,30 koszty kwalifikowane 19 269	13 716 714,00 koszty kwalifikowane 11 151	15 541 072,15
	Kwota	dofinansowania 2 499 999,00 EUR 10 828 496,00 zł	10 597 978,30	6 133 490,00	9 324 643,29
	Wkład własny	1 071 428,50 EUR 4 640 785,00 zł	13 102 955,00	7 583 224,00	6 216 428,86
% dofinansowania		70%	55%	55%	60%

6.4.5 Zawarcie umowy z AZTherapies Inc.

W dniu 12 listopada 2021 roku Spółka zawarła z AZTherapies Inc. z siedzibą w Bostonie (USA) ("AZT") umowę regulującą warunki współpracy stron, dotyczącą:

rozwoju terapii chorób neurologicznych o podłożu autoimmunologicznym opartych na komórkach CAR-Treg, tj. limfocytach T regulatorowych zmodyfikowanych metodami inżynierii genetycznej w celu wytworzenia sztucznego receptora (terapie CAR-Treg),
prowadzenia badań mających na celu uzyskanie zezwoleń na dopuszczenie terapii CAR-Treg do obrotu,
nawiązania współpracy z podmiotami trzecimi w celu komercjalizacji terapii CAR-Treg.

Zawarcie umowy pozwala na poszerzenie pipeline'u projektów Spółki o bardzo perspektywiczną technologię genetycznie modyfikowanych Tregs i jednocześnie o kolejne obszary terapeutyczne dotyczące chorób neurologicznych o podłożu autoimmunologicznym, w tym stanowiących niezaspokojone potrzeby medyczne na świecie.

W celu osiągnięcia zakładanych przez Strony umowy założeń komercyjnych, w pierwszym etapie współpraca stron umowy ma doprowadzić do realizacji i ukończenia badań klinicznych fazy I/II w terapii CAR-Treg leczenia co najmniej jednej z chorób neurologicznych o podłożu autoimmunologicznym. Zamiarem Spółki jest rozpoczęcie badań klinicznych w wybranym obszarze terapeutycznym (np. stwardnienie zanikowe boczne) w ciągu 12-18 miesięcy od zawarcia umowy.

Podstawowe regulacje dotyczące własności intelektualnej stron w zakresie objętym umową zostały uregulowane w następujący sposób:

AZT udzieliła Spółce licencji na korzystanie z przysługujących jej wynalazków dotyczących terapii CAR-Treg. Licencja umożliwia Spółce rozwijanie, wytwarzanie oraz używanie terapii CAR-Treg w celu przeprowadzenia ich badań klinicznych oraz korzystanie z terapii CAR-Treg w celu komercjalizacji, wytwarzania, sprzedaży, importowania oraz używania ich w zakresie terapeutycznych i profilaktycznych zastosowań na całym świecie. Spółka na podstawie umowy otrzymuje wyłączną licencję na komercjalizację terapii CAR-T, przy czym AZT oraz podmioty z nią powiązane w rozumieniu umowy są uprawnione do korzystania z terapii CAR-Treg w celach niekomercyjnych, np. w celu rozwoju terapii. Spółka na zasadach określonych w umowie może także udzielać sublicencji,
umowa określa także, że wynalazki powstałe we współpracy z AZT odnoszące się do terapii CAR-Treg objętych umową stanowić będą własność AZT, natomiast wszystkie takie wynalazki będące własnością AZT zostaną automatycznie włączone w zakres licencji udzielonych Spółce przez AZT. Zarządzanie (np. dokonywanie zgłoszeń patentowych lub walka z naruszeniami) istniejącymi prawami własności intelektualnej objętymi umową będzie się odbywało przy udziale Spółki i na jej koszt. Wynalazki dotyczące terapii CAR-Treg opracowane samodzielnie przez Spółkę pozostaną w jego wyłącznej dyspozycji.

W związku z zamiarem przeprowadzenia badań Spółka, jako strona odpowiedzialna za ich wykonanie zgodnie z umową, zamierza ponieść bazowe nakłady inwestycyjne w kwocie nieprzekraczającej 3,24 mln USD. Po poniesieniu takich nakładów inwestycyjnych, nakłady na rozwój terapii CAR-Treg ponoszone będą przez Spółkę oraz mogą być ponoszone przez AZT zgodnie z ustalonymi w umowie proporcjami określającymi udział AZT w całości skumulowanych nakładów na poziomie nie mniejszym niż 20% i nie większym niż 50%.

Zgodnie z umową Spółka zamierza podjąć działania zmierzające do uzyskania decyzji Europejskiej Agencji Leków (EMA) lub Amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (FDA) o dopuszczeniu przynajmniej jednej terapii CAR-Treg do obrotu.

W zakresie komercjalizacji terapii CAR-Treg umowa przewiduje, że obydwie jej strony mogą poszukiwać pośród stron trzecich partnerów. Każdorazowo Spółka jest odpowiedzialna za ustalenie warunków komercjalizacji z podmiotem trzecim, przy czym na zawarcie takiej umowy wymagana jest zgoda AZT, chyba że udział stron umowy w nakładach na rozwój terapii CAR-Treg będzie równy – wówczas zgodę na zawarcie umowy wyrazić muszą zarówno Spółka, jak i AZT. AZT będzie zobowiązana do udzielenia zgody na zawarcie umowy dotyczącej komercjalizacji w przypadku, w którym wartość potencjalnych płatności z tytułu umowy będzie równa lub przekroczy 100 milionów USD (z wyłączeniem opłat licencyjnych naliczanych od przychodów ze sprzedaży leku). Umowa przewiduje, iż podział zysków z tytułu zawarcia i realizacji ewentualnej umowy partneringowej odpowiadać będzie proporcji poniesionych łącznych nakładów inwestycyjnych na rozwój terapii CAR-Treg przez strony umowy,

uwzględniając nakłady poniesione przez AZT do dnia umowy oraz że minimalny udział AZT w podziale zysków z takiej umowy wynosić będzie 20%.

Spółka dotychczas rozwijała technologie CAR-Treg samodzielnie, a zawierając umowę zyskała przede wszystkim dostęp do sprawdzonej technologii modyfikacji genetycznej tregów, co istotnie (ok. 2-3 lata wg szacunków Spółki) przyspieszy postęp w rozwoju technologii wyłącznie w oparciu o własne zasoby.

Kluczowym celem umowy jest pozyskanie przez Spółkę technologii CAR-Treg co umożliwi:

uzyskanie pozycji lidera w gwałtownie rozwijającym się i wysoko wycenionym przez rynek segmencie CAR-TREG (referencja do Sonoma Pharmeceutical i GentiBio),
realizację potencjału komercyjnego w nowym wskazaniu (stwardnienie zanikowe boczne), co będzie możliwe po zakończeniu planowanego badania klinicznego fazy I/II w roku 2025,
przyszłe wsparcie AZT w obszarze komercjalizacji wyników wspólnych badań.

6.5 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu poniższe okoliczności mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Spółki:

• utrzymywanie się pandemii COVID-19

Wybuch epidemii koronawirusa w 2020 roku spowodował duże utrudnienia w funkcjonowaniu ochrony zdrowia, w tym również poradni diabetologicznych. Znacząco pogorszyło się stadium zaawansowania cukrzycy, w którym pacjenci zgłaszają się do lekarza, a dla skuteczności terapii Spółki kluczowe znaczenie ma wczesne rozpoznanie choroby, kiedy jest jeszcze szansa na zatrzymanie jej rozwoju. W konsekwencji spadła liczba pacjentów, którzy kwalifikują się do leczenia terapią Spółki, co uniemożliwiło osiągnięcie zakładanych przychodów w roku 2020. Zawierając w połowie 2020 roku nową umowę z Uniwersyteckim Centrum Klinicznym Spółka zakładała wykonanie do 48 preparatów TREGS na potrzeby leczenia w oparciu o wyjątek szpitalny w okresie 12 miesięcy, co przełożyłoby się na maksymalnie 4,75 mln zł przychodów. Sytuacja epidemiologiczna znacząco ograniczyła możliwość realizacji umowy. W ocenie Zarządu narastająca obecnie ilość zachorowań na COVID-19 może doprowadzić do ponownego ograniczenia działalności szpitali dla hospitalizacji dzieci z cukrzycą typu 1, a tym samym zmniejszyć wyniki finansowe Spółki w zakresie leczenia w wyjątku szpitalnym oraz opóźnić rozpoczęcie właściwych badań klinicznych.

• konieczność pozyskania personelu do nowego laboratorium badawczo-rozwojowego oraz obsługującego badania kliniczne

Spółka jest w trakcje inwestycji w nowe laboratorium badawczo-rozwojowe, w którym będą prowadzone prace nad rozwojem nowych terapii, a także będą produkowane preparaty niezbędne do prowadzenia badań klinicznych oraz do podania pacjentom leczonym w oparciu o wyjątek szpitalny. W związku z uruchomieniem laboratorium oraz planowanym rozpoczęciem kolejnych etapów badań klinicznych Spółka będzie musiała zwiększyć zatrudnienie. Potrzebny będzie nowy personel do laboratorium, a także osoby obsługujące badania kliniczne. Jakiekolwiek problemy z rozbudową kadry mogą spowodować opóźnienia w uruchomieniu laboratorium lub rozpoczęciu badań klinicznych.

• dalsze pozyskiwanie finansowania na działalność badawczo-rozwojową

Działalność Spółki finansowana jest w również poprzez pozyskiwanie środków publicznych, w tym dotacji. Ze względu na rozwojowy charakter działalności Spółki jej przychody pozostają na razie na niewielkim poziomie i nie są wystarczające dla samodzielnego finansowania działalności Spółki. Spółka podjęła kroki w zakresie przygotowania kolejnych aplikacji grantowych w celu pozyskania środków na planowane badania kliniczne. W dającej się przewidzieć przyszłości Spółka posiada wystarczające środki finansowe na realizację wszystkich zadań, jednak jakiekolwiek problemy z pozyskiwaniem dalszych dotacji oraz ich rozliczaniu, a także ewentualna nieterminowość wypłat pozyskanych dotacji może mieć wpływ na termin rozpoczęcie badań klinicznych w przyszłości.

• rosnące ceny materiałów i usług w branży budowlanej oraz problemy z ich dostępnością

W dniu 5 października 2021 roku zostało opublikowane w Bazie Konkurencyjności ogłoszenie o uruchomieniu przetargu na budowę laboratorium badawczo-rozwojowego. Przewidywany termin rozpoczęcia budowy to pierwszy kwartał 2022 roku. Spółka przygotowuje również przetarg w celu wyboru wykonawcy laboratorium produkcyjnego. Rosnące ceny materiałów i usług w branży budowlanej oraz problemy z ich dostępnością będą dużym wyzwaniem przy realizacji projektów budowy laboratorium badawczo-rozwojowym oraz laboratorium produkcyjnym.

6.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

6.6.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi poprzez członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi.

6.6.2 Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej

	01.01.2021-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2020
Natalia Marek - Trzonkowska	105	187
Mariusz Jabłoński	81	45
Kamilla Bok	101	35
Małgorzata Myśliwiec	105	211
Marcin Szuba	120	90
Piotr Trzonkowski	143	211
	655	779

Pan Marcin Szuba od dnia 1 marca 2021 roku zajmuje stanowisko Doradcy Zarządu i na dzień 30 września 2021 roku nie jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego Spółki. Podane wynagrodzenie za 2021 rok zawiera wynagrodzenie za cały okres 9 miesięcy. Wynagrodzenie do dnia 1 marca 2021 roku wyniosło 20 tys. zł.

Pani Natalia Marek – Trzonkowska i Pani Małgorzata Myśliwiec pełniły funkcję Członków Rady Nadzorczej do dnia 21 maja 2021 roku. Wynagrodzenia za okres pełnionych funkcji wyniosły po 58,5 tys. brutto.

Dodatkowo Zarząd Spółki otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu:

	01.01.2021-	01.01.2020-
	30.09.2021	30.09.2020
Piotr Trzonkowski	45	90
Mariusz Jabłoński	90	90
Kamilla Bok	45	90
	180	270

Wynagrodzenia Zarządu za lata 2021 - 2020 przedstawione w tabeli powyżej obejmują wynagrodzenia wypłacone również za lata poprzednie. Wypłaty części wynagrodzeń w latach 2017-2019 były częściowo wstrzymane.

W dniu 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu premiowania członków Zarządu Spółki. Prawo do premii będzie przysługiwało Członkom Zarządu z tytułu realizacji kluczowych zadań określonych w umowie zawartej z Członkiem Zarządu na podstawie regulaminu premiowania. Kluczowymi zadaniami są zadania o charakterze strategicznym dla Spółki tzn. stanowiące istotny element jej strategii biznesowej oraz założonych przez Spółkę celów długoterminowych i jako takie przyczyniające się do rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza ustala dla zadań cele rzeczowe lub finansowe, których osiągnięcie przez Członka Zarządu stanowi przesłankę wypłaty premii, a także ustala wysokość lub sposób obliczania wysokości premii przysługującej Członkowi Zarządu z tytułu osiągnięcia danego celu.

Uchwałą z dnia 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła zadania oraz cele na lata 2021-2025, których osiągnięcie przez członka Zarządu będzie stanowić przesłankę wypłaty Premii za lata kalendarzowe 2021-25.

Premie będą wypłacane Członkom Zarządu za każdy rok kalendarzowy, w którym osiągnięto cel, pod warunkiem łącznego spełnienia warunków tj. realizacji określonego celu oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok, za który przysługuje mu premia. Pierwsze premie zostaną wypłacone w roku 2022 za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. Na dzień 30 września 2021 roku Spółka utworzyła rezerwę na premie dla Członków Zarządu w kwocie 506 tys. zł z tytułu zadań zrealizowanych do dnia na który sporządzono śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Zadanie/Cel	Termin realizacji	Wartość Premii dla członków Zarządu łącznie
Pozyskanie na rzecz Spółki środków z przeprowadzonej emisji Akcji serii M w ramach IPO przekraczających kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	30 czerwca 2022	1% wartości środków pozyskanych przez Spółkę z IPO
Uruchomienie laboratorium do produkcji przez Spółkę preparatów TREG	31 grudnia 2022	500.000,00 zł
Pozyskanie na rzecz Spółki dotacji na cele realizowane przez Spółkę, przekraczających kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadańi Celów	31 grudnia 2025	2,5% wartości środków uzyskanych przez Spółkę z tytułu dotacji
Pozyskanie na rzecz Spółki środków w oparciu o umowę partneringową, zawartą z podmiotem zewnętrznym, w szczególności z inną firmą biotechnologiczną, firmą farmaceutyczną lub funduszem inwestycyjnym, której to wartość umowy przekracza kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	31 grudnia 2025	1,5% wartości środków pozyskanych przez Spółkę z tytułu zawarcia i wykonywania każdej takiej umowy, lecz w każdym przypadku łączna kwota wszystkich premii uzyskanych przez członków Zarządu z tytułu jednej umowy partneringowej nie może przekroczyć kwoty 4.000.000,00 zł za każdą tego typu umowę

Do 31 października 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji. Począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło dopuszczenie akcji Spółki do obrotu wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej będą wypłacane zgodnie z uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 lipca 2021 roku.

Nie istnieją umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów.

6.7 Udzielone poręczenia i gwarancje

Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji do dnia sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

6.8 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na datę sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wobec Spółki nie toczą się, ani w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe, prowadzone przed jakimikolwiek sądami lub trybunałami, ani też postępowania administracyjne lub podatkowe, prowadzone przed jakimikolwiek organami administracji publicznej, w tym organami rządowymi, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

6.9 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2021.

6.10 Inne informacje

W ocenie Zarządu Spółki poza informacjami zawartymi w ramach niniejszego raportu nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Trzonkowski

Date / Data: 2021-11-26 15:13

Piotr Trzonkowski Prezes Zarządu

Kamilla Agnieszka Bok Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Mariusz Jabłoński

Date / Data: 2021-11-26 16:56

Mariusz Jabłoński Członek Zarządu

Gdańsk, 26 listopada 2021 roku

AI Terminal

Poltreg S.A.

5771_rns_2021-11-26_476bf997-ebfc-48b4-8ea2-f18988d42bc2.pdf

KWARTALNY RAPORT FINANSOWY ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU

1 WYBRANE DANE FINANSOWE

2 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 i 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYCH PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

2.1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

2.3 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2.4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3 INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

3.1 Zasady sporządzenia i prezentacji

3.1.1 Zasady rachunkowości

3.1.2 Nowe standardy, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

3.1.3 Dokonane osądy i oszacowania

a) utraty wartości aktywów trwałych

b) utraty wartości należności handlowych

c) składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego

d) niepewności związanej z rozliczeniami podatkowymi

e) stawek amortyzacyjnych

f) szacunków dotyczących leasingu

3.1.4 Zastosowane kursy walut

3.1.5 Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

3.1.6 Przychody ze sprzedaży

3.1.7 Koszty wg rodzaju

Zużycie surowców i materiałów

3.1.8 Pozostałe przychody i koszty

3.1.9 Przychody i koszty finansowe

3.1.10 Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe

Odroczony podatek dochodowy

3.1.11 Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych

a) Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe

b) Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

3.1.12 Dotacje

Przychody przyszłych okresów

3.1.13 Pożyczki oraz leasing

Zobowiązania z tytułu leasingu

Pożyczki

3.1.14 Rezerwy

3.1.15 Odpisy aktualizujące

3.1.16 Zmiany sposoby (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych oraz zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych

3.1.17 Zobowiązania i aktywa warunkowe

4 ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5 INFORMACJE O PolTREG S.A.

5.1 Informacje ogólne

5.2 Władze Spółki

5.3 Struktura kapitału i akcjonariatu

Warranty Subskrypcyjne Serii A

• likwidacji Spółki.

Warranty Subskrypcyjne Serii N1 i Serii N2

5.4 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

6 DZIAŁALNOŚĆ PolTREG S.A.

6.1 Przedmiot działalności

Podsumowanie realizowanych prac w poszczególnych obszarów terapeutycznych

• antygenowo-specyficzne limfocyty T regulatorowe w cukrzycy typu 1

• CAR-Tregs w leczeniu chorób neurologicznych

6.2 Strategia i cele

6.3 Kluczowe pozycje finansowe oraz komentarz na temat sytuacji finansowej Spółki

6.4 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym wraz ze wskazaniem czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

6.4.1 Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego

6.4.2 Budowa centrum badawczo-rozwojowego – status prac

6.4.3 Budowa laboratorium produkcyjnego – status prac

6.4.4 Otrzymanie grantu

6.4.5 Zawarcie umowy z AZTherapies Inc.

6.5 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• rosnące ceny materiałów i usług w branży budowlanej oraz problemy z ich dostępnością

6.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

6.6.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi poprzez członków Zarządu i Rady Nadzorczej

6.6.2 Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej

6.7 Udzielone poręczenia i gwarancje

6.8 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

6.9 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

6.10 Inne informacje

More from Poltreg S.A.

Talk to a Data Expert