Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Gdańsk, dnia 29 maja 2023 roku
1) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia, a także szczegółowy porządek obrad:
Zarząd PolTREG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000637215, NIP 957-10-79- 577, REGON: 361945318, kapitał zakładowy w wysokości 466.344,80 złotych pokryty w całości (zwana dalej jako: ,,Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zwołuje na dzień 26 czerwca 2023 r. na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które to odbędzie się w siedzibie IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna tj. w budynku mieszczącym się pod adresem: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, w sali konferencyjnej położonej na IV piętrze, z następującym porządkiem obrad:

"PAAN CAPITAL GP Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością III Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako: Paan Capital) przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej Paan Capital posiada więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki."
"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."
"4) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego co najmniej: wyniki ocen, o których mowa w pkt 2) i 3) powyżej, ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w ust. 3 poniżej niniejszego paragrafu, a także informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu Spółek Handlowych;"

"3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."
"4. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 3 powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin."
"5. Zarząd nie może ograniczać Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 3 powyżej."
"6. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 1 pkt 2), 3) i 4) powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej."
"7. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany

również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji. Doradca Rady Nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od Spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie."
"8. Rada Nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, Zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały Rady Nadzorczej."
"9. Postanowienia ust. 8 powyżej nie uchybiają obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych."
"Jeżeli Zarząd składa się z dwóch lub więcej członków, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Jednakże w sprawach majątkowych, których wartość przekracza 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu."

3) Zmiana § 33 ust. 3 uzasadniona jest tym, że obecne brzmienie § 33 ust. 3 odnoszące się do sposobu reprezentacji Spółki stwarza problemy z jego interpretacją, a co za tym idzie także z zastosowaniem.
a) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie na adres siedziby Spółki: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, o których mowa powyżej powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi dodatkowo należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub z innego właściwego rejestru.
b) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, o których mowa powyżej powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku Akcjonariuszy

będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi dodatkowo należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub z innego właściwego rejestru.
c) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, jak również może wnosić propozycję zmian lub uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym.


Nie istnieje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
f) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
g) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
h) Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zarówno w trakcie, jak i przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może zadawać pytania na piśmie na adres siedziby Spółki: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk lub na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest dzień 10 czerwca 2023 r. (zwany dalej jako "Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, czyli w dniu 10 czerwca 2023 r.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia określa art. 4063 §1 Kodeksu spółek handlowych.
Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona pod adresem siedziby Spółki, to jest: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 21 czerwca 2023 r.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
6) Udostępnienie pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał są dostępne w formacie elektronicznym na stronie internetowej Spółki (www.poltreg.com/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy/) od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Dokumenty dotyczące spraw wprowadzanych lub mających być wprowadzonymi do porządku obrad Walnego Zgromadzania zostaną niezwłocznie udostępnione na stronie internetowej Spółki po ich sporządzeniu lub otrzymaniu przez Spółkę od uprawnionych Akcjonariuszy przed dniem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są udostępnione pod następującym adresem strony internetowej Spółki: www.poltreg.com/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy/
Załącznik:
1) projekt tekstu jednolitego zmienionego statutu.
Z poważaniem Zarząd PolTREG S.A. w Gdańsku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.