Poltreg S.A.

Board/Management Information • Apr 17, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ POLTREG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2024

SPIS TREŚCI

1.	SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2024 ___ 3
1.1.	Informacja o kadencji Rady Nadzorczej _________ 3
1.2.	Skład osobowy Rady Nadzorczej_________ 3
1.3.	Forma i tryb wykonywania nadzoru _______ 3
1.4.	Komitety Rady Nadzorczej ________ 4
1.5.	Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności _____________ 6
1.6.	Informacja odnośnie wyboru biegłego rewidenta na lata 2025-2026 ________ 6
2.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2024 _______ 6
3.	OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ____________ 7
4.	OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH _________ 7
5.	OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE ____ 8
6.	OCENA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI POLTREG S.A. I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLTREG S.A. ________ 8
6.	INFORMACJA W SPRAWIE WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY NETTO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU ____ 10
7.	WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA ________ 10

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2024

Rada Nadzorcza POLTREG S.A. ("Spółka") działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1.1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną czteroletnią kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 21 maja 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2025 r.

1.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku 2024 działała w składzie:

• 1) Marcin Mierzwiński Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w skład Rady Nadzorczej w wykonaniu uprawnienia osobistego przez PAAN CAPITAL GP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością III Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.K.A.;
• 2) Jacek Gdański Członek Rady Nadzorczej do dnia 27.01.2024 złożył rezygnację;
• 3) Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej powołany w skład Rady Nadzorczej w wykonaniu uprawnienia osobistego przez założycieli Spółki;
• 4) Oktawian Jaworek Członek Rady Nadzorczej powołany w skład Rady Nadzorczej w wykonaniu uprawnienia osobistego przez Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty;
• 5) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej do dnia 25.06.2024 złożył rezygnację;
• 6) Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 12.03.2024;
• 7) Paweł Mańdok – Członek Rady Nadzorczej powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 08.08.2024.

1.3. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz rekomendacjami i zasadach ładu korporacyjnego, które zostały określone w załączniku do uchwały Rady Giełdy nr 13/1384/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki") w zakresie, w jakim są stosowane przez Spółkę.

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki oraz przeprowadzając dyskusje nad kluczowymi zagadnieniami związanymi z rozwojem Spółki. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności, zgodnie ze Statutem Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, ponadto dwukrotnie przeprowadziła głosowanie poza posiedzeniem.

Łącznie w okresie sprawozdawczym podjęto 32 uchwały, w tym 12 o charakterze porządkowym (porządki obrad, zatwierdzenie protokołów), 3 wyrażające zgodę na dokonanie określonej w statucie czynności. Podjęto 9 uchwał w sprawach związanych ze sprawami personalnymi świadczeniami na rzecz członków zarządu, w tym programem motywacyjnym.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie

uchwał. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki oraz zaproszeni przez Przewodniczącego Rady eksperci i pracownicy Spółki. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również monitorowała bieżącą działalność Spółki badając dokumenty oraz uzyskując w tym zakresie informacje od członków Zarządu i personelu Spółki.

Nieusprawiedliwionych nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej nie odnotowano.

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w zakresie:

• oceny sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, jak również rekomendacji w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki i Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności,
• wyboru firmy audytorskiej,
• wyrażenia zgody na zawarcie umów o wartości przekraczającej 1 mln zł, w tym na zawarcie umowy z Danielem Shelly, TOOLGEN INCORPORATED oraz ANTION BIOSCIENCES SA
• zmiany wysokości wynagrodzenia ryczałtowego oraz przyznania premii Członkom Zarządu,
• zmian w składzie komitetu audytu.

1.4. Komitety Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu, który stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej, powołany spośród jej członków.

Zgodnie z Uchwałą Nr 01/07 /2021 z dnia 28 lipca 2021 roku Rady Nadzorczej PolTREG S.A. w sprawie określenia liczby Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 oraz w zw. z art. 130a Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, postanowiła, że w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzi trzech Członków.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji raportu w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• Jacek Gdański Członek Komitetu Audytu i jego Przewodniczący do dnia 27 stycznia 2024r.
• Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu i jego Przewodniczący od dnia 28 marca 2024r.
• Oktawian Jaworek Członek Komitetu Audytu
• Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu do dnia 25 czerwca 2024r.
• Paweł Mańdok Członek Komitetu Audytu od dnia 8 sierpnia 2024r.

Pan Jacek Gdański i Artur Osuchowski spełniali a panowie Michał Wnorowski oraz Paweł Mańdok spełniają kryteria niezależności Członków Rad Nadzorczych wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz kryteria niezależności, do których odnoszą się Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zgodnie z § 3 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu PolTREG S.A., Komitet Audytu realizuje w szczególności następujące zadania:

• monitoruje proces sprawozdawczości finansowej;
• monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitoruje wykonywane czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji

Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej;

• kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określa procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia, zgodnie z przyjętymi politykami;
• przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu PolTREG S.A., Komitet Audytu może żądać od Spółki, od firm audytorskich oraz od biegłych rewidentów udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa powyżej

Wykonując swoje kompetencje i obowiązki Komitet kieruje się również wytycznymi zawartymi w "Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu" wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Komitet Audytu działa na podstawie rocznego planu pracy, pozostaje w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą Spółki oraz kierownictwem Spółki, a przedstawiciele audytora zewnętrznego uczestniczą w posiedzeniach Komitetu dotyczących sprawozdań finansowych.

W roku 2024 Komitet Audytu PolTREG S.A. odbył 7 posiedzeń, na których przedkładał Zarządowi bieżące zalecenia oraz weryfikował stopień ich realizacji. Posiedzenia Komitetu są protokołowane.

Współpraca Komitetu Audytu z Zarządem Spółki była prawidłowa i nie budziła zastrzeżeń. Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej Spółki współpracując także w tym zakresie z biegłym rewidentem przeprowadzającym odpowiednio badanie i przegląd sprawozdań finansowych. Prace realizowane w 2024r. zostały podsumowane w sprawozdaniu Komitetu Audytu. Komitet Audytu nie stwierdził nieprawidłowości w systemie zarządzania ryzykiem; wskazał natomiast na zasadność precyzyjnego określenia kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu oraz dalszy rozwój sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem, adekwatnego do skali działalności PolTREG S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania swoich obowiązków, w tym z zakresu rynku regulowanego na którym notowane są akcje Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków oraz podejmowali odpowiednie czynności prowadzące do zapewnienia przekazywania Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej informacji o istotnych sprawach dotyczących Spółki, w szczególności poprzez stały kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu POLTREG S.A. z działalności w roku 2024, pozytywnie oceniła jego pracę w minionym roku.

Rada Nadzorcza oceniła, że w okresie sprawozdawczym nie istniała w Spółce potrzeba utworzenia w Radzie innych komitetów niż Komitet Audytu.

1.5. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu, po dokonaniu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym:

• 1) zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. Jacek Gdański i Artur Osuchowski spełniali, a Michał Wnorowski i Paweł Mańdok spełniają ww. kryteria niezależności,
• 2) zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość – tj. dwóch członków Komitetu Audytu – Jacek Gdański i Artur Osuchowski – było, a Michał Wnorowski i Paweł Mańdok są niezależni od jednostki zainteresowania publicznego, tj. spełniają kryteria niezależności określone w ww. regulacji.

1.6. Informacja odnośnie wyboru biegłego rewidenta na lata 2025-2026

Działając w oparciu o zatwierdzone w roku 2021 przez Radę Nadzorczą polityki wyboru firmy audytorskiej, polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem oraz w sprawie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego, oraz w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu Rada Nadzorcza w dniu 19 listopada 2024r. dokonała wyboru UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdań finansowych spółki PolTREG S.A. za lata 2025 – 2026, w tym: audytu sprawozdań finansowych, przeglądu sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu a także oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej, wraz z przedłożeniem Raportu atestacyjnego w polskiej wersji językowej.

2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2024

PolTREG S.A. jest spółką biotechnologiczną, której działalność koncentruje się na opracowaniu platformy polifarmakologicznej będącej podstawą opracowywania innowacyjnych terapii z wykorzystaniem komórek (limfocytów) T-regulatorowych (TREGS) a także pracach nad terapiami skojarzonymi opierającymi się o leczenie TREGS. Spółka prowadzi również prace badawczorozwojowe nad wykorzystaniem bardziej zaawansowanych TREGS antygenowo specyficznych i genetycznie modyfikowanych CAR-T (łącznie określane jako Treg 2.0), które mogą w przyszłości stanowić podstawę opracowywanych terapii.

W związku z obecnym etapem rozwoju Spółka nie osiąga istotnych przychodów ze sprzedaży. Całość przychodów generowana jest z podania terapii pacjentom w drodze tzw. wyjątku szpitalnego. W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku przychody Spółki wyniosły 350 tys. zł (1 399 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Istotny wzrost kosztów operacyjnych rok do roku wynika przede wszystkim z oddania do użytkowania Wytwórni Farmaceutycznej oraz intensyfikacji prac badawczo-rozwojowych związanych z opracowywanymi terapiami, w szczególności kosztów przygotowywania dalszych badań klinicznych i przedklinicznych. W 2024 roku Spółka ponosiła istotnie wyższe koszty amortyzacji (+2 995 tys. zł w porównaniu z rokiem ubiegłym), a także wyższe koszty utrzymania nowej infrastruktury badawczej i utrzymywania ich w rygorze GMP, co spowodowało zwiększenie kosztów zużycia energii elektrycznej i gazu oraz środków do dezynfekcji.

Pod koniec 2024 roku Spółka pozyskała zgodę na rozpoczęcie badania klinicznego preTreg. Związane z tym badaniem koszty CRO są na niższym poziomie niż w roku ubiegłym, właśnie ze względu na oczekiwanie na zgody administracyjne przez większą część roku. Ponadto, w 2024 roku Spółka w dalszym ciągu ponosiła koszty z tytułu usług doradczych, związanych z procesem komercjalizacji i pozyskania partnera strategicznego.

W 2024 roku koszty świadczeń pracowniczych pozostały na podobnym poziomie. Wpływ na to miała rozwiązana rezerwa na premie Zarządu. Koszty wynagrodzeń, wyłączając efekt rezerwy, wzrosły ze względu na zwiększenie zatrudnienia rok do roku.

W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółka rozliczyła dotacje w wysokości 3 551 tys. zł oraz osiągnęła przychody finansowe w wysokości 2 408 tys. zł. co przełożyło się na stratę netto w wysokości -18 708 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej spadły o 2 721 tys. zł do -16 005 tys. zł. W 2024 roku Spółka poniosła również znaczące wydatki inwestycyjne związane z budową centrum badawczorozwojowego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -8 752 tys. zł (spadek wydatków o 22 820 tys. zł ze względu na realizację prac budowlanych głównie w 2023 roku). Wydatki na działalność operacyjną i inwestycyjną zostały częściowo pokryte przez dotacje otrzymane w 2024 roku, których łączna wartość wyniosła 5 735 tys. zł (spadek 15 537 tys. zł rok do roku).

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku zamknęła się kwotą 102.379 tys. zł i w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku zmniejszyła się o 24 719 tys. zł. Istotny udział w sumie bilansowej mają środki pieniężne (spadek o 20 296 tys. zł rok do roku), rzeczowe aktywa trwałe (spadek o 461 tys. zł rok do roku) oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania najmowanej hali.

Skumulowana wartość strat z działalności znacząco wpływa na wysokość kapitału własnego. Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 69.234 tys. zł i stanowił 68% sumy bilansowej. Jednocześnie skumulowane straty wyniosły 44.416 tys. zł i będą rosnąć do czasu skutecznej komercjalizacji produktów będących w obszarze badań i rozwoju.

3. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza nie stwierdza nieprawidłowości w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej. Ze względu na nieskomplikowaną strukturę organizacyjną Spółka nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, przy czym w Spółce został powołany audytor wewnętrzny. Jednocześnie system kontroli wewnętrznej odbywa się w ramach poszczególnych działów organizacyjnych, w tym przez Zarząd Spółki, kierownictwo oraz pozostałych pracowników i współpracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

System kontroli wewnętrznej Spółki był przedmiotem badania Komitetu Audytu. W oparciu o sprawozdanie Komitetu Audytu Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki wywiązuje się właściwie z obowiązku kontroli wewnętrznej.

Zarząd Spółki jest także organem zarządzającym ryzykiem w Spółce w ramach swojej działalności natomiast personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom.

Rada Nadzorcza nie stwierdza nieprawidłowości w systemie zarządzania ryzykiem; Zgodnie z raportem Komitetu Audytu Rada wskazuje na zasadność precyzyjnego określenia kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu oraz dalszy rozwój sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem, adekwatnego do skali działalności PolTREG S.A.

4. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie POLTREG S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki"), z włączeniami opisanymi w Prospekcie emisyjnym. Spółka poinformowała o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. W roku 2022 Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za wyjątkiem zasad 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.4.

1) dokonanie oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego (zasada 2.11.4. DPSN 2021)

Poza zasadami wyłączonymi powyżej, Rada Nadzorcza nie stwierdza niestosowania innych zasad Dobrych Praktyk przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Z uwagi na zakres informacji rekomendowanych do zamieszczenia na stronie internetowej zgodnie ze Wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 (Wskazówki GPW), obecna strona internetowa Spółki nie jest w pełni zgodna z tymi wskazówkami, tym niemniej Spółka sukcesywnie zamieszcza na niej informacje i dokumenty zgodnie ze Wskazówkami GPW.

2) dokonanie oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania Dobrych Praktyk (zasada 2.11.4. DPSN 2021)

W opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

3) weryfikacja okoliczności ewentualnych incydentalnych naruszeń zasad DPSN 2021, a także sposób realizacji obowiązków informacyjnych z tym związanych, wynikających z § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy

Spółka w roku 2024 nie naruszyła zasad określonych w DSPN 2021

4) wskazanie działań, jakie Rada podejmowała w celu prawidłowej realizacji obowiązków określonych w zasadzie 2.11.4. DPSN 2021

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

5. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka nie ponosiła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną, o zbliżonym charakterze.

6. OCENA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI POLTREG S.A. I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLTREG S.A.

Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt. 2 i 4 Statutu Spółki, a także § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza POLTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ocenia jako zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z Działalności POLTREG S.A. za rok 2024, obejmujące oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• 1. Sprawozdanie Finansowe POLTREG S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską, obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące stratę netto w wysokości 18 708 tys. zł.
  3. b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 102 379 tys. zł.
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 18 283 tys. zł.
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 45 655 tys. zł.
  6. e) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Powyższa ocena została dokonana przez Radę Nadzorczą po zapoznaniu się i przeanalizowaniu:

• a) Sprawozdania Zarządu z Działalności POLTREG S.A. za rok 2024,
• b) Sprawozdania Finansowego POLTREG S.A. za rok 2024,
• c) sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2024 roku, wraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu,
• d) sprawozdania Komitetu Audytu i jego rekomendacji.

Rada Nadzorcza POLTREG S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności POLTREG S.A. za rok 2024 ("sprawozdanie z działalności"), uwzględniając ww. dokumenty, a także wyniki badania przeprowadzonego przez firmę audytorską, zgodnie z którymi:

• a) sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz odpowiednio z § 70 Rozporządzenia oraz jest zgodne z informacjami zawartymi odpowiednio w sprawozdaniu finansowym POLTREG S.A za rok 2024.
• b) oświadczenie na temat stosowania ładu korporacyjnego zawiera informacje określone w § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia. Ponadto zdaniem firmy audytorskiej informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym POLTREG S.A. za rok 2024.

Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej POLTREG S.A. sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, w związku z czym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdanie.

Rada Nadzorcza POLTREG S.A. dokonała również oceny sprawozdania finansowego POLTREG S.A. za rok 2024 ("sprawozdanie finansowe") uwzględniając ww. dokumenty, a także wyniki badania przeprowadzonego przez firmę audytorską, zgodnie z którym sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej POLTREG S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF") oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy oraz treści z obowiązującymi POLTREG S.A. przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

W ocenie Rady Nadzorczej POLTREG S.A. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonych przepisami prawa terminach i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową POLTREG S.A. oraz jej wynik finansowy, w związku z czym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdanie.

6. INFORMACJA W SPRAWIE WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY NETTO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Zarządu rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podjęło uchwałę, na mocy której postanowi, że strata za rok obrotowy 2024 w kwocie 18 708 tys. zł. zostanie pokryta z zysków lat przyszłych.

7. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Biorąc pod uwagę ocenę wyrażoną przez Radę Nadzorczą w pkt. 5 niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie:
  • a) sprawozdania finansowego POLTREG S.A. za rok 2024,
  • b) sprawozdania Zarządu z działalności POLTREG S.A. za rok 2024.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024:
  2. a) Piotrowi Trzonkowskiemu, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
  3. b) Paulinie Kocenko-Merks, która pełniła funkcję Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
  4. c) Mariuszowi Jabłońskiemu, który pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków:
  2. a) Marcinowi Mierzwińskiemu w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.,
  3. b) Jackowi Gdańskiemu w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 27 stycznia 2024 r.,
  4. c) Wojciechowi Golakowi w okresie od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 r.,
  5. d) Oktawianowi Jaworkowi w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.,
  6. e) Arturowi Osuchowskiemu w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 25 czerwca 2024 r.,
  7. f) Michałowi Wnorowskiemu w okresie od dnia 12 marca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.,
  8. g) Pawłowi Mańdokowi w okresie od dnia 8 sierpnia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza POLTREG S.A.:

Marcin Jerzy Mierzwiński Wojciech Golak Oktawian Zbigniew Jaworek Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Mierzwiński Elektronicznie podpisany przez Marcin Mierzwiński Data: 2025.04.16 15:20:49 +02'00'

Michał Wnorowski Paweł Mańdok Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Michał Wnorowski Data: 2025.04.16 13:40:26 CEST

Wojciech Golak

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Golak Data: 2025.04.16 12:56:02 +02'00'

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Oktawian Jaworek Data: 2025.04.16 15:55:11 CEST Signature Not Verified