Poltreg S.A.

Board/Management Information • May 27, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ POLTREG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2023

SPIS TREŚCI

1.		SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2023. _____3
	1.1.	Informacja o kadencji Rady Nadzorczej __________3
	1.2.	Skład osobowy Rady Nadzorczej. ______________3
	1.3.	Forma i tryb wykonywania nadzoru. _____________3
	1.4.	Komitety Rady Nadzorczej.______________4
	1.5.	Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności. __5
	1.6.	Informacja odnośnie wyboru biegłego rewidenta na lata 2023-2025. ___________6
2.		OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2023. _____________6
3.		OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO. _______7
4.		OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH. _____________7
5.		OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE. _____________8
6.		OCENA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI POLTREG S.A. I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLTREG S.A.____________8
6.		INFORMACJA W SPRAWIE WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY NETTO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU. ___________9
7.		WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA. _____________9

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2023.

Rada Nadzorcza POLTREG S.A. ("Spółka") działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1.1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną czteroletnią kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 21 maja 2021 r. i zakończy się w dniu 21 maja 2025 r.

1.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w roku 2023 działała w składzie:

• 1) Marcin Mierzwiński w dniu 22.06.2023 odwołany w wykonaniu uprawnienia osobistego przez Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Od dnia 23.06.2023 powołany w skład Rady Nadzorczej w wykonaniu uprawnienia osobistego przez PAAN CAPITAL GP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością III Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.K.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 22.06.2023 oraz od dnia 5.07.2023;
• 2) Jacek Gdański Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej od dnia 26.06.2023, powołany w skład Rady Nadzorczej w wykonaniu uprawnienia osobistego przez założycieli Spółki;
• 4) Oktawian Jaworek Członek Rady Nadzorczej powołany w wykonaniu uprawnienia osobistego przez założycieli Spółki w dniu 22.06.2023 złożył rezygnację. Od dnia 22.06.2023 powołany w skład Rady Nadzorczej w wykonaniu uprawnienia osobistego przez Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty;
• 5) Marcin Molo Członek Rady Nadzorczej do dnia 26.06.2023 złożył rezygnację;
• 6) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Forma i tryb wykonywania nadzoru.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz rekomendacjami i zasadach ładu korporacyjnego, które zostały określone w załączniku do uchwały Rady Giełdy nr 13/1384/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki") w zakresie, w jakim są stosowane przez Spółkę.

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki oraz przeprowadzając dyskusje nad kluczowymi zagadnieniami związanymi z rozwojem Spółki. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności, zgodnie ze Statutem Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, przeprowadzono również 8 głosowań uchwał poza posiedzeniami Rady.

Łącznie w okresie sprawozdawczym podjęto 41 uchwał, w tym 15 o charakterze porządkowym (porządki obrad, zatwierdzenie protokołów), 6 wyrażających zgodę na dokonanie określonej w statucie czynności (w tym na cesję umowy z audytorem na lata 2023-2025), 3 w sprawach regulaminowych. Podjęto 9 uchwał w sprawach związanych ze sprawami personalnymi (w tym odwołano członka zarządu Spółki, powołano Przewodniczącego Rady oraz członka Komitetu Audytu) oraz umowami z członkami zarządu, w tym programem motywacyjnym.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki oraz zaproszeni przez Przewodniczącego Rady eksperci i pracownicy Spółki. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również monitorowała bieżącą działalność Spółki badając dokumenty oraz uzyskując w tym zakresie informacje od członków Zarządu i personelu Spółki.

Nieusprawiedliwionych nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej nie odnotowano.

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w zakresie:

• oceny sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, jak również rekomendacji w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki i Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności,
• wyrażenia zgody na zawarcie umów o wartości przekraczającej 1 mln zł, w tym w szczególności na zawarcie z Agencją Badan Medycznych umowy o dofinansowanie projektu pn. "Terapia komórkowa stanu przedcukrzycowego [prediabetes] w oparciu o namnożone sztucznie limfocyty regulatorowe CD4+CD25+CD127- i przeciwciało antyCD20", udzielenie zlecenia na realizację zadania CRO dofinansowanego przez Agencję Badan Medycznych, dokonanie zakupów w ramach fazy II budowy laboratorium, zawarcie umowy z Chief Business Development Officer (CBDO), zlecenie usług badań laboratoryjnych w ramach badania klinicznego PreTreg,
• przyjęcia regulaminu oraz listy osób uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego Spółki,
• zmian w składzie Zarządu Spółki,
• w sprawach związanych z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej i Spółki przyjęcia zmian w regulaminie Rady Nadzorczej, przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki oraz w sprawach porządkowych.

1.4. Komitety Rady Nadzorczej.

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu, który stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej, powołany spośród jej członków.

Zgodnie z Uchwałą Nr 01/07 /2021 z dnia 28 lipca 2021 roku Rady Nadzorczej PolTREG S.A. w sprawie określenia liczby Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 oraz w zw. z art. 130a Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, postanowiła, że w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzi trzech Członków.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji raportu w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• Jacek Gdański Członek Komitetu Audytu i jego Przewodniczący do dnia 27 stycznia 2024r.
• Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu i jego Przewodniczący od dnia 28 marca 2024.
• Oktawian Jaworek Członek Komitetu Audytu do dnia 22.06.2023 oraz od dnia 05.07.2023
• Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu.

Pan Jacek Gdański spełniał a panowie Michał Wnorowski oraz Artur Osuchowski spełniają kryteria niezależności Członków Rad Nadzorczych wynikające z art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz kryteria niezależności, do których odnoszą się Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2023 roku nie doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu PolTREG S.A. (zmiany wystąpiły już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jak wskazano powyżej).

Zgodnie z § 3 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu PolTREG S.A., Komitet Audytu realizuje w szczególności następujące zadania:

• monitoruje proces sprawozdawczości finansowej;
• monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitoruje wykonywane czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej;
• kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

• dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określa procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia, zgodnie z przyjętymi politykami;
• przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu PolTREG S.A., Komitet Audytu może żądać od Spółki, od firm audytorskich oraz od biegłych rewidentów udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa powyżej

Wykonując swoje kompetencje i obowiązki Komitet kieruje się również wytycznymi zawartymi w "Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu" wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Komitet Audytu działa na podstawie rocznego planu pracy, pozostaje w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą Spółki oraz kierownictwem Spółki, a przedstawiciele audytora zewnętrznego uczestniczą w posiedzeniach Komitetu dotyczących sprawozdań finansowych.

W roku 2023 Komitet Audytu PolTREG S.A. odbył 7 posiedzeń na których przedkładał Zarządowi bieżące zalecenia oraz weryfikował stopień ich realizacji. Posiedzenia Komitetu są protokołowane.

Współpraca Komitetu Audytu z Zarządem Spółki była prawidłowa i nie budziła zastrzeżeń. Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej Spółki współpracując także w tym zakresie z biegłym rewidentem przeprowadzającym odpowiednio badanie i przegląd sprawozdań finansowych. Prace realizowane w 2023r. zostały podsumowane w sprawozdaniu Komitetu Audytu. Komitet Audytu nie stwierdził nieprawidłowości w systemie zarządzania ryzykiem; wskazał natomiast na zasadność precyzyjnego określenia kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu oraz dalszy rozwój sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem, adekwatnego do skali działalności PolTREG S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania swoich obowiązków, w tym z zakresu rynku regulowanego na którym notowane są akcje Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków oraz podejmowali odpowiednie czynności prowadzące do zapewnienia przekazywania Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej informacji o istotnych sprawach dotyczących Spółki, w szczególności poprzez stały kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu POLTREG S.A. z działalności w roku 2023, pozytywnie oceniła jego pracę w minionym roku.

Rada Nadzorcza oceniła, że w okresie sprawozdawczym nie istniała w Spółce potrzeba utworzenia w Radzie innych komitetów niż Komitet Audytu.

1.5. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu, po dokonaniu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym:

1) zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. Jacek

Gdański i Artur Osuchowski spełniają ww. kryteria niezależności,

2) zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość – tj. dwóch członków Komitetu Audytu – Jacek Gdański i Artur Osuchowski – jest niezależna od jednostki zainteresowania publicznego, tj. spełnia kryteria niezależności określone w ww. regulacji.

Po zmianie w składzie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu związanej z rezygnacją Jacka Gdańskiego, co nastąpiło już po okresie sprawozdawczym, w skład Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu wszedł Michał Wnorowski spełniający kryteria niezależności.

1.6. Informacja odnośnie wyboru biegłego rewidenta na lata 2023-2025.

Działając w oparciu o zatwierdzone w roku 2021 przez Radę Nadzorczą polityki wyboru firmy audytorskiej, polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem oraz w sprawie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego, oraz w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu Rada Nadzorcza w dniu 26 października 2022r. dokonała wyboru UHY ECA Audyt Sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Warszawie, do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdań finansowych spółki PolTREG S.A. za lata 2023 – 2024, w tym: audytu sprawozdań finansowych, przeglądu sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu a także oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej, wraz z przedłożeniem Raportu atestacyjnego w polskiej wersji językowej.

W dniu 5 lipca 2023, w związku z wnioskiem Zarządu oraz Zawiadomieniem o planowanej reorganizacji wewnętrznej grupy kapitałowej UHY ECA oraz o planowanym przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na cesję (przelew wierzytelności i przejecie długu) umowy z firma audytorska UHY ECA Audyt Sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Warszawie na nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa - firmę audytorską UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie, nr firmy audytorskiej: 3886.

2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2023.

PolTREG S.A. jest spółką biotechnologiczną, której działalność koncentruje się na opracowaniu platformy polifarmakologicznej będącej podstawą opracowywania innowacyjnych terapii z wykorzystaniem komórek (limfocytów) Tregulatorowych (TREGS) a także pracach nad terapiami skojarzonymi opierającymi się o leczenie TREGS. Spółka prowadzi również prace badawczo-rozwojowe nad wykorzystaniem bardziej zaawansowanych TREGS antygenowo specyficznych i genetycznie modyfikowanych CAR-T (łącznie określane jako Treg 2.0), które mogą w przyszłości stanowić podstawę opracowywanych terapii.

W związku z obecnym etapem rozwoju Spółka nie osiąga istotnych przychodów ze sprzedaży. Całość przychodów generowana jest z podania terapii pacjentom w drodze tzw. wyjątku szpitalnego. W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku przychody Spółki wyniosły 1 399 tys. zł (999 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Istotny wzrost kosztów operacyjnych rok do roku wynika z intensyfikacji prac badawczo-rozwojowych związanych z opracowywanymi terapiami, w szczególności kosztów przygotowywania dalszych badań klinicznych. W 2023 roku Spółka podpisała i rozpoczęła realizacje umów z CRO (Contract Research Organization), co zwiększyło poziom kosztów usług obcych. Ponadto, w 2023 roku Spółka poniosła koszty z tytułu usług doradczych, związanych z procesem komercjalizacji i pozyskania partnera strategicznego. W związku z oddaniem do użytkowania centrum badawczo-rozwojowego Spółka notuje również wzrost kosztów utrzymania w postaci energii elektrycznej czy opłat eksploatacyjnych. W 2023 roku zwiększyły się również koszty wynagrodzeń ze względu na zwiększenie zatrudnienia rok do roku.

W okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółka rozliczyła dotacje w wysokości 2 548 tys. zł oraz osiągnęła przychody finansowe w wysokości 4 152 tys. zł. co przełożyło się na stratę netto w wysokości -13 551 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej spadły o 4 682 tys. zł do -13 284 tys. zł. W 2023 roku Spółka poniosła również znaczące wydatki na budowę centrum badawczo-rozwojowego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -31 572 tys. zł (wzrost wydatków o 23 989 tys. zł). Wydatki na działalność operacyjną i inwestycyjną zostały częściowo pokryte przez dotacje otrzymane w 2023 roku, których łączna wartość wyniosła 20 771 tys. zł (wzrost 18 491 tys. zł rok do roku).

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku zamknęła się kwotą 127.098 tys. zł i w stosunku do stanu na dzień

31 grudnia 2022 roku zwiększyła się o 3 791 tys. zł. Istotny udział w sumie bilansowej mają środki pieniężne (spadek o 24 085 tys. zł rok do roku), rzeczowe aktywa trwałe (wzrost o 31 196 tys. zł rok do roku, ze względu na zrealizowaną inwestycję w nowoczesne centrum badawczo-rozwojowe) oraz należności i rozliczenia międzyokresowe związane z rozliczeniem dotacji.

Skumulowana wartość strat z działalności znacząco wpływa na wysokość kapitału własnego. Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 87.517 tys. zł i stanowił 69% sumy bilansowej. Jednocześnie skumulowane straty wyniosły 25.704 tys. zł i będą rosnąć do czasu skutecznej komercjalizacji produktów będących w obszarze badań i rozwoju.

3. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Rada Nadzorcza nie stwierdza nieprawidłowości w zakresie funkcjonowania kontroli wewnętrznej. Ze względu na nieskomplikowaną strukturę organizacyjną Spółka nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, przy czym w Spółce został powołany audytor wewnętrzny. Jednocześnie system kontroli wewnętrznej odbywa się w ramach poszczególnych działów organizacyjnych, w tym przez Zarząd Spółki, kierownictwo oraz pozostałych pracowników i współpracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

System kontroli wewnętrznej Spółki był przedmiotem badania Komitetu Audytu. W oparciu o sprawozdanie Komitetu Audytu Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki wywiązuje się właściwie z obowiązku kontroli wewnętrznej.

Zarząd Spółki jest także organem zarządzającym ryzykiem w Spółce w ramach swojej działalności natomiast personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom.

Rada Nadzorcza nie stwierdza nieprawidłowości w systemie zarządzania ryzykiem; Zgodnie z raportem Komitetu Audytu Rada wskazuje na zasadność precyzyjnego określenia kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu oraz dalszy rozwój sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem, adekwatnego do skali działalności PolTREG S.A.

4. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH.

Od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie POLTREG S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki"), z włączeniami opisanymi w Prospekcie emisyjnym. Spółka poinformowała o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. W roku 2022 Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za wyjątkiem zasad 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.4.

1) dokonanie oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego (zasada 2.11.4. DPSN 2021)

Poza zasadami wyłączonymi powyżej, Rada Nadzorcza nie stwierdza niestosowania innych zasad Dobrych Praktyk przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Z uwagi na zakres informacji rekomendowanych do zamieszczenia na stronie internetowej zgodnie ze Wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 (Wskazówki GPW), obecna strona internetowa Spółki nie jest w pełni zgodna z tymi wskazówkami, tym niemniej Spółka sukcesywnie zamieszcza na niej informacje i dokumenty zgodnie ze Wskazówkami GPW.

2) dokonanie oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania Dobrych Praktyk (zasada 2.11.4. DPSN 2021).

W opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

3) weryfikacja okoliczności ewentualnych incydentalnych naruszeń zasad DPSN 2021, a także sposób realizacji obowiązków informacyjnych z tym związanych, wynikających z § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy.

Spółka w roku 2023 nie naruszyła zasad określonych w DSPN 2021

4) wskazanie działań, jakie Rada podejmowała w celu prawidłowej realizacji obowiązków określonych w zasadzie 2.11.4. DPSN 2021

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

5. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

Spółka nie ponosiła wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną, o zbliżonym charakterze.

6. OCENA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI POLTREG S.A. I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLTREG S.A.

Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt. 2 i 4 Statutu Spółki, a także § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza POLTREG S.A. z siedzibą w Gdańsku ocenia jako zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności POLTREG S.A. za rok 2023, obejmujące oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• 1. sprawozdanie finansowe POLTREG S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sporządzone według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską, obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące stratę netto w wysokości 13 551 tys. zł.
  3. b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 127 098 tys. zł.
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13 530 tys. zł.
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 65 951 tys. zł.
  6. e) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Powyższa ocena została dokonana przez Radę Nadzorczą po zapoznaniu się i przeanalizowaniu:

• a) sprawozdania Zarządu z działalności POLTREG S.A. za rok 2023,
• b) sprawozdania finansowego POLTREG S.A. za rok 2023,
• c) sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 roku, wraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu
• d) sprawozdania Komitetu Audytu i jego rekomendacji

Rada Nadzorcza POLTREG S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności POLTREG S.A. za rok 2023 ("sprawozdanie z działalności"), uwzględniając ww. dokumenty, a także wyniki badania przeprowadzonego przez firmę audytorską, zgodnie z którymi:

a) sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz odpowiednio z § 70 Rozporządzenia oraz jest zgodne z informacjami zawartymi odpowiednio w sprawozdaniu finansowym POLTREG S.A za rok 2023.

b) oświadczenie na temat stosowania ładu korporacyjnego zawiera informacje określone w § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia. Ponadto zdaniem firmy audytorskiej informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym POLTREG S.A. za rok 2023.

Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej POLTREG S.A. sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, w związku z czym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdanie.

Rada Nadzorcza POLTREG S.A. dokonała również oceny sprawozdania finansowego POLTREG S.A. za rok 2023 ("sprawozdanie finansowe") uwzględniając ww. dokumenty, a także wyniki badania przeprowadzonego przez firmę audytorską, zgodnie z którym sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej POLTREG S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF") oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy oraz treści z obowiązującymi POLTREG S.A. przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

W ocenie Rady Nadzorczej POLTREG S.A. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonych przepisami prawa terminach i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową POLTREG S.A. oraz jej wynik finansowy, w związku z czym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdanie.

6. INFORMACJA W SPRAWIE WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY NETTO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU.

Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Zarządu rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby podjęło uchwałę, na mocy której postanowi, że strata za rok obrotowy 2023 w kwocie 13 551 tys. zł. zostanie pokryta z zysków lat przyszłych.

7. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA.

• 1. Biorąc pod uwagę ocenę wyrażoną przez Radę Nadzorczą w pkt. 5 niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie:
  • a) sprawozdania finansowego POLTREG S.A. za rok 2023,
  • b) sprawozdania Zarządu z działalności POLTREG S.A. za rok 2023.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023:
  2. a) Piotrowi Trzonkowskiemu, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
  3. b) Kamilli Bok, która pełniła funkcję Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 27 września 2023 r.
  4. c) Paulinie Kocenko-Merks, która pełniła funkcję Członka Zarządu w okresie od 13 marca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
  5. d) Mariuszowi Jabłońskiemu, który pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

• Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków:

a) Marcinowi Mierzwińskiemu – w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 22 czerwca 2023r. oraz od dnia 23 czerwca 2023 do dnia 31 grudnia 2023 r.,

• b) Jackowi Gdańskiemu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.,
• c) Wojciechowi Golakowi w okresie od dnia 26 czerwca 2023 do dnia 31 grudnia 2023 r.,
• d) Oktawianowi Jaworkowi w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 22 czerwca 2023r. oraz od dnia 22 czerwca 2023 do dnia 31 grudnia 2023 r,
• e) Marcinowi Molo w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 26 czerwca 2023 r,
• f) Arturowi Osuchowskiemu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza POLTREG S.A.: Marcin Jerzy Mierzwiński Wojciech Golak Oktawian Zbigniew Jaworek Signature Not Verified Wojciech Golak Marcin Mierzwiński Elektronicznie podpisany przez Marcin Mierzwiński Data: 2024.04.18 11:09:21 +02'00'

Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

+02'00'

Dokument podpisany przez Artur Osuchowski Data: 2024.04.18 09:29:33 CEST

Artur Janusz Osuchowski Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Michał Wnorowski Data: 2024.04.18 07:44:19 CEST

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Golak Data: 2024.04.18 10:42:32

Dokument podpisany przez Oktawian Jaworek Data: 2024.04.18 13:08:12 CEST Signature Not Verified