Poltreg S.A.

AGM Information • Jul 12, 2024

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLTREG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU NA DZIEŃ 8 SIERPNIA 2024 ROKU (bez możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej)

1) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia, a także szczegółowy porządek obrad:

Zarząd PolTREG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000637215, NIP 957-10-79- 577, REGON: 361945318, kapitał zakładowy w wysokości 466.344,80 złotych pokryty w całości (zwana dalej jako: ,,Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych niniejszym zwołuje na dzień 8 sierpnia 2024 r. na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które to odbędzie się w siedzibie Paan Capital GP Sp. z o.o. tj. w budynku mieszczącym się pod adresem: ul. Rondo ONZ 1, piętro 10, 00-124 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

2) Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

a) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie na adres siedziby Spółki: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: office@poltreg.com.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, o których mowa powyżej powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi dodatkowo należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub z innego właściwego rejestru.

b) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: office@poltreg.com projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, o których mowa powyżej powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi dodatkowo należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub z innego właściwego rejestru.

c) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, jak również może wnosić propozycję zmian lub uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad.

• d) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
  • i. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
  • ii. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym.

• iii. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków, a Akcjonariusz posiadający akcje Spółki zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• iv. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego rejestru wskazujący osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.
• v. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz zawiadomienie o udzieleniu tego pełnomocnictwa powinno nastąpić na adres mailowy Spółki: office@poltreg.com. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godziny 12:00 w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia.
• vi. Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu nadania listu:
  • − pisemne oświadczenie wskazujące adres e-mail, za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu,
  • − numer telefonu Akcjonariusza,
  • − jeśli Akcjonariusz jest osobą fizyczną kopię dokumentu tożsamości Akcjonariusza (dokument na kopii może zostać przekreślony),
  • − aktualny odpis z właściwego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza – w przypadku gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną.
• vii. Po otrzymaniu przez Spółkę zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. W szczególności Spółka może kontaktować się z Akcjonariuszem z wykorzystaniem adresu e-mail i numeru telefonu wskazanych w pkt vi. tiret pierwszy i drugi powyżej. Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na podejmowane przez Spółkę próby kontaktu mające na celu identyfikację Akcjonariusza.

• viii. Zasady określone w pkt ii., iv., v. i vii. stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
  • ix. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa, bez zachowania wskazanych wyżej wymogów nie jest wiążące.
  • x. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których wynikać będzie ich umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: office@poltreg.com.
  • xi. Akcjonariusz lub pełnomocnik Akcjonariusza powinien legitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem oraz okazać taki dokument na żądanie Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • xii. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• xiii. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• xiv. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa wyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.
• xv. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim, a Spółką.
• xvi. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika oraz wzory formularzy pełnomocnictw do reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu zostały zamieszczone na stronie internetowej: www.poltreg.com/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy/
• e) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

h) Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zarówno w trakcie, jak i przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może zadawać pytania na piśmie na adres siedziby Spółki: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk lub na adres poczty elektronicznej Spółki: office@poltreg.com .

3) Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest dzień 23 lipca 2024 r. (zwany dalej jako "Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4) Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, czyli w dniu 23 lipca 2024 r.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 23 lipca 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia określa art. 406³ §1 Kodeksu spółek handlowych.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona pod adresem siedziby Spółki, to jest: ul. Botaniczna 20, 80-298 Gdańsk, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 5 sierpnia 2024 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

5) Udostępnienie pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał są dostępne w formacie elektronicznym na stronie internetowej Spółki (www.poltreg.com/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy/) od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Dokumenty dotyczące spraw wprowadzanych lub mających być wprowadzonymi do porządku obrad Walnego Zgromadzania zostaną niezwłocznie udostępnione na stronie internetowej Spółki po ich sporządzeniu lub otrzymaniu przez Spółkę od uprawnionych Akcjonariuszy przed dniem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

6) Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są udostępnione pod następującym adresem strony internetowej Spółki: www.poltreg.com/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy/

Z poważaniem Zarząd PolTREG S.A. w Gdańsku