Polledo S.A.I.C.F. — Annual Report 2021

Mar 19, 2021

A C T A Nº 1487

Cr. Alberto Esteban Verra

Lic. Héctor Armando Domeniconi

Lic. Gustavo José Stafforini

Ing. Enrique Sargiotto

Ing. Ricardo Alberto Edelstein

Cr. Gabriel Alberto Balbo

En la ciudad de Buenos Aires a los 17 días del mes de marzo de 2021, se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima, Industrial, Constructora y Financiera, reunidos a distancia, bajo la presidencia del Cr. Alberto Esteban Verra con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y del Sr. Síndico Titular Jorge A. Mencarini en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Debido a las medidas de distanciamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Estado Nacional, la presente reunión se desarrolla bajo la modalidad “a distancia” utilizando el sistema de videoconferencias “zoom”, el cual permite la transmisión simultánea de imágenes y sonidos de todos los participantes, contando todos ellos con voz y voto. Se hace constar que los participantes asisten desde sus respectivos domicilios personales. Siendo las 18:30 horas se declara abierta la sesión.

Balance por el ejercicio iniciado el 01-01-2020 y finalizado el 31-12-2020

El Cr. Alberto E. Verra manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 en relación al octogésimo séptimo ejercicio, iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020 y sus respectivas cifras comparativas, sometiendo a consideración de los señores Directores la Memoria y Anexo con Informe del Código de Gobierno Societario, el inventario, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, Notas a dichos Estados Financieros y la Reseña Informativa, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros e Información solicitada por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación juntamente con el informe del Contador Certificante. Continua manifestando el señor Alberto E. Verra que los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias de la FACPCE que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

POLLEDO S.A.I.C. y F.

MEMORIA EJERCICIO CERRADO AL 31.12.20:

SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes el Directorio somete a vuestra voluntad la Memoria con su correspondiente anexo “Informe sobre el Código de Gobierno Societario”, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, Notas a dichos Estados Financieros y la Reseña Informativa, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros, Información solicitada por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores, proyecto de absorción de pérdidas e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico Nº 87 iniciado el 1 de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020.

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD: SUS INVERSIONES Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En el presente ejercicio el resultado correspondiente a los accionistas de la Sociedad ascendió a una ganancia de pesos catorce millones trescientos cuarenta mil doscientos cincuenta y dos ($14.340.252), generada principalmente por la exposición a la inflación de los activos y pasivos monetarios de la Compañía. Durante el presente ejercicio se monitoreó el avance del arbitraje internacional de Eriday U.T.E. en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá. Polledo S.A.I.C. y F. seguirá empeñada en agotar sus esfuerzos para un resultado positivo del litigio, y por ello continuará monitoreando la evolución de dicho arbitraje internacional. Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad registra pérdidas acumuladas por $ 147.587.438, situación por la que continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspendió la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020. Los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación.

En relación a los contratos de concesiones viales en los cuales tiene participación la Compañía, continúan habiendo aspectos muy importantes a resolver, en especial los reclamos relacionados a las rescisiones de los mismos.

A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.

COVIARES S.A.

Coviares S.A. (“Coviares”), se constituyó originariamente a los efectos de cumplir el contrato correspondiente a la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. El contrato original fue modificado mediante el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprendía, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, fijándose el plazo de

concesión en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

La evolución de ciertos aspectos de Coviares S.A. vinculados con la actividad de la sociedad, la rescisión del Contrato de Concesión dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 419/2013, el concurso preventivo y la demanda contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, se encuentran detalladamente expuestos en los estados financieros de la Sociedad.

COVIMET S.A.

Covimet S.A. se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993 modificado por el Reordenamiento contractual establecido por el Decreto 3135 del 23 de diciembre de 1998. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, Covimet S.A. tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

La evolución de los aspectos vinculados con la rescisión del contrato de concesión y la situación financiera actual de Covimet S.A., se encuentran detalladamente expuestos en los estados financieros de la Sociedad.

ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Financieros de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2020, y a la información expuesta en la Reseña Informativa de la Compañía por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre de 2020.

ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

El Directorio asume la administración de la Sociedad, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio.

Los directores son designados por la Asamblea de Accionistas, según lo dispuesto por el estatuto social. El número de integrantes es de siete titulares, resultando adecuado su número en la actualidad en función de las circunstancias actuales y la envergadura de la Compañía. Asimismo, el Directorio está integrado por dos directores independientes.

La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría integrado por mayoría de directores independientes y son elegidos por el Directorio en su conjunto. El Comité de Auditoría ejerce sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

El Directorio verifica la implementación de las estrategias y políticas. Asimismo controla el desempeño de las gerencias de la sociedad, de la estructura organizativa y de los procedimientos significativos referidos al sistema de control interno, como así también analiza los contratos relevantes y otorga poderes, todo ello en coherencia

con las normas y disposiciones regulatorias referidas a la actividad, en el marco del respeto por el interés social de la misma.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía, con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma.

POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

En lo que respecta a la remuneración de los directores, los mismos han renunciado a sus honorarios y no perciben remuneración alguna por parte de la Compañía. La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

PROYECTO DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS

El resultado correspondiente a los accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 asciende a una ganancia de pesos catorce millones trescientos cuarenta mil doscientos cincuenta y dos ($14.340.252) y el total de Resultados no Asignados asciende a una pérdida de pesos ciento cuarenta y siete millones quinientos ochenta y siete mil cuatrocientos treinta y ocho ($147.587.438).

La Sociedad no posee ganancias reservadas capitalizables, por lo que el Directorio no efectúa propuesta sobre estos conceptos.

Por todo lo expuesto, este Directorio propone:

a. el saldo de los resultados acumulados arroja una pérdida de $147.587.438, por lo que no se propone realizar distribución alguna y el Directorio recomienda absorber parcialmente dicho valor con el saldo de Ajuste de Capital que al 31 de diciembre de 2020 asciende a $2.320.368, y diferir a futuro ejercicio el saldo remanente;

b. por las razones mencionadas anteriormente, no corresponde la constitución de reserva legal.

Al 31 de diciembre de 2020, los mencionados Resultados Acumulados negativos registrados por la Sociedad la encuadran en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspendió la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020. Los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación.

RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

Ciudad autónoma de Buenos Aires, 17 de marzo de 2021

EL DIRECTORIO”

A continuación, el Cr. Mencarini, por la Comisión Fiscalizadora, manifiesta que la Comisión ha revisado la documentación tratada en la presente reunión por lo que hace entrega del informe respectivo, y pide se omita su transcripción en la presente Acta por estar asentados en los libros de la Sociedad.

Seguidamente el Directorio en consideración de todos los elementos y documentos que anteceden, aprueba por unanimidad, la Memoria y Anexo con Informe del Código de Gobierno Societario, el inventario, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, Notas a dichos Estados Financieros y la Reseña Informativa referida a dichos estados financieros, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros, las políticas contables descriptas en los Estados Financieros individuales y consolidados y la Información requerida por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Además toma debida nota del informe de auditoría emitido con fecha 17 de

marzo de 2021.

Puesto a consideración se aprueba por unanimidad lo informado anteriormente.

El Sr. Presidente mociona a continuación que el acta correspondiente a esta reunión de Directorio sea oportunamente transcripta al libro respectivo y que, conforme lo previsto en el Art. 158, inc. a) del CCCN, sea firmada por los participantes una vez superado el distanciamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por el Estado Nacional. La moción resulta aprobada en forma unánime.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 19:30 horas.

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Polledo S.A.I.C. y F.

Mariano G. Peterlin

Responsable de relaciones con el mercado

ANEXO A LA MEMORIA: CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE POLLEDO S.A.I.C. Y F. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I.	La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar
	las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la
	compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.
II.	El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su
	actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad
	en función del mejor interés de la compañía.
III.	El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la
	compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá
	involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo
	y modificación de la estrategia de la compañía.
IV.	El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la
	gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por
	el directorio.
V.	El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada
	uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de Polledo traza los principios éticos con que se rige la actividad de la compañía, tanto en lo que se refiere al giro habitual del negocio como en lo que respecta a la planificación de estrategias futuras, por cuanto dicho código regula las actividades con Proveedores y Contratistas, Clientes, Accionistas y otras partes interesadas.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio lleva adelante la administración de la compañía fijando su estrategia general, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Por la estructura actual de la Sociedad, es el Directorio quien asume la administración de la Sociedad, y por la tanto planea y ejecuta las actividades necesarias para el cumplimiento del objeto social.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El directorio lidera el sistema del gobierno societario y el presidente de dicho órgano comisiona a una persona de la gerencia con autoridad y conocimiento para coordinar la relación entre inversores, gerencia, el directorio y su funcionamiento. Los directores pueden dirigir sus consultas a esta persona, quien está a disposición y gestiona las solicitudes con diligencia.

Asimismo, Polledo cuenta con un Programa de Integridad el cual se encuentra compuesto por: el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública y a tal efecto nombró a un Encargado de Cumplimiento. El Encargado de Cumplimiento ha sido designado por el Directorio para llevar a cabo la implementación y ejecución de los principios reconocidos en el Código de Ética.

Asimismo, la sociedad posee un Comité de Auditoría que está compuesto por tres miembros designados por el directorio, dos de los cuales revisten la calidad de independientes, y estos conforman la mayoría en la toma de decisiones. El Comité desempeña, entre otras, las siguientes funciones: vela por la efectividad de los sistemas de control interno y la correcta gestión de los riesgos, está facultado para investigar y obtener información que permita identificar situaciones que podrían generar conflictos de intereses desarrollando un plan de actuación orientado en tal sentido.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Si bien el directorio no posee un reglamento de funcionamiento, el estatuto prevé su composición, duración en el cargo y forma de elección. Asimismo, el Código de Ética y Conducta Empresarial sienta las bases sobre el correcto desempeño en sus funciones tanto sea para colaboradores internos y Accionistas, como para el resto de las partes interesadas en la Sociedad.

Por la estructura actual de la Sociedad, actualmente no se dispone de una página web; no obstante, el Código de Ética y Conducta Empresarial se encuentra disponible en la sede social para quien pudiera requerirlo.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía. VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

• El presidente del directorio designa en oportunidad de cada reunión a un responsable a fin de efectuar la convocatoria a las reuniones del órgano, enviando el orden del día junto con la información a desarrollar en las reuniones con la suficiente antelación. Lo mismo sucede en el ámbito del Comité de Auditoría a través de su presidente.

Las convocatorias se efectúan con tanta anticipación como es posible según las particularidades del caso. Se remite a los directores y miembros del Comité la información relacionada al orden del día a tratar. Los directores y miembros del Comité efectuarán las consultas que consideren necesarias antes o durante la reunión.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si bien no existe una evaluación formal del funcionamiento del Directorio, la profesionalidad y el interés de sus miembros, hace que estén en constante evaluación de su funcionamiento. Asimismo, las otras instituciones de gobierno de la compañía, sirven también de evaluación de la gestión del Directorio.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Los miembros del Órgano de Administración designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento. La Sociedad desarrolla programas de entrenamiento para directores en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. El Código de Ética y Conducta Empresarial de Polledo ha establecido como uno de sus principios de actuación promover la capacitación y formaciones periódicas. Las capacitaciones tienen por objeto alertar sobre los riesgos de integridad específicos a sus funciones o sectores en los que se desempeñan. El Directorio no sólo promueve la participación de los Colaboradores Internos en las actividades de capacitación, sino que también participa activamente en ellas.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Dada la estructura actual de la Sociedad, el Directorio no cuenta con una Secretaría Corporativa como tal. El presidente del Directorio designa a una persona que lo asiste en lo relativo al envío del orden del día para las reuniones de Directorio y de la documentación pertinente. Asimismo, evacúa las consultas que puedan tener los Directores, las direcciona a quien corresponda y mantiene relación con los accionistas, brindado la asistencia que se le requiera. Este rol es cumplido principalmente por el Representante de Relaciones con el Mercado.

• 10.El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Dada la estructura actual de la Sociedad, el Directorio es quien ejerce directamente por sí la dirección de la compañía.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

• 11.Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. El Directorio está compuesto por 6 directores, de los cuáles 2 son directores independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, dichos directores independientes son miembros del Comité de Auditoría, conformando su mayoría.

• 12.La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Emisora, hasta la fecha, no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un Comité de Nominaciones. En caso de ser necesario el nombramiento de un nuevo director, el Directorio junto con los accionistas, trabajan de manera colaborativa para encontrar al profesional indicado para ejercer dicha función.

• 13.El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Tal como se indica en el punto anterior, el entorno de búsqueda de los candidatos tiene relación con las actividades profesionales desarrolladas por los directores y/o los Accionistas. Los directores proponen de manera no vinculante los candidatos a ejercer dicho puesto.

No ha sido nunca un criterio restrictivo para la Sociedad, a la hora de seleccionar los miembros del directorio, la condición etaria, el origen geográfico, el perfil étnico o la identidad de género. La selección se ha centrado sobre las capacidades de los candidatos y sobre la evaluación de la contribución que los mismos podrían hacer para el mejor desenvolvimiento del Directorio.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Esta previsión se cumple plenamente.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI.	El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada
	por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera
	tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma
	equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Dada la estructura actual de la Sociedad, el Directorio no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Dada la estructura actual de la Sociedad, es el Directorio mismo quien analiza y fija los valores de remuneración de aquellos directores que no renuncian a sus honorarios.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes. La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es: a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave de negocio y de proceso.

b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave.

c) Definir y establecer las tolerancias de los riesgos claves.

d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de negocios definidas.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de Polledo tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”; “Competencia”.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Dada la estructura actual de la Sociedad, el Directorio no cuenta con una auditoría interna distinta a la que ejerce el Comité de Auditoría.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Ver punto 18.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Directorio designa cada año de entre sus miembros, un Comité de Auditoría en el que la mayoría de sus participantes son independientes. Tal como se indica en el punto 13, la selección de los miembros del Directorio recae en aquellas personas que han demostrado tener una vasta trayectoria profesional y con conocimientos suficientes en las áreas financieras y contables para poder desarrollar con eficiencia su función.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Cada año el Comité de Auditoría emite un informe acerca de los antecedentes del estudio de Auditores Externos propuesto y su desempeño en ejercicios anteriores, evaluando y considerando los siguientes aspectos:

• Que los Auditores Externos pertenezcan a un estudio contable de los más reconocidos y

• prestigiosos tanto a nivel nacional como internacional, que hayan desempeñado y desempeñen las funciones de auditoría externa de algunas de las sociedades y grupos empresarios más importantes.

• Que los Auditores Externos no hayan merecido objeciones de los organismos de

• control, ni cuestionamientos de los accionistas en auditorías anteriores.

• Que la solvencia profesional de los socios y del equipo de trabajo de los Auditores

• Externos y el conocimiento que han adquirido de su contabilidad y sus controles internos en auditorías, hagan aconsejable su continuidad en el cargo, por cuanto esa experiencia acumulada, sumada a la independencia y eficiencia con que han desempeñado la función, constituyen un respaldo importante para su desempeño en futuras gestiones.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta Empresarial; con la Política Anticorrupción y con el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El mismo se aplica a todos los directivos y a todos los colaboradores (ya sea que formen parte de su planta permanente o semi-permanente o se trate de personal temporario, pasantes o empleados contratados) que forman parte de Polledo, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica (los “Colaboradores Internos”). El Programa de Integridad también será de observancia a todas las otras personas que trabajen o presten servicios a Polledo (los “Colaboradores Externos”). Asimismo, se procurará que los Colaboradores Externos que interactúen con Polledo, tales como socios, proveedores, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen, los principios contenidos en el Programa de Integridad.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

El Directorio establece y revisa periódicamente el Programa de Integridad. Polledo ha establecido los siguientes principios de actuación:

• Cumplir con la legislación vigente y con la normativa interna, actuando de conformidad

• con los valores y el Código de Ética.

• Promover una cultura de lucha contra la corrupción aplicando, en su máxima expresión,

• el principio de “tolerancia cero” frente a la corrupción.

• Facilitar los recursos humanos y materiales necesarios para que, de manera eficaz, se

• pueda llevar a cabo la labor de promoción de los valores y principios recogidos en el Código de Ética, así como implementar los medios de prevención y detección de actos ilícitos.

• Analizar e investigar, con la mayor celeridad posible, cualquier denuncia sobre una

• conducta contraria al Código de Ética, o a la normativa externa e interna, aplicando los principios de confidencialidad, no represalia y protección de datos de carácter personal a todas las personas afectadas por el proceso de investigación, con especial atención respecto a la persona denunciante y denunciada.

• Dar la adecuada capacitación continua sobre ética y cumplimiento, sea de manera

• presencial o mediante el método e-learning, a todos los Colaboradores Internos de Polledo, prestando especial atención a la lucha contra el fraude y la corrupción.

• Imponer las medidas disciplinarias correspondientes a las personas responsables de

• conductas corruptas o contrarias al Código de Ética, y a quienes, con su comportamiento, encubran u obstaculicen la investigación o el esclarecimiento de hechos presuntamente delictivos.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes. Previo a la celebración de toda operación con una parte relacionada por montos relevantes, el Directorio somete la misma a consideración del Comité de Auditoría brindándole toda la información relevante relacionada a la citada operación, y la misma es aprobada por el Directorio únicamente cuando el Comité de Auditoría se expidió favorablemente, informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios	Principios
XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso
	igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la
	compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los
	Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre
	alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad no ha desarrollado aún una página web, dada su estructura actual. No obstante, los inversores reciben información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario.

Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los mismos y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de Polledo, identifica las partes de interés que se vinculan con la compañía, tales como colaboradores internos, colaboradores externos, accionistas, etc., y brinda las directrices que guían su relación con los mismos y la solución de contingencias ante la presencia de conflictos de intereses.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados financieros, informes del Comité de Auditoría y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto de la Sociedad no posee disposiciones que permitan la realización de las asambleas a través de medios electrónicos. Si algún accionista solicitara el envío de la información a través de medios virtuales, se le proveerá la misma de esa manera.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El Estatuto de la Sociedad prevé que las ganancias realizadas y líquidas serán distribuidas en el siguiente orden: a) cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora, c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a sus respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentaciones vigentes.

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Polledo S.A.I.C. y F. Mariano G. Peterlin Responsable de relaciones con el mercado