Polledo S.A.I.C.F. — Regulatory Filings 2017

Aug 11, 2017

A C T A N° 1450

Cr. Alberto Esteban Verra

Ing. Rodolfo Gatti

Lic. Gustavo Stafforini

Lic. Héctor Armando Domeniconi

Cr. Gabriel Alberto Balbo

En la ciudad de Buenos Aires a los 10 días del mes de agosto de 2017, se reúne el DirectoriodePOLLEDO Sociedad Anónima, Industrial, Constructora y Financiera, bajo la presidencia del Cr. Alberto Esteban Verra con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie y del Sr. Síndico Titular Cr. Carlos F. Tarsitano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Siendo las 12:30 horas se declara abierta la sesión.

Punto 1 - Estados Financieros Intermedios Condensados por el período iniciado el 01-01-2017 y finalizado el 30-06-2017

El Señor presidente manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 en relación al período iniciado el 1º de enero de 2017 y finalizado el 30 de junio de 2017 y sus respectivas cifras comparativas, sometiendo a consideración de los señores Directores los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros, y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros, Información solicitada por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores y Reseña informativa, requeridos por la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación para su consideración, juntamente con los informes del Contador Certificante referentes a los mencionados Estados Financieros. Continua manifestando el señor presidente que los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias de la FACPCE que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”). De conformidad a la NIC 34, la Sociedad ha hecho uso de la opción de presentar sus estados financieros de período intermedio en su forma condensada. Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

COVIARES S.A.

Con relación a COVIARES S.A., el juicio iniciado contra la Dirección Nacional de Vialidad (“DNV”) y la Provincia de Buenos Aires, con motivo de la rescisión del contrato, continúa sin mayores novedades. El 2 de noviembre de 2016 se dio por habilitada la instancia judicial y se proveyó el traslado de la demanda, conforme a lo informado a los señores directores en reuniones anteriores. Por otra parte, continúan las tratativas iniciadas en julio de 2016 con las autoridades de la DNV, a efectos de establecer las posiciones de las partes e intentar llegar a un acuerdo transaccional. De dichas tratativas, se informa periódicamente al juez del concurso.

En virtud también del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones: “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Con fecha 30 de diciembre 2016, el juzgado admitió una nueva prórroga del período de exclusividad, hasta el día 30 de noviembre de 2017.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

ARBITRAJE ERIDAY UTE c EBY:

Dicho arbitraje viene tramitando bajo el Reglamento de Arbitraje de la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París y se encuentra, desde el año 2008, en la etapa de “autos para laudar”.

Ha sido interrumpido por diversos planteos judiciales de la EBY, relacionados a los árbitros actuantes, el último de ellos, por cuestionamientos a la designación de los árbitros por parte de la CCI, habiendo logrado -por vía de medida cautelar-, la suspensión del curso del arbitraje por seis meses, y resolver que son las partes las que deberán nombrar a los árbitros. Al haberse fijado ese plazo, las partes deberán nombrar a sus árbitros y éstos al presidente del tribunal, a efectos de retomar el arbitraje en el estado en que se encuentra.

A continuación, el Cr. Tarsitano, por la Comisión Fiscalizadora, manifiesta que la Comisión ha revisado la documentación tratada en la presente reunión por lo que hace entrega del informe respectivo, y pide se omita su transcripción en la presente Acta por estar asentados en los libros de la Sociedad.

Seguidamente el Directorio en consideración de todos los elementos y documentos que anteceden, aprueba por unanimidad, los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros, y los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, compuestos por el Estado de Resultados Individual Intermedio Condensado, Estado del Resultado Integral Individual Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado y notas a dichos Estados Financieros, Información solicitada por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores y Reseña informativa. Además toma debida nota de los informes de revisión limitada que emitió el Auditor externo con fecha 10 de agosto de 2017 sobre los mencionados Estados Financieros. Asimismo se toma conocimiento de lo informado con relación a Coviares y al arbitraje de Eriday U.T.E.

Puesto a consideración se aprueba por unanimidad lo informado anteriormente.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:00 horas.

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Polledo S.A.I.C. y F.

Alberto Esteban Verra

Presidente