Polledo S.A.I.C.F. — Regulatory Filings 2011

Apr 6, 2011

ACTA N°46 En la Ciudad de Buenos Aires, a los dieciséis días del mes de marzo de 2011 se reúnen los Miembros del Comité de Auditoría de Polledo S.A.I.C. y F. en la sede social de la calle Leandro N. Alem 1050 piso 9no. A las 16.00 horas, el Sr. Domeniconi, Presidente del Comité, pone a consideración el primer punto:

I. opinión acerca de las propuestas que el directorio tiene intención de presentar ante la asamblea ordinaria Y EXTRAORDINARIA anual

El Sr. Domeniconi manifiesta que el Directorio de la Sociedad, de conformidad con los artículos 13 y 15 incisos a) y e) del Decreto N° 677/01, ha solicitado al Comité de Auditoría emita opinión acerca de las propuestas que el Directorio tiene intención de presentar ante la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Anual, con respecto a:

a) La designación como Auditores Externos a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondiente al ejercicio comenzado el 1º de enero de 2011.

b) La asignación al Directorio que se desempeñó durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 de una remuneración total de $ 190.277,56.

c) La propuesta de abonar a Price Waterhouse & Co. S.R.L., por sus servicios como Auditores Externos de los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la suma de Pesos doscientos dos mil novecientos cuarenta ($202.940), más IVA.

a) Opinión sobre la propuesta de designación de Auditores Externos para el ejercicio comenzado el 1º de enero de 2011.

El Directorio propondrá a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Anual la designación como Auditores Externos a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L. (“Price”), miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondientes al ejercicio comenzado el 1º de enero de 2011.

El Comité de Auditoría, delibera acerca de los antecedentes del estudio propuesto y su desempeño en ejercicios anteriores y considerando:

• Que Price es un estudio contable de los más reconocidos y prestigiosos tanto a nivel nacional como internacional, que ha desempeñado y desempeña las funciones de auditoría externa de algunas de las sociedades y grupos empresarios más importantes, con lo que cuenta con una vasta experiencia en la materia.
• Que Price se ha desempeñado como Auditor Externo de los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. en ejercicios anteriores, sin que su gestión haya merecido nunca objeciones de los organismos de control ni cuestionamientos de los accionistas.
• Que la solvencia profesional de los socios y del equipo de trabajo de Price que ha venido desempeñando la auditoría externa en Polledo S.A.I.C. y F. y el conocimiento que han adquirido de la Sociedad, su contabilidad y sus controles internos, hacen aconsejable su continuidad en el cargo, por cuanto esa experiencia acumulada, sumada a la independencia y eficiencia con que ha desempeñado la función, constituyen un respaldo importante para su desempeño durante el nuevo ejercicio.

Resuelve por unanimidad elevar al Directorio una opinión plenamente favorable sobre su propuesta de designar a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondiente al ejercicio comenzado el 1º de enero de 2011.

b) Opinión sobre la propuesta de honorarios al Directorio por el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2010.

El Directorio tiene intención de proponer a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Anual que se asigne a los señores directores que se han desempeñado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, una remuneración total de $ 190.277,56 para los directores independientes que desempeñaron comisiones especiales, en la forma que acuerde el Directorio.

A los fines de evaluar la propuesta, se toma en consideración que los señores Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Enrique Sargiotto, Ricardo Sargiotto y Gabriel Balbo, han renunciado a percibir remuneración por su desempeño como Directores de la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

De acuerdo con el artículo 15 inciso e) del Decreto N° 677/01, el Comité de Auditoría debe emitir opinión sobre la razonabilidad de esta propuesta. Sin embargo, el Lic. Domeniconi y el Lic. Stafforini dejan constancia que están afectados por un conflicto de intereses, por cuanto en su condición de directores independientes, son destinatarios de las remuneraciones que la Asamblea fije para el Directorio. En consecuencia, el Sr. Campana está en condiciones de emitir opinión sobre este tema.

El Sr. Campana, manifiesta que su evaluación de la propuesta del Directorio acerca de los honorarios para directores, comprendió:

• Comparación con ejercicios anteriores.
• Verificación de la adecuación a las normas legales, regulatorias y estatutarias aplicables.

Finalizada la evaluación y considerando:

• Que las remuneraciones que se propone asignar al Directorio están destinadas a retribuir exclusivamente los servicios de directores independientes, ya que los directores “no independientes” han renunciado a percibir honorarios;
• Que los Sres. Directores poseen vasta experiencia y excelente reputación profesional;
• Que los directores asumen una gran responsabilidad y dedican un tiempo muy considerable al desempeño de sus funciones, integrando además el Comité de Auditoría;
• Que el monto de los honorarios que se propone pagar por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 está en línea con los honorarios aprobados por la asamblea para el ejercicio precedente;

Por todo lo expuesto, el Sr. el miembro del Comité habilitado para votar concluye que la remuneración propuesta por el Directorio, resulta “adecuada” en los términos del artículo 2° inc. d) del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta las responsabilidades, representatividad, tareas técnicas, dedicación a sus funciones, competencia y reputación profesional de los directores que habrán de percibirlas y el valor de sus servicios en el mercado.

c) Honorarios a los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

El Directorio tiene intención de proponer a la Asamblea que apruebe el pago a Price Waterhouse & Co. S.R.L., por sus servicios como Auditores Externos de los estados contables de Polledo S.A.I.C.y F. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la suma de Pesos doscientos dos mil novecientos cuarenta ($202.940), más IVA y ha solicitado la opinión del Comité de Auditoría acerca de la razonabilidad de esa propuesta.

El Comité de Auditoría considerando:

• • Que el honorario resulta apropiado a la importancia, magnitud y calidad de la tarea desarrollada por los Auditores Externos;
• Que la retribución propuesta está dentro del rango de honorarios aprobados por otras sociedades cotizantes de características similares a Polledo S.A.I.C. y F.;

Se concluye que la suma de Pesos doscientos dos mil novecientos cuarenta ($202.940), más IVA que el Directorio propondría a la Asamblea que apruebe como remuneración de los Auditores Externos del ejercicio cerrado el 31.12.10, resulta razonable.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:30 horas.