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Polledo S.A.I.C.F. Interim / Quarterly Report 2020

Aug 28, 2020

68500_rns_2020-08-28_f47b7e3d-b77d-460e-837c-4b1206eb9d3f.pdf

Interim / Quarterly Report

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por período de seis meses iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2020, presentados en forma comparativa.

Contenido

Estados financieros individuales intermedios condensados

Estado de resultados individual intermedio condensado Estado del resultado integral individual intermedio condensado Estado de situación financiera individual intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado Estado de flujos de efectivo individual intermedio condensado

Notas a los estados financieros individuales intermedios condensados

Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

Informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados.

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
30/06/2019
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
30/06/2019
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
30/06/2019
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
30/06/2019
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
30/06/2019
RESULTADOS
Notas
Pesos
Pesos Pesos Pesos
Gastos de administración
4
(1.080.095)
(1.018.763) (2.246.572)
(2.422.256)
Resultado operativo
(1.080.095)
(1.018.763) (2.246.572)
(2.422.256)
5.743.098
9.361.393
(670.577)
(692.049)
(746.610)
(3.701.398)
Ingresos financieros
5
2.993.113
9.294.063
Costos financieros
5
(384.744)
(5.419.257)
Resultado de inversiones en subsidiarias y
asociadas contabilizadas por el método de
la participación
6
(274.420)
(2.516.070)
Resultado antes de impuestos
1.253.854
339.973 2.079.339
2.545.690
Impuesto a lasganancias
-
- -
-
Resultado delperiodo
1.253.854
339.973 2.079.339
2.545.690

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

2

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Resultado delperiodo
Otros resultados integrales
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto de impuesto
a lasganancias
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
1.253.854
339.973
170.469
5.392.502
Período de tres meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
1.253.854
339.973
170.469
5.392.502
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
2.079.339
2.545.690
15.982.029
3.903.140
Período de seis meses
finalizado el
30/06/2020
Pesos
30/06/2019
Pesos
2.079.339
2.545.690
15.982.029
3.903.140
Total de otros resultados integrales del periodo 170.469 5.392.502 15.982.029 3.903.140
TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL DEL
PERIODO
1.424.323 5.732.475 18.061.368 6.448.830

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

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Alberto E. Verra Presidente

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3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Notas
ACTIVO
Activo No Corriente
Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
7
Otros créditos
Total del activo no corriente
Activo Corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes al efectivo
8
Total del activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total del Patrimonio
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
30/06/2020 31/12/2019
Pesos Pesos
86.715.980 117.826.080
667.640 758.395
87.383.620 118.584.475
141.276 160.480
78.322 26.373
219.598 186.853
87.603.218 118.771.328
(83.437.472) (101.498.840)
(83.437.472) (101.498.840)
168.031.510 217.451.143
168.031.510 217.451.143
589.767 583.437
2.419.413 2.235.588
3.009.180 2.819.025
171.040.690 220.270.168
87.603.218 118.771.328

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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Jorge A. Mencarini Alberto E. Verra Comisión Fiscalizadora Presidente

4

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2020 6.420.394
4.798.818
11.219.212
26.317.697
(139.035.749)
(101.498.840)
Resultado del periodo 2.079.339
2.079.339
Otrosresultadosintegrales 15.982.029
15.982.029
TOTALES AL 30/06/2020 6.420.394
4.798.818
11.219.212
42.299.726
(136.956.410)
(83.437.472)
Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 19)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2019 6.420.394
118.157.519
124.577.913
25.649.862
(256.307.733)
(106.079.958)
Resultado del periodo 2.545.690
2.545.690
3.903.140
3.903.140
Otrosresultadosintegrales
Absorción Resultados no
asignados (*)
(113.358.701)
(113.358.701)
113.358.701
-
TOTALES AL 30/06/2019 6.420.394
4.798.818
11.219.212
29.553.002
(140.403.342)
(99.631.128)

(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019, reexpresado al 30 de junio de 2019.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

30/06/2020 31/12/2019
Pesos Pesos
Flujo neto de las actividades operativas
Resultado del periodo 2.079.339 2.545.690
Ajustes por:
Otros ingresos y egresos financieros, netos (5.072.521) (8.669.344)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas
por el método de la participación
746.610 3.701.398
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos (550.105) (508.657)
Disminuciónde deudas operativas 163.664 (757.412)
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (2.633.013) (3.688.325)
Intereses pagados (47.033) (117.052)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (2.680.046) (3.805.377)
Flujo neto de las actividades de inversión
Variacióndeinversiones,netas (41.437) 142.894
**Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ** (41.437) 142.894
Flujo neto de las actividades financieras
Aumento de otras deudas 2.778.035 3.723.781
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras 2.778.035 3.723.781
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la

moneda delefectivo y equivalentes alefectivo
(4.603) (21.307)
Aumento neto de efectivo 51.949 39.991
Efectivo y equivalentes efectivo al inicio 26.373 69.726
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo 78.322 109.717

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados

  1. Información general y bases de presentación

  2. Políticas contables y bases de preparación

  3. Información de sociedades asociadas

  4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

  5. Ingresos financieros y costos financieros

  6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

  7. Inversiones en subsidiarias y asociadas

  8. Efectivo y equivalentes al efectivo

  9. Previsiones y provisiones

  10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

  11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

  12. Saldos y operaciones con partes relacionadas

  13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

  14. Gestión del riesgo financiero

  15. Cambios en las normas contables

  16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

  17. Guarda de Documentación de la Entidad

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

1. Información general y bases de presentación

Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) participa en las entidades detalladas en la Nota 7.

El Acta de Constitución de la Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controlante de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio
30/06/2020
6.420.394
6.420.394
31/12/2019
6.420.394
6.420.394
31/12/2018
6.420.394
6.420.394

La elaboración de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los Estados Financieros Individuales se presentan en pesos argentinos ($), excepto menciones específicas.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional significativo.

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

- Impacto del COVID 19 en las operaciones de la Sociedad

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento ha sido sucesivamente prorrogado, con distintos niveles de flexibilización en los lugares donde el impacto o la conglomeración de personas es menor.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para preservar la salud de los colaboradores y los negocios de la Sociedad.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 18. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

2.1. Normas contables aplicadas

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina

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Alberto E. Verra Presidente

8

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, presentado en forma comparativa

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2020 (descriptas en Nota 18 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados).

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al periodo finalizado el 30 de junio de 2019 a los efectos de su presentación comparativa con los de este periodo.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 26 de agosto de 2020.

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a) Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo

Véase nuestro informe de fecha

26 de agosto 2020

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Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a Coviares para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el Decreto N° 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto N° 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

Totales al Totales al
**Gastos de administración ** 30/06/2020 30/06/2019
Gastos órganos de contralor 291.655 442.148
Honorarios y retribuciones por servicios 1.324.332 1.347.456
Impuestos, tasas y contribuciones 9.778 38.669
Gastos de representación 437.336 403.957
Diversos 183.471 190.026
TOTALES 2.246.572 2.422.256
ngresos financieros y costos financieros
Ingresos financieros
Intereses generados por pasivos
Diferencias de cambio
Resultado porexposiciónalos cambios enelpoderadquisitivo delamoneda
TOTALES
Costos financieros
Otros Resultados Financieros
Diferencias de cambio
TOTALES
Totales al Totales al
30/06/2020 30/06/2019
18.474
-
5.724.624
5.743.098
108.821
79.778
9.172.794
9.361.393
(632.349) (692.049)
(38.228)
(670.577)
-
(692.049)

5. Ingresos financieros y costos financieros

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

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6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Totales al Totales al
Sociedades 30/06/2020 30/06/2019
Roggio A.C.E. (180) (424)
Catastros y Relevamientos S.A. (274.891) (630.671)
Catrel S.A. U.T.E. (8.518) (9.403)
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda. (463.021) (3.060.900)
TOTALES (746.610) (3.701.398)
nversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación
Sociedad Emisora
Porcentaje
de Tenencia
Valor de Libros
al 30/06/2020
Valor de Libros
al 31/12/2019
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
0,20%
3.255.307
-
-
-
3.255.307
Covimet S.A.
31,80%
-
Coviares S.A.
18,69%
-
Lismore International S.A.
31,80%
-
Catrel S.A. U.T.E.
90,00%
1.520.393 1.487.472
Catastros y Relevamientos S.A.
95,00%
420.507 695.398
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
100,00%
84.773.755 115.641.705
Eriday Unión Transitoria de Empresas 7.109.663 7.109.663
Otras Inversiones 260.403 260.583
PrevisióndesvalorizacióndeInversiones (10.624.048) (10.624.048)
TOTALES 86.715.980 117.826.080
Efectivo y equivalentes al efectivo
Cuentas corrientes bancarias
Total
30/06/2020 31/12/2019
78.322 26.373
78.322 26.373

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

8. Efectivo y equivalentes al efectivo

9. Previsiones y provisiones

  • (a) Período finalizado el 30 de junio de 2020
)Período finalizado el 30 de junio de 2020
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/06/2020
Descripción
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 39.803.620
(4.788.106)
550.104
35.565.618
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 3.255.307
-
-
3.255.307
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 259.080
-
-
259.080
Previsiónpara Desvalorización - EridayU.T.E.(*) 7.109.661
-
-
7.109.661
Total Previsiones 50.427.668
(4.788.106)
550.104
46.189.666
  • (b) Período finalizado el 30 de junio de 2019
)Período finalizado el 30 de junio de 2019
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
30/06/2019
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 59.709.381
(10.842.498)
625.747
49.492.630
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 3.255.306
-
-
3.255.306
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 259.080
-
-
259.080
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*) 7.109.661
-
-
7.109.661
Total Previsiones 70.333.428
(10.842.498)
625.747
60.116.677

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

asificación de los saldos de créditos y deudas
Otras deudas y
Otros créditos
**cuentas por pagar **
A vencer A vencer
Hasta 3 meses 141.276 2.585.870
De 3 meses a 6 meses - 69.873
De 6 meses a 9 meses - 73.970
De 9 meses a 12 meses - 78.328
Entre 1 y 2 años - 117.967
Entre 2 y 3 años - -
Más de 3 años - -
141.276 2.926.008
Sinplazo (1) (2) 667.640 168.114.682
Total 808.916 171.040.690
Devenga intereses -
808.916
598.324
No devengaintereses 170.442.366
**Total ** 808.916 171.040.690

(1) Otros Créditos sin plazo, incluyen $667.640, clasificados como No Corrientes

(2) Otras Deudas sin plazo, incluyen $167.913.543, clasificados como No Corrientes

11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

1. Instrumentos financieros en moneda extranjera umentos financieros en moneda extranjera umentos financieros en moneda extranjera umentos financieros en moneda extranjera umentos financieros en moneda extranjera
Véase nuestro informe de fecha
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Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
PASIVO
Pasivo no corriente
Otros pasivos
R$ 6.500.000
11,80
Totalpasivo no corriente
Pasivo corriente
Otros pasivos
US$ 15.738
70,46
Totalpasivo corriente
Total Pasivo
2. Saldos y operaciones con partes relacionadas
aldos con partes relacionadas al 30 de junio 2020 y al 31 de diciembre 2019:
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A.
Total
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Eriday U.T.E.
Total
PASIVO CORRIENTE
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
30/06/2020
Pesos
31/12/2019
Pesos
PASIVO
Pasivo no corriente
Otros pasivos
R$ 6.500.000
11,80 76.700.006 180.464.979
Totalpasivo no corriente 76.700.006 180.464.979
Pasivo corriente
Otros pasivos
US$ 15.738
70,46 1.108.927 1.070.699
Totalpasivo corriente 1.108.927 1.070.699
Total Pasivo 77.808.933 181.535.678
30/06/2020 31/12/2019
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 250.358
Total 220.398 250.358
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Eriday U.T.E. 28.587.547 32.473.556
Total 28.587.547 32.473.556
PASIVO CORRIENTE 30/06/2020 31/12/2019

12. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 30 de junio 2020 y al 31 de diciembre 2019:

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Cuentas por pagar
Asociadas
EridayU.T.E. 1.108.927 1.070.699
**Total ** 1.108.927 1.070.699
Otros pasivos
Asociadas
Eriday U.T.E. 8.968 10.187
Subsidiaria
Catastros yRelevamiento S.A. 99.459 112.979
Total 108.427 123.166
PASIVO NO CORRIENTE
Otras pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. 91.213.537 36.628.904
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. - 51.557.028
Subsidiaria
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. 76.700.006 128.907.950
Total 167.913.543 217.093.882

13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social. Asimismo dispone que cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

14. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

a) Medición del valor razonable de los Instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra, para los activos y pasivos financieros registrados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIC 39.

(i) Al 30 de junio de 2020

Activos financieros al Activos financieros Al 30 de junio de 2020 valor razonable con medidos a costo cambios en resultados amortizado (1) Activos en la posición financiera Otros créditos - 28.807.945 Efectivo y equivalentes de efectivo 78.322 - Total 78.322 28.807.945

Al 30 de junio de 2020

Pasivos financieros medidos a costo amortizado

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Alberto E. Verra Comisión Fiscalizadora Presidente

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(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos 168.621.277
Deudas comerciales 2.419.414
Total 171.040.691

(ii) Al 31 de diciembre de 2019

Al 31 de diciembre de 2019
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2019
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Activos financieros
medidos a costo
amortizado
-
32.723.914
26.373
-
26.373
32.723.914
Pasivos financieros
medidos a costo
amortizado
218.034.582
2.235.589
220.270.171

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos de la NIIF 7, la Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos.

Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios).

Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020

Medición hecha a valor razonable al 30 de junio de 2020
Descripción Nivel 1 Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo 78.322 78.322
Total activos 78.322 78.322

Medición hecha a valor razonable al 31 de diciembre de 2019

Descripción Nivel 1 Total
Activos financieros al valor razonable
Efectivo y equivalentes al efectivo 26.373 26.373
Total activos 26.373 26.373

El valor razonable estimado de un instrumento financiero es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado menos algún ajuste de crédito estimado.

15. Cambios en las normas contables

a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020

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Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 122.397.774 (en moneda de dicha fecha), situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Al 30 de junio de 2020 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 2.079.339 y pérdidas acumuladas por $ 136.956.410, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad ha preparado los estados financieros utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

17. Guarda de Documentación de la Entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

ección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:
Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha 26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TITULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

  1. a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  2. b) No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados financieros, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos, sus anexos o notas.

  3. Ver nota 10.

  4. Ver nota 10 y 11.

  5. Ver nota 7 y 12.

  6. No existen créditos por ventas o préstamos contra directores, consejeros de vigilancia o sus parientes hasta segundo grado inclusive.

  7. No existen.

  8. No existen participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley N° 19.550.

  9. No existen.

  10. No existen.

  11. a) Ver nota 2 y 9 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

  12. b) Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

  13. No corresponde.

  14. No corresponde.

  15. Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

Véase nuestro informe de fecha

26 de agosto 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L

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