Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 8, 2019

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2019

• Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

• Reseña Informativa

• Informe de Revisión sobre Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados

• Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

• Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

• Informe de Revisión sobre Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

• Informe de Comisión Fiscalizadora

AV. LEANDRO N. ALEM 1050 – 9° PISO – (CP C1001AAS) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período de seis meses iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados financieros consolidados intermedios condensados Estado de resultados consolidado intermedio condensado Estado del resultado integral consolidado intermedio condensado Estado de situación financiera consolidado intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio consolidado intermedio condensado Estado de flujos de efectivo consolidado intermedio condensado

Notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados

Reseña informativa

Informe de revisión sobre estados financieros consolidados intermedios condensados

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa

RESULTADOS CONSOLIDADOS Notas Gastos de Administración 4 Resultado Operativo Intereses perdidos Otros ingresos y egresos financieros, netos 5 Resultado de Inversiones en compañías asociadas Resultado antes de impuestos Impuesto a las ganancias Resultado del período Resultado atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Ganancia por acción atribuibles a accionistas de la compañía durante el período básica y diluida (expresado en $ por acción) 12	Período de tres meses finalizado 30/06/2019 30/06/2018 Pesos Pesos (2.323.885) (3.197.457) (2.323.885) (3.197.457) 29.063 45.733 2.523.075 2.628.344 (252) (362) 228.001 (523.742) - (103.294) 228.001 (627.036) 238.145 (613.169) (10.144) (13.867) 228.001 (627.036) 0,037 (0,096)	Período de seis meses finalizado 30/06/2019 30/06/2018 Pesos Pesos (3.796.142) (5.005.885) (3.796.142) (5.005.885) 76.066 65.881 5.622.933 5.112.539 (594) (660) 1.902.263 171.875 (142.303) (460.706) 1.759.960 (288.831) 1.783.211 (241.224) (23.251) (47.607) 1.759.960 (288.831) 0,278 (0,038)	Período de seis meses finalizado 30/06/2019 30/06/2018 Pesos Pesos (3.796.142) (5.005.885) (3.796.142) (5.005.885) 76.066 65.881 5.622.933 5.112.539 (594) (660) 1.902.263 171.875 (142.303) (460.706) 1.759.960 (288.831) 1.783.211 (241.224) (23.251) (47.607) 1.759.960 (288.831) 0,278 (0,038)
			(5.005.885)
			(5.005.885) 65.881 5.112.539 (660)
			171.875 (460.706)
			(288.831)
			(241.224) (47.607)
			(288.831)
			(0,038)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente a los período de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS Resultado del período Otros resultados Integrales Efecto de conversión monetaria Otros resultados Integrales del período Resultado integral total del período Resultado atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras	Período de tres meses finalizado el 30/06/2019 30/06/2018 Pesos Pesos 228.001 (627.036) 3.777.353 (2.055.047) 3.777.353 (2.055.047) 4.005.354 (2.682.083) 4.015.498 (2.668.216) (10.144) (13.867) 4.005.354 (2.682.083)	Período de seis meses finalizado el 30/06/2019 30/06/2018 Pesos Pesos 1.759.960 (288.831) 2.734.081 (2.735.274) 2.734.081 (2.735.274) 4.494.041 (3.024.105) 4.517.292 (2.976.498) (23.251) (47.607) 4.494.041 (3.024.105)	Período de seis meses finalizado el 30/06/2019 30/06/2018 Pesos Pesos 1.759.960 (288.831) 2.734.081 (2.735.274) 2.734.081 (2.735.274) 4.494.041 (3.024.105) 4.517.292 (2.976.498) (23.251) (47.607) 4.494.041 (3.024.105)
			(288.831)
			(2.735.274)
			(2.735.274)
			(3.024.105)
			(2.976.498) (47.607)
			(3.024.105)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE 2018

	Notas	30/06/2019 Pesos	31/12/2018 Pesos
		331.770 2.648 2.552.523	367.323 3.241 3.212.299
ACTIVO
Activo No Corriente
Propiedades, planta y equipos	6
Inversiones en compañías asociadas
Otros créditos
		2.886.941 727.522 731.865	3.582.863 1.480.388 153.475
Activo Corriente
Otros créditos
Efectivo y equivalentes alefectivo	7
		1.459.387	1.633.863
Total del Activo		4.346.328	5.216.726
		(69.789.858) (7.323)	(74.307.150) (121.109)
PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Participacionesno controladoras
Total del Patrimonio		(69.797.181) 64.473.233 64.473.233 8.419.477 1.250.799 9.670.276	(74.428.259) 71.083.469 71.083.469 6.748.806 1.812.710 8.561.516
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Pasivo Corriente
Otros pasivos
Cuentas por pagar
Total del Pasivo		74.143.509	79.644.985
Total del Pasivo y Patrimonio		4.346.328	5.216.726

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa

Concepto	Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Capital Suscripto (Nota 1) Ajuste de Capital Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados Total
Saldos al 01/01/2019	6.420.394 80.844.250 17.967.278 (179.539.072) (74.307.150) (121.109) (74.428.259)
Resultado del periodo	1.783.211 1.783.211 (23.251) 1.759.960 2.734.081 2.734.081 - 2.734.081
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales	- - 2.734.081 1.783.211 4.517.292 (23.251) 4.494.041
Transacciones con Accionistas	- -
Aportes en subsidiarias	- 137.037 137.037
Total Transacciones con Accionistas	- - - - - 137.037 137.037
Absorción Resultados no asignados(*)	(79.405.782) 79.405.782 - -
Saldos al 30/06/2019	6.420.394 1.438.468 20.701.359 (98.350.079) (69.789.858) (7.323) (69.797.181)

(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019

Concepto	Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Capital Suscripto (Nota 1) Ajuste de Capital Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados Total
Saldos al 01/01/2018	6.420.394 80.844.250 21.663.952 (186.294.002) (77.365.406) (48.986) (77.414.392)
Resultado del periodo	(241.224) (241.224) (47.607) (288.831) (2.735.274) (2.735.274) - (2.735.274)
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales	- - (2.735.274) (241.224) (2.976.498) (47.607) (3.024.105)
Transacciones con Accionistas
Aportes en subsidiarias	- 8.607 8.607
Total Transacciones con Accionistas	- - - - - 8.607 8.607
Saldos al 30/06/2018	6.420.394 80.844.250 18.928.678 (186.535.226) (80.341.904) (87.986) (80.429.890)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa

Notas Flujos de efectivo de las actividades operativas Resultado del periodo Ajustes por: Depreciaciones 7 Impuesto a las ganancias Más intereses ganados o perdidos, netos Pagos de intereses Otros ingresos y egresos financieros, netos Resultado de Inversiones en compañías asociadas Variaciones en activos y pasivos operativos: Aumento de Otros créditos operativos Aumento de Deudas operativas Flujos neto de efectivo aplicado a las actividades operativas Flujo de efectivo de las actividades financieras Aumento de otras deudas Disminución de otros créditos Aportes de capital de accionistas minoritarios Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo Efecto de la inflación sobre los fondos Aumento neto de efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo	30/06/2019 Pesos 1.759.960 12.894 142.303 (76.066) (81.993) (5.622.933) 594 273.125 (968.753) (4.560.869) 1.674.506 3.372.551 137.037 5.184.094 (29.910) (14.925) 578.390 153.475 731.865	30/06/2018 Pesos
		(288.831) 22.799 460.706 (65.881) (161.153) (5.112.539) 660 247.529 (531.172)
		(5.427.882)
		5.373.110 274.991 8.607
		5.656.708
		18.749
		(21.653)
		225.922
		180.509
		406.431

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estados financieros consolidados intermedios condensados

1. Información general 2. Políticas contables y bases de preparación

2. Información por segmentos

3. Apertura de costos y gastos

4. Otros ingresos y egresos financieros, netos

5. Propiedades, planta y equipos

6. Efectivo y equivalentes de efectivo

7. Previsiones y provisiones

8. Saldos y operaciones con partes relacionadas 10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 11. Gestión del riesgo financiero

9. Resultado por acción

10. Cambios en las normas contables

11. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, presentado en forma comparativa

1. Información general

El Acta de Constitución de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controladora de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio	30/06/2019 6.420.394 6.420.394	31/12/2018 6.420.394 6.420.394	31/12/2017
			6.420.394 6.420.394

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 14. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados. Los estados financieros se expresan en pesos argentinos sin centavos.

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2019, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB.

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2019, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”. Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 13 (a), de los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados).).

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 y 30 de junio de 2018 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción que se expresa con decimales y la información por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos. Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 10 de mayo de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados intermedios condensados incluyen los estados financieros individuales de Polledo y los de las siguientes subsidiarias:

	Tenencia directa e	Tenencia directa e
Sociedades	indirecta al	indirecta al	Actividad
	30/06/2019	30/06/2018
-Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.	100,00%	99,99%	Prestación de servicios de asesoramiento
- Catastros y Relevamientos S.A.	95,00%	95,00%	Relevamiento catastral

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b. Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. La Sociedad aplica el juicio profesional para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada cierre.

c. Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información por segmentos

3.1. Segmentos al 30 de junio de 2019:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el período iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019 Argentina Exterior Total	Por el período iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019 Argentina Exterior Total	Por el período iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019 Argentina Exterior Total	Por el período iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019 Argentina Exterior Total
Resultado operativo	(1.731.909)	(2.064.233)	(3.796.142)
Total activos	2.785.558	1.560.770	4.346.328
Total pasivos	66.125.781	8.017.728	74.143.509
Depreciación de bienes de uso	-	(12.894)	(12.894)

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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3.2. Segmentos al 30 de junio de 2018:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el período iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 Argentina Exterior Total	Por el período iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 30 de junio de 2018 Argentina Exterior Total
Resultado operativo	(2.478.854) (2.527.031) (5.005.885)
Total activos	4.437.878 909.123 5.347.001
Total pasivos	44.052.137 41.724.751 85.776.888
Depreciación de bienes de uso	- (22.798) (22.799)

3.3. Información de sociedades asociadas

3.3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaría de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales,

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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3.3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Apertura de costos y gastos

Apertura de costos y gastos
	Totales al	Totales al
Gastos de Administración	30/06/2019	30/06/2018
Gastos órganos de contralor	309.717	672.925
Sueldos, jornales y cargas sociales	134.907	100.117
Honorarios y retribuciones por servicios	2.792.559	3.249.682
Depreciaciones	12.894	22.799
Impuestos, tasas y contribuciones	62.666	432.472
Impresos y papelería	2.615	6.456
Participación en Catrel S.A. U.T.E	6.719	7.777
Gastos de representación.	282.968	302.081
Publicaciones legales y certificaciones	130.967	77.791
Diversos	60.130	133.785
TOTALES	3.796.142	5.005.885

5. Otros ingresos y egresos financieros, netos

Otros ingresos y egresos financieros, netos
Totales al	Totales al
30/06/2019	30/06/2018
Diferencias de Cambio 118.103 (192.819)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda 5.989.598	5.767.360
Otros egresos financieros (484.768) (462.002)

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019

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TOTALES 5.622.933 5.112.539

6. Propiedades, planta y equipos

	Valores de origen Depreciaciones acumuladas	Valores de origen Depreciaciones acumuladas	Valores de origen Depreciaciones acumuladas
Concepto	Al inicio del Ejercicio Diferencia de Conversión Al cierre del Ejercicio Acumuladas al inicio del Ejercicio	Del Ejercicio Diferencia de Conversión Acumuladas al cierre del Ejercicio Valor residual al 30/06/2019 Valor residual al 30/06/2018
Mejoras	382.124 9.628 391.752 18.993	9.446 32.232 60.671 331.081 363.937
MueblesyÚtiles	32.884 828 33.712 28.702	3.448 873 33.023 689 17.601
Total al 30/06/2019	415.008 10.456 425.464 47.695	12.894 33.105 93.694 331.770
Total al 30/06/2018	421.904 31.006 452.910 44.324	22.798 4.250 71.372 381.538
7. Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas corrientes bancarias Cuentas corrientes bancarias en moneda extranjera Depósitos a plazo fijo Caja y Ctas. Ctes. bancarias por participación en Catrel S.A. U.T.E. Total			30/06/2019 31/12/2018 85.984 61.960 - 215 645.084 89.245 797 2.055 731.865 153.475

8. Previsiones y provisiones

• (a) Período finalizado el 30 de junio de 2019:

)Período finalizado el 30 de junio de 2019:
	Saldos al inicio del ejercicio Ajuste por inflación Aumentos Saldos al 30/06/2019
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad	41.825.374 (7.594.980) 438.325 34.668.719
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.	2.280.287 - 2.280.287
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones	181.480 - 181.480
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*)	4.980.192 - 4.980.192
Total Previsiones	49.267.333 (7.594.980) 438.325 42.110.678
)Período finalizado el 30 de junio de 2018:
	Saldos al inicio del ejercicio Ajuste por inflación Aumentos Saldos al 30/06/2018
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad	73.440.484 (23.843.066) 577.539 50.174.957
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.	2.750.500 - - 2.750.500
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones	218.904 - - 218.904
PrevisiónparaDesvalorización - Eriday U.T.E.(*)	6.007.151 - - 6.007.151
Total Previsiones	82.417.039 (23.843.066) 577.539 59.151.512

• (b) Período finalizado el 30 de junio de 2018:

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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9. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 30 de junio 2019 y al 31 de diciembre 2018:

os con partes relacionadas al 30 de junio 2019 y al 31 de diciembre 2018:
	30/06/2019	31/12/2018
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.	-	247.238
Asociadas
Covimet S.A.	220.398	269.777
Total	220.398	517.015
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Roggio A.C.E.	1.884.888	2.307.189
Asociadas
Eriday U.T.E.	28.587.542	34.992.497
Total	30.472.430	37.299.686
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A.	49.356	60.414
Asociadas
Eriday U.T.E.	668.299	726.272
Total	717.655	786.686
Otras deudas
Asociadas
Eriday U.T.E.	8.958	10.977
Total	8.958	10.977
PASIVO NO CORRIENTE
Otras deudas
Otras partes relacionadas
Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.	29.916.827	33.732.384
RoggioBrasil Investimentos e ServiçosLtda.	34.120.993	36.693.720
Total	64.037.820	70.426.104

10. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares, por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

11. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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12. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del período atribuible a los accionistas de la Sociedad por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

e acciones ordinarias en circulación durante el período.
Resultado del período atribuible a los propietarios de la controladora Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Ganancia por acción básica y diluida (pesos por acción)	30/06/2019 30/06/2018
	1.783.211 (241.224) 6.420.394 6.420.394 0,278 (0,038)

13. Cambios en las normas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implica cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los arrendamientos a corto plazo y de bajo valor. La NIIF 16 es aplicable para los períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

A partir de la aplicación de la NIIF 16, se reconoce como un activo y un pasivo el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamiento desde la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Sociedad.

El pasivo por derecho de uso comprende los pagos fijos, los pagos variables que dependen del uso de un índice o tasa, los importes que se esperan pagar como garantías de valor residual, el precio de ejercicio de la opción de compra cuando es probable que se va a ejercer dicha opción y las penalidades por la terminación anticipada del contrato si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá la opción. El costo del activo por derecho de uso comprende el importe de la medición inicial del pasivo, los pagos efectuados antes de la fecha de aplicación inicial, los costos iniciales directos y los costos de restauración asociados.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se mide al costo menos la depreciación acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, en caso de existir. La depreciación del activo es calculada utilizando el método de depreciación lineal en el plazo del contrato o la vida útil del activo, el menor. El pasivo por derecho de uso es acrecentado por el devengamiento de los intereses y remedido para reflejar los cambios en los pagos, el alcance del contrato y la tasa de descuento. El costo del activo por derecho de uso es ajustado por el efecto de la remedición del pasivo.

La Sociedad adoptó la NIIF 16 retrospectivamente a partir del 1 de enero de 2019, pero no ha reexpresado los comparativos para el período 2018, según lo permitido por las disposiciones transitorias específicas en la norma. Las reclasificaciones y los ajustes derivados de las nuevas disposiciones de la norma se reconocen en el presente estado financiero de apertura de ejercicio 2019.

La aplicación de dicha norma no ha generado impactos significativos en los presentes estados financieros.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad.

14. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 146.676.632 (en moneda de dicha fecha) situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades

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Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2019, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $64.871.521 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2018 remanentes. Al 30 de junio de 2019 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 1.783.211 y pérdidas acumuladas por $ 98.350.079, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación.

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

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