Polledo S.A.I.C.F. - Interim / Quarterly Report 2019

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por período de nueve meses iniciado el 1º de enero de 2019 y finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentados en forma comparativa.

Contenido

Estados financieros individuales intermedios condensados Estado de resultados individual intermedio condensado Estado del resultado integral individual intermedio condensado Estado de situación financiera individual intermedio condensado Estado de cambios en el patrimonio individual intermedio condensado Estado de flujos de efectivo individual intermedio condensado

Notas a los estados financieros individuales intermedios condensados

Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

Informe de revisión sobre estados financieros individuales intermedios condensados.

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa

*POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA* ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa	*POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA* ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa	*POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA* ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa
Período de tres meses finalizado el Período de nueve meses finalizado el 30/09/2019 30/09/2018 30/09/2019 30/09/2018
RESULTADOS Notas Pesos Pesos Pesos		Pesos




Gastos de administración 4 (1.019.001)	(629.085) (2.927.700) (2.902.182)
Resultado operativo (1.019.001) (629.085) (2.927.700) (2.902.182) Ingresos financieros 5 3.777.882 5.813.761 11.154.508 12.938.518 Costos financieros 5 (277.781) (420.539) (823.104) (1.141.904) Rltd d ii bidii
esuao e nversones en susaras y asociadas 6 (2.772.573) (977.820) (5.689.214) (5.379.473)
Resultado antes de impuestos (291.473) 3.786.315 1.714.490 3.514.959
Impuesto alas ganancias - - - -
Resultado del período (291.473) 3.786.315 1.714.490 3.514.959

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados deben ser leídos con los Estados Financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente a los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES Resultado del período Otros resultados integrales *Partidas que posteriormente pueden ser* *reclasificadas a resultados* Efecto de conversión monetaria	Período de tres meses finalizado el 30/09/2019 Pesos 30/09/2018 Pesos (291.473) 3.786.315 (3.273.452) (5.140.596)	Período de tres meses finalizado el 30/09/2019 Pesos 30/09/2018 Pesos (291.473) 3.786.315 (3.273.452) (5.140.596)	Período de nueve meses finalizado el 30/09/2019 Pesos 30/09/2018 Pesos 1.714.490 3.514.959 (197.840) (8.217.550)
Total de otros resultados integrales del período	(3.273.452)	(5.140.596)	(197.840) (8.217.550)

TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO	(3.564.925)	(1.354.281)	1.516.650 (4.702.591)

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

Notas ACTIVO Activo No Corriente Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas 7 Otros créditos Total del activo no corriente Activo Corriente Otros créditos Efectivo y equivalentes al efectivo 8 Total del activo corriente Total del Activo PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Total del Patrimonio PASIVO Pasivo No Corriente Otros pasivos Total del pasivo no corriente Pasivo Corriente Otros pasivos Cuentas por pagar Deudas Bancarias y Financieras Total del pasivo corriente Total del Pasivo Total del Pasivo y Patrimonio	30/09/2019 Pesos	31/12/2018 Pesos

	95.148.504	102.606.856
	667.640	1.018.173
	95.816.144	103.625.029

	141.276	218.618
	16.600	54.943
	157.876	273.561

	95.974.020	103.898.590


	(82.072.657)	(83.589.307)
	(82.072.657)	(83.589.307)



	175.863.879	184.807.289
	175.863.879	184.807.289

	543.761	709.467
	1.493.835	1.971.141

	145.202	-
	2.182.798	2.680.608

	178.046.677	187.487.897

	95.974.020	103.898.590

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa

	Aporte de los Propietarios Resultados Acumulados Total del Capital Ajuste de Efecto de
Concepto	Patrimonio Suscripto (Nota 1) Capital Total conversión monetaria Resultados no asignados
Saldos al 01/01/2019	6.420.394 91.745.008 98.165.402 20.211.681 (201.966.390) (83.589.307)
Resultado del periodo	1.714.490 1.714.490 (197.840) (197.840) (89.324.842) (89.324.842) 89.324.842 -
Otros resultados integrales
Absorción Resultados no asignados (*)
TOTALES AL 30/09/2019	6.420.394 2.420.166 8.840.560 20.013.841 (110.927.058) (82.072.657)

(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019, reexpresado al 30 de septiembre de 2019.

Concepto	Aporte de los Propietarios Resultados Acumulados Total del Patrimonio Capital Suscripto (Nota 1) Ajuste de Capital Total Efecto de conversión monetaria Resultados no asignados
Saldos al 01/01/2018	6.420.394 91.745.008 98.165.402 24.370.130 (209.565.120) (87.029.588)
Resultado del periodo	3.514.959 3.514.959 (8.217.550) (8.217.550)
Otros resultados integrales
TOTALES AL 30/09/2018	6.420.394 91.745.008 98.165.402 16.152.580 (206.050.161) (91.732.179)

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa

	30/09/2019 Pesos	30/09/2018 Pesos

Flujo neto de las actividades operativas	1.714.490	3.514.959
Resultado del periodo
Ajustes por:
Otros ingresos y egresos financieros, netos	(10.199.863)	(11.610.380)
Resultado de Inversiones en entes Relacionados	5.689.214	5.379.473
Costos financieros	(131.541)	(186.234)

Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos	(557.397)	(1.744.070)
Disminución de deudas operativas	(614.495)	(366.562)
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones	(4.099.592)	(5.012.814)
	(123.173)	(254.703)
Intereses pagados
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas	(4.222.765)	(5.267.517)

Flujo neto de las actividades de inversión
Variación de inversiones, netas	91.566	(720.044)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	91.566	(720.044)

Flujo neto de las actividades financieras
Aumento de otras deudas	3.940.656	5.105.826
Toma de deudas financieras	145.202	-
Disminución de Otros créditos	22.795	1.122.484
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras	4.108.653	6.228.310

Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda delefectivo y equivalentes alefectivo	(15.797)	(44.407)


(Disminución) / Aumento neto de efectivo	(38.343)	196.342

Efectivo y equivalentes efectivo al inicio	54.943	2.672

Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo	16.600	199.014

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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(Socio)

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados

Información general y bases de presentación
Políticas contables y bases de preparación
Información de sociedades asociadas
Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)
Ingresos financieros y costos financieros
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas
Inversiones en subsidiarias y asociadas
Efectivo y equivalentes al efectivo
Previsiones y provisiones
Clasificación de los saldos de créditos y deudas
Instrumentos financieros en moneda extranjera
Saldos y operaciones con partes relacionadas
Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades
Gestión del riesgo financiero
Cambios en las normas contables
Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550
Guarda de Documentación de la Entidad

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Jorge A. Mencarini Alberto E. Verra Contador Público (UCA) Comisión Fiscalizadora Presidente C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

1. Información general y bases de presentación

Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) participa en las entidades detalladas en la Nota 7.

El Acta de Constitución de la Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controlante de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio	30/09/2019 6.420.394 6.420.394	31/12/2018 6.420.394 6.420.394	31/12/2017
			6.420.394 6.420.394

La elaboración de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los Estados Financieros Individuales se presentan en pesos argentinos ($) sin centavos.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional significativo.

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la Nota 2 de los Estados Financieros Individuales auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Asimismo, y en relación a la determinación del impuesto a las ganancias, cabe aclarar que conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. Posteriormente, la ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del índice de precios al consumidor (IPC), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha estimado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina, se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio. Asimismo, en la Nota 13 se describen normas contables, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor para el ejercicio financiero iniciado el 1 de enero de 2019. Los estados financieros se expresan en pesos argentinos sin centavos.

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019, han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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Intermedia”. Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados de acuerdo con las políticas contables utilizadas en la preparación de la información bajo NIIF al 31 de diciembre de 2018 (descriptas en Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018) y, en caso de corresponder, con aquellas NIIF que se espera estén vigentes al 31 de diciembre de 2019 (descriptas en Nota 15 (a), de los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados).).

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 y 30 de septiembre de 2018 que se exponen en estos Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29.

Los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados se expresan en pesos argentinos sin centavos. Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Los presentes Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 8 de noviembre de 2019.

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.

2.3. Políticas contables

Las políticas contables adoptadas por la Sociedad se encuentran descriptas en la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

2.4. Estimaciones

La preparación de estados financieros requiere el uso de estimaciones. También requiere que la Dirección de la Sociedad ejerza su juicio de valor en el proceso de aplicación de las políticas contables. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de hechos futuros que se consideran razonables en las circunstancias.

La Sociedad hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes pueden no ser iguales a los resultados que efectivamente ocurran. A continuación se explican las estimaciones y juicios más significativos de la compañía.

a) Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al impuesto a las ganancias en los países en los que opera. En la determinación de la provisión por impuesto a las ganancias en cada una de las jurisdicciones donde tributa este impuesto, la Sociedad aplica el juicio profesional para reflejar las consecuencias fiscales de los hechos económicos de cada ejercicio, en base a las legislaciones impositivas vigentes, realizando las mejores estimaciones en función a la información disponible a la fecha de los estados financieros consolidados.

b) Provisiones por juicios y contingencias

La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Dirección y los asesores legales de la Sociedad en base a los elementos de juicio disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados. En la estimación de los montos se ha considerado, entre otras cuestiones, la probabilidad de su concreción. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado de forma fiable, un pasivo es contabilizado en el rubro provisiones para contingencias. Si la potencial pérdida no es probable, o es probable pero su monto no puede ser estimado de forma fiable, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados financieros consolidados.

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso

Véase nuestro informe de fecha

8 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

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Alberto E. Verra Presidente

de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a Coviares para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el Decreto N° 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto N° 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

	Totales al	Totales al
Gastos de administración	30/09/2019	30/09/2018
Gastos órganos de contralor	391.107	771.615
Honorarios y retribuciones por servicios	1.484.986	1.487.883
Impuestos, tasas y contribuciones	44.157	45.095
Impresos y papelería	3.527	5.139
Gastos de representación	704.288	504.943
Publicacioneslegales y certificaciones	299.635	87.507
TOTALES	2.927.700	2.902.182

5. Ingresos financieros y Costos financieros

ngresos financieros y Costos financieros
Ingresos financieros Intereses generados por pasivos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda TOTALES Costos financieros Otros Resultados Financieros Diferencias de cambio TOTALES	Totales al	Totales al
	30/09/2019	30/09/2018

	131.541 11.022.967	186.233
		12.752.285
	11.154.508	12.938.518

	(731.374)	(738.184)
	(91.730) (823.104)	(403.720)
		(1.141.904)

6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

esultado de inversiones en subsidiarias y asociadas
		Totales al	Totales al
Sociedades		30/09/2019	30/09/2018
Roggio A.C.E.		(499)	(659)
Catastros y Relevamientos S.A.		(737.305)	(1.419.583)
Catrel S.A. U.T.E.		(10.638)	(10.960)
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda.		(4.940.772)	(3.948.271)
TOTALES		(5.689.214)	(5.379.473)
nversiones en subsidiarias y asociadas
Sociedad Emisora Porcentaje de Tenencia	Valor de Libros al 30/09/2019		Valor de Libros al 31/12/2018
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,20%	2.565.130 - - -		2.565.130
Covimet S.A. 31,80%			-
Coviares S.A. 18,69%			-
Lismore International S.A. 31,80%			-
Catrel S.A. U.T.E. 90,00%	2.374.456		5.414.519
Catastros y Relevamientos S.A. 95,00%	-		-
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. 100%	92.772.722		97.190.514
Eriday Unión Transitoria de Empresas	5.602.301		5.602.301
Otras Inversiones	205.474		205.971
Previsión desvalorización de Inversiones	(8.371.579)		(8.371.579)
TOTALES	95.148.504		102.606.856
fectivo y equivalentes al efectivo Cuentas corrientes bancarias Total	30/09/2019		31/12/2018
	16.600		54.943
	16.600		54.943

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas

8. Efectivo y equivalentes al efectivo

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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9. Previsiones y provisiones

(a) Período finalizado el 30 de septiembre de 2019

)Período finalizado el 30 de septiembre de 2019
	Saldos al inicio del ejercicio Ajuste por inflación Aumentos Saldos al 30/09/2019
Descripción
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad	47.050.034 (12.882.072) 649.652 34.817.614
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.	2.565.130 - 2.565.130
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones	204.150 - 204.150
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*)	5.602.301 - 5.602.301
Total Previsiones	55.421.615 (12.882.072) 649.652 43.189.195

(b) Período finalizado el 30 de septiembre de 2018

)Período finalizado el 30 de septiembre de 2018
	Saldos al inicio del ejercicio Ajuste por inflación Aumentos Saldos al 30/09/2018
Descripción
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad	68.490.957 (16.837.206) 374.134 52.027.885
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.	2.565.130 - 2.565.130
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones	204.151 - 204.151
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*)	5.602.299 - 5.602.299
Total Previsiones	76.862.537 (16.837.206) 374.134 60.399.465

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

		Otras deudas y
	Otros créditos	cuentas por pagar
	A vencer	A vencer
Hasta 3 meses	141.276	1.794.264
De 3 meses a 6 meses	-	58.982
De 6 meses a 9 meses	-	62.394
De 9 meses a 12 meses	-	66.019
Entre 1 y 2 años	-	305.136
Entre 2 y 3 años	-	35.002
Más de 3 años	-	-
	141.276	2.321.797
Sinplazo (1) (2)	667.640	175.724.880
Total	808.916	178.046.677
Devenga intereses	- 808.916	920.674 177.126.003
No devenga intereses
Total	808.916	178.046.677

(1) Otros Créditos sin plazo, incluyen $667.640, clasificados como No Corrientes

(2) Otras Deudas sin plazo, incluyen $175.523.741, clasificados como No Corrientes

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

Monto y clase de moneda extranjera Tipo de cambio vigente	Monto y clase de moneda extranjera Tipo de cambio vigente	Monto y clase de moneda extranjera Tipo de cambio vigente	30/09/2019 Pesos	31/12/2018 Pesos
ACTIVO
Activo corriente
	Otros créditos R$ -	12,80	-	24.099
	Total del activo corriente		-	24.099
	Total Activo		-	24.099

PASIVO
Pasivo no corriente
	Otros pasivos R$ 11.267.326	12,80	144.221.774	143.533.640
	Totalpasivo no corriente		144.221.774	143.533.640

Pasivo corriente
	Cuentas por pagar US$ 15.738	57,59	906.374	816.995
	Totalpasivo corriente		906.374	816.995
	Total Pasivo		145.128.148	144.350.635
			30/09/2019	31/12/2018
	ACTIVO CORRIENTE
	Otros créditos
	Asociadas
	Covimet S.A.		220.398	303.477
	Subsidiaria
	Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda.		-	24.099
	Total		220.398	327.576
	ACTIVO NO CORRIENTE
	Otros créditos
	Asociadas
	Eriday U.T.E.		28.587.547	39.363.622
	Total		28.587.547	39.363.622

	PASIVO CORRIENTE

	Cuentas por pagar
	Asociadas
	Eriday U.T.E.		906.374	816.995
	Total		906.374	816.995

	Otros pasivos
	Asociadas
	Eriday U.T.E.		8.968	12.349
	Subsidiaria
	Catastros y Relevamiento S.A.		99.459	136.950
	Total		108.427	149.299

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.	30.905.189	37.946.101
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.	41.202.709	-
Subsidiaria
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda.	103.019.065	143.533.640
Total	175.126.963	181.479.741

13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social. Asimismo dispone que cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

14. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

15. Cambios en las normas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implica cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los arrendamientos a corto plazo y de bajo valor. La NIIF 16 es aplicable para los períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

A partir de la aplicación de la NIIF 16, se reconoce como un activo y un pasivo el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamiento desde la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Sociedad.

El pasivo por derecho de uso comprende los pagos fijos, los pagos variables que dependen del uso de un índice o tasa, los importes que se esperan pagar como garantías de valor residual, el precio de ejercicio de la opción de compra cuando es probable que se va a ejercer dicha opción y las penalidades por la terminación anticipada del contrato si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá la opción. El costo del activo por derecho de uso comprende el importe de la medición inicial del pasivo, los pagos efectuados antes de la fecha de aplicación inicial, los costos iniciales directos y los costos de restauración asociados.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se mide al costo menos la depreciación acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, en caso de existir. La depreciación del activo es calculada utilizando el método de depreciación lineal en el plazo del contrato o la vida útil del activo, el menor. El pasivo por derecho de uso es acrecentado por el devengamiento de los intereses y remedido para reflejar los cambios en los pagos, el alcance del contrato y la tasa de descuento. El costo del activo por derecho de uso es ajustado por el efecto de la remedición del pasivo.

La Sociedad adoptó la NIIF 16 retrospectivamente a partir del 1 de enero de 2019, pero no ha reexpresado los comparativos para el período 2018, según lo permitido por las disposiciones transitorias específicas en la norma. Las reclasificaciones y los ajustes derivados de las nuevas disposiciones de la norma se reconocen en el presente estado financiero de apertura de ejercicio 2019.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

La aplicación de dicha norma no ha generado impactos significativos en los presentes estados financieros.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo en los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados de la Sociedad.

16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 146.676.632 (en moneda de dicha fecha) situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2019, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $64.871.521 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2018 remanentes. Al 30 de septiembre de 2019 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 1.714.490 y pérdidas acumuladas por $ 110.927.058, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. De persistir tal situación al cierre del ejercicio, los accionistas de la Sociedad deberán tomar las medidas que sean necesarias para resolver esta situación.

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

17. Guarda de Documentación de la Entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

ección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y	modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:
Sujeto encargado del depósito	Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TITULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

b) No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados financieros, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos, sus anexos o notas.

Ver nota 10.
Ver nota 10 y 11.
Ver nota 7 y 12.
No existen créditos por ventas o préstamos contra directores, consejeros de vigilancia o sus parientes hasta segundo grado inclusive.
No existen.
No existen participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley N° 19.550.
No existen.
No existen.
a) Ver nota 2 y 9 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.
b) Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.
No corresponde.
No corresponde.
Ver nota 13 a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados.

Véase nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2019

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(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

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AI assistant

Polledo S.A.I.C.F. Interim / Quarterly Report 2019

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Contenido

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados

1. Información general y bases de presentación

Contexto económico en que opera la Sociedad

2. Políticas contables y bases de preparación

2.1. Normas contables aplicadas

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

2.3. Políticas contables

2.4. Estimaciones

a) Impuesto a las ganancias

b) Provisiones por juicios y contingencias

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

3.2. Covimet S.A.

4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

5. Ingresos financieros y Costos financieros

6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas

8. Efectivo y equivalentes al efectivo

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

9. Previsiones y provisiones

(b) Período finalizado el 30 de septiembre de 2018

10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

14. Gestión del riesgo financiero

15. Cambios en las normas contables

16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

17. Guarda de Documentación de la Entidad

AI assistant

Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2019

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ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS

Contenido

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018

Contenido de las notas a los Estado financieros individuales intermedios condensados

1. Información general y bases de presentación

Contexto económico en que opera la Sociedad

2. Políticas contables y bases de preparación

2.1. Normas contables aplicadas

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

2.3. Políticas contables

2.4. Estimaciones

a) Impuesto a las ganancias

b) Provisiones por juicios y contingencias

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

3.2. Covimet S.A.

4. Apertura de costos y gastos por naturaleza (Información requerida por el Art 64 inc. b) de la Ley 19.550)

5. Ingresos financieros y Costos financieros

6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas

8. Efectivo y equivalentes al efectivo

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

9. Previsiones y provisiones

(b) Período finalizado el 30 de septiembre de 2018

10. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

11. Instrumentos financieros en moneda extranjera

13. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

14. Gestión del riesgo financiero

15. Cambios en las normas contables

16. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

17. Guarda de Documentación de la Entidad

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