Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2007

Mar 7, 2008

COVIARES S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

COVIARES S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

INDICE

Informe de los auditores

Estado de situación patrimonial especial

Estado de resultados especial

Estado de evolución del patrimonio neto especial

Estado de flujo de efectivo especial

Notas a los estados contables especiales

Anexo A - Bienes de uso

Anexo B - Activos Intangibles

Anexo E - Previsiones

Anexo G - Activos y pasivos en moneda extranjera

Anexo H - Información requerida por el art. 64, inc. b) de la Ley Nº 19550

Anexo I - Créditos, deudas y colocaciones de fondos: vencimientos y tasas

Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Coviares S.A.

Domicilio legal: Av. Alicia Moreau de Justo 170 - 2° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CUIT: 30-59566784-0

1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial especiales de Coviares S.A. ("Coviares") al 30 de septiembre de 2007 y al 30 de junio de 2007, de los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo especiales por los períodos de tres meses terminados el 30 de septiembre de 2007 y 2006, del estado de evolución del patrimonio neto especial por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2007 y de las Notas 1 a 13 y los Anexos A, B, E, G, H, e I que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables especiales, en base a las auditorías que efectuamos.

2. Excepto por lo indicado en el punto 6., nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables especiales estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables especiales. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables especiales. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables especiales. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

3. A la fecha de emisión de los estados contables especiales adjuntos, la Sociedad ha incumplido una serie de compromisos acordados en el Contrato de Reestructuración del Préstamo Sindicado (2da Enmienda al Contrato de Refinanciación), situación en virtud de la cual, los acreedores, previa obtención de ciertas mayorías, podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Coviares se encuentra tramitando una dispensa con los participantes del Préstamo Sindicado, dentro del nuevo proceso de renegociación mencionado en Nota 8. No obstante ello, en los estados contables especiales adjuntos, la deuda financiera se expone en el pasivo corriente (millones de $ 33) y no corriente (millones de $°486) según los vencimientos originales establecidos por el citado contrato.

4. Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional al contrato de concesión mencionadas en Nota 1, principalmente la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, del potencial cumplimiento del programa de inversiones previsto en el contrato de concesión y de la posibilidad de cumplir con las obligaciones financieras que ha asumido. La Dirección de la Sociedad se encuentra renegociando con el Estado Nacional los términos del contrato de concesión, para contrarrestar el impacto generado por las circunstancias mencionadas.

5. La Dirección de Coviares entiende que las negociaciones en curso antes detalladas permitirán mitigar el impacto generado por las circunstancias mencionadas. La Sociedad ha preparado los estados contables especiales adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos que pudieran requerirse, de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas en 3. y 4.

6. La Sociedad no ha adecuado sus proyecciones en base a lo establecido en la Carta de entendimiento firmada con fecha 21 de febrero de 2007 descripta en Nota 1 a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio. No hemos podido verificar a través de la realización de otros procedimientos de auditoría si el valor recuperable de los bienes de cambio superará a su valor contable, que al 30 de septiembre de 2007, asciende a millones de $ 1.603.

7. De acuerdo a lo mencionado en Nota 4.6.9., Coviares goza de una exención objetiva en el Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") ha efectuado determinaciones de oficio correspondientes al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por distintos ejercicios, situaciones que aún se encuentran pendientes de resolución en el Tribunal Fiscal. Para evitar reclamos adicionales por parte de la AFIP, Coviares ha comenzado a pagar el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. A la fecha, la Sociedad se encuentra a la espera de una resolución favorable o el debido resarcimiento por parte del Concedente. Al 30 de septiembre de 2007, la Sociedad ha registrado un crédito de millones de $ 7 por el impuesto ingresado, existiendo incertidumbre sobre la resolución final del reclamo efectuado a la AFIP o sobre su futura compensación con ganancias impositivas futuras. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes, el impuesto ingresado debería haber sido registrado como pérdida.

8. Como se menciona en Nota 4.1., Coviares no ha expuesto cierta información complementaria de partes relacionadas requerida por normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

9. En nuestra opinión, excepto por los desvíos a normas contables profesionales indicados en los puntos 7. y 8. y sujeto al efecto que sobre los estados contables especiales adjuntos pudieran tener los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 3. a 5. y excepto por el efecto que sobre los estados contables especiales podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado la limitación en el alcance de nuestro trabajo indicada en el punto 6, los estados contables especiales de Coviares S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de septiembre de 2007 y 30 de junio de 2007, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los períodos de tres meses terminados el 30 de septiembre de 2007 y 2006, y las variaciones en su patrimonio neto por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2007, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

10. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

11. los estados contables especiales de Coviares S.A surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

12. al 30 de septiembre de 2007 la deuda de Coviares S.A. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 3.932.502, no existiendo deuda exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de enero de 2008.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Miguel A. Urus Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 F° 246 Lic. en Administración (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 28 F° 223

COVIARES S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses iniciado el 1º de julio de 2007 y finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

Domicilio legal: Av. A. M. de Justo 170 2° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del estatuto: 16 de julio de 1981

De las modificaciones: 7 de abril de 1982, 1° de octubre de 1986, 25 de julio de 1988, 19 de agosto de 1988, 5 de junio de 1989, 27 de julio de 1989, 22 de agosto de 1990, 29 de mayo de 1991, 29 de octubre de 1991, 21 de julio de 1993, 29 de marzo de 1995, 25 de abril de 2001 y 18 de enero de 2006 (inscripta el 2 de agosto 2007 en el Registro Público de Comercio).

Número de registro en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 81.927/81

Fecha de vencimiento del estatuto: 11 de julio de 2080

Información sobre el ente controlante:

Denominación: CCI – Concesiones Sociedad Anónima (“Concesiones”)

Domicilio: Av. A. M. de Justo 170 2° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Inversora

Porcentaje de votos poseídos por la sociedad controlante directa e indirectamente: 50,8886%

Composición del capital (Nota 7)

Acciones en circulación:

Cantidad	Tipo	Nº de votos que otorga cada una	Valor nominal unitario	Suscripto, inscripto e integrado
			En pesos
200.226.175	Ordinarias	1	1	200.226.175

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ESPECIAL al 30 de septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.

	30.09.07	30.06.07
	En pesos
Activo
Activo corriente
Caja y bancos (Nota 5.1.1.)	1.674.935	1.708.257
Inversiones (Nota 5.1.2.)	353.000	230.000
Créditos por ventas (Nota 5.1.3.)	3.768.242	3.182.320
Otros créditos (Nota 5.1.4.)	36.253.197	34.814.012
Bienes de cambio (Nota 6)	35.318.373	34.993.490
Total del activo corriente	77.367.747	74.928.079
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 5.2.1.)	31.552.955	32.042.413
Inversiones	237.280	237.280
Bienes de cambio (Nota 6)	1.567.590.546	1.576.869.561
Bienes de uso (Anexo A)	3.025.851	3.154.864
Activos intangibles (Anexo B)	173.110	230.813
Total del activo no corriente	1.602.579.742	1.612.534.931
Total del activo	1.679.947.489	1.687.463.010
Pasivo
Pasivo corriente
Cuentas a pagar (Nota 5.3.1.)	21.176.605	20.599.493
Préstamos (Nota 5.3.2.)	31.995.259	30.404.181
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.3.3.)	7.493.881	6.533.070
Deudas fiscales (Nota 5.3.4.)	16.189.084	19.364.739
Otros pasivos (Nota 5.3.5.)	1.293.060	1.323.060
Total del pasivo corriente	78.147.889	78.224.543
Pasivo no corriente
Cuentas a pagar (Nota 5.4.1.)	137.955	153.452
Préstamos (Nota 5.4.2.)	486.362.995	474.121.487
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.4.3.)	32.275	97.789
Deudas fiscales (Nota 5.4.4.)	23.466.268	20.252.970
Otros pasivos (Nota 5.4.5.)	314.383.516	311.212.120
Total del pasivo no corriente	824.383.009	805.837.818
Total del pasivo	902.530.898	884.062.361
Patrimonio neto (según estado respectivo)	777.416.591	803.400.649
Total del pasivo y patrimonio neto	1.679.947.489	1.687.463.010

Las notas 1 a 13 y los anexos A, B, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE RESULTADOS ESPECIAL por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.

	30 de septiembre
	2007	2006
	En pesos
Ingresos por peaje	27.742.671	24.885.386
Cánones y derechos de explotación	297.265	297.265
Absorción de costos de construcción (Nota 6)	(10.284.246)	(9.292.957)
Utilidad bruta	17.755.690	15.889.694
Gastos de explotación (Anexo H)	(9.810.084)	(7.191.393)
Gastos de administración (Anexo H)	(5.482.709)	(3.718.151)
Gastos de conservación (Anexo H)	(3.936.632)	(3.202.083)
Resultados financieros netos y por tenencia
Generados por activos
Absorción de costos financieros (Nota 6)	(1.700.332)	(1.525.399)
Intereses y descuentos financieros	12.233	46.450
Total generados por activos	(1.688.099)	(1.478.949)
Generados por pasivos
Intereses financieros, actualizaciones y CER	(22.971.419)	(20.657.382)
Diferencia de Cambio	(8.863)	(4.337)
Total generados por pasivos	(22.980.282)	(20.661.719)
Otros ingresos y egresos	158.058	99.102
Pérdida del período	(25.984.058)	(20.263.499)

Las notas 1 a 13 y los anexos A, B, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO ESPECIAL por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.

Concepto	Aporte de los propietarios			Ganancias reservadas				Resultados no asignados	Patrimonio neto al 30 de septiembre de
Capital Suscripto	Ajuste de capital	Total	Reserva legal	Reserva facultativa (1)	Resultados reservados	Total	2007	2006
En pesos
Saldos al Inicio del ejercicio	200.226.175	239.588.238	439.814.413	41.059.401	315.480.412	289.955.555	646.495.368	(282.909.132)	803.400.649	908.467.617
Pérdida del período	-	-	-	-	-	-	-	(25.984.058)	(25.984.058)	(20.263.499)
Saldos al cierre del período	200.226.175	239.588.238	439.814.413	41.059.401	315.480.412	289.955.555	646.495.368	(308.893.190)	777.416.591	888.204.118

1. Con fecha 19 de diciembre de 2002 la Asamblea General Ordinaria de Coviares S.A. (“Coviares” o la “Sociedad”) resolvió destinar la suma de $ 313.287.400 a una reserva facultativa en virtud de que tal resultado proviene en su mayor parte de reexpresiones contables.

Las notas 1 a 13 y los anexos A, B, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESPECIAL por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.

	30 de septiembre de
	2007	2006
	En pesos
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1)	1.938.257	1.035.550
Aumento neto del efectivo	89.678	1.088.080
Efectivo al cierre del período (1)	2.027.935	2.123.630
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE EFECTIVO
Actividades operativas
Pérdida del período	(25.984.058)	(20.263.499)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo por actividades operativas
Absorción de costos de construcción y financieros	11.984.578	10.818.356
Amortización bienes de uso	245.165	230.760
Amortización activos intangibles	57.703	57.703
Previsión para juicios	1.507.831	242.112
Intereses y actualizaciones financieras	17.896.200	16.614.943
Intereses y actualización financiera de deuda con el estado	2.234.903	2.234.904
Devengamiento de seguros	438.568	405.300
Previsión indemnizaciones futuras	(245.773)	254.813
Devengamiento de canon y derecho de explotación	(297.265)	(297.265)
Cambios en Activos y Pasivos Operativos
Aumento de créditos impositivos	(939.431)	(477.628)
Disminución/(Aumento) de recaudaciones retenidas en garantía	325.678	(71.905)
Disminución de obligaciones a pagar comerciales	(558.128)	-
Disminución/(Aumento) de otros créditos	951.169	(144.370)
(Aumento)/Disminución de créditos por ventas	(585.922)	156.631
Disminución de otros pasivos	(58.300)	(95.532)
Aumento/(Disminución) de deudas sociales y fiscales	789.147	(156.043)
Disminución/(Aumento) de saldos con Sociedades relacionadas	196.015	(845.083)
Aumento de deudas comerciales	-	320.820
Aumento de bienes de cambio	(3.585.008)	(2.697.483)
(Aumento)/Disminución de anticipos a proveedores	(94.469)	67.568
Fondos netos generados por las Actividades Operativas	4.278.603	6.355.102
Actividades de Inversión
Cambios en Activos y Pasivos de Inversión
Pago por compra de bienes de uso	(158.152)	(245.722)
Cobro por venta de bienes de uso	42.000	-
Fondos netos aplicados por Actividades de inversión	(116.152)	(245.722)
Actividades de Financiación
(Disminución)/Aumento Adelantos en cuenta corriente	(22.612)	3.796
Pago de préstamos e intereses bancarios	(3.999.929)	(5.025.096)
Disminución otros préstamos	(50.232)	-
Fondos netos aplicados a las Actividades de Financiación	(4.072.773)	(5.021.300)
Aumento neto del efectivo	89.678	1.088.080

(1) Caja y bancos más inversiones transitorias

Las notas 1 a 13 y los anexos A, B, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561 (Ley de Emergencia Pública y Reforma del régimen cambiario), quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional quedó autorizado a renegociar dichos contratos debiendo tomar en consideración aspectos tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la rentabilidad de las empresas, etc. En cumplimiento de ello, a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Los plazos originalmente establecidos para el proceso de negociación fueron prorrogados y a través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003, se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).

UNIREN, a través de la Ley 25.790 de octubre de 2003, dispuso que los acuerdos de renegociación podrían abarcar aspectos parciales de los contratos de concesión o licencia, incluyendo la posibilidad de revisiones periódicas.

La referida UNIREN debatió con los concesionarios, la suscripción de una “Carta de Entendimiento” que regiría en forma transitoria hasta la suscripción del Acuerdo definitivo previsto por la mencionada ley 25.790, a debatirse en Audiencia Pública.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales se ha sancionado la ley 26.339, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2008, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas.

Con fecha 21 de febrero de 2007 se ha suscripto una Carta de Entendimiento que tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la Sociedad y la economía del país. El documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones serán consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Entre sus puntos más sobresalientes, la Carta de Entendimiento incluye el Plan Económico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestructuración definitiva del contrato. Se establece como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Económico Financiero original de la Concesión, el mes de Junio de 2008. Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de enero de 2008 y se establece el mecanismo para el ajuste futuro de las tarifas para cubrir los efectos de la inflación, mecanismo que se aplicaría a partir de la ratificación de la Carta de Entendimiento por el Poder Ejecutivo.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 1 - RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación de la citada Carta de Entendimiento cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciando incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL

Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.5. de los presentes estados contables especiales. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato.

Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.

La tarifa de peaje no ha experimentado ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica. No obstante lo mencionado, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL (Cont.)

La posición de Coviares ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento suscripta el 21 de febrero de 2007 entre Coviares y el Estado Nacional donde se dispone que, a partir de la ratificación del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual, queda establecido que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798. Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables especiales utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.

NOTA 2 - ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una adenda al Acuerdo de Reformulación antes mencionado. Dicha adenda fue aprobada por el Decreto Nº 85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las principales modificaciones surgidas de la misma se detallan a continuación: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras; (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional (Ver Nota 5.4.5.(1)), cuyos pagos comenzarán a hacerse efectivos a partir de enero de 2012, más los intereses correspondientes sobre saldos, calculados a la tasa del 6% anual y directa; y (iii) exclusión de la adenda de la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

El plazo de concesión es de veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Una vez finalizado el período de concesión, la Sociedad no conservará ningún derecho sobre la obra, cuyo dominio pertenece al Estado, ni sobre su explotación, excepto por los que surjan de eventuales reclamos que puedan hacerse a este último.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 2 – ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD (Cont.)

De acuerdo con el Contrato de Concesión, Coviares es responsable y está obligada al pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los bienes entregados por el Concedente o los que construya o incorpore a las obras, así como a las actividades que realice, sean dichos tributos de origen nacional, provincial o municipal, con excepción del pago del impuesto a las ganancias, en virtud de la exención establecida en dicho contrato.

A la fecha no existen otros hechos, además de los informados en Nota 1, que hagan presumir la existencia de dificultades en el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión. Es importante destacar que a la fecha el Concedente no ha aplicado multas ni sanciones por incumplimiento de las obligaciones contractuales que se encuentren firmes, estimándose que sean dejadas sin efecto.

Asimismo, sobre la base de sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada y el costo de las obras a realizarse. Al 30 de septiembre de 2007, los pasivos corrientes superan a sus activos corrientes en $ 780.142. Además, a pesar de la crítica situación descripta, al 30 de septiembre de 2007, Coviares se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses. En el ejercicio anterior se ha inaugurado una nueva entrada/salida de la Autopista donde se habilitó la Estación de Peaje de Bernal.

Asimismo, se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos de la calzada existente a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

NOTA 3 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

Los presentes estados contables especiales han sido preparados con el fin de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Coviares poseen sus accionistas.

Debido a su propósito específico, Coviares ha confeccionado los estados contables especiales aplicando los criterios contables de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), criterios aplicados por uno de sus accionistas.

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables especiales, las que han sido aplicadas uniformemente respecto de ejercicios anteriores.

4.1. Preparación y presentación de los estados contables especiales

Los presentes estados contables especiales, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”).

La Sociedad no ha expuesto cierta información complementaria de partes relacionadas requerida por la Resolución Técnica N° 21 emitida por la FACPCE y por el CPCECABA.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.2. Unificación de normas contables

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la FACPCE y el CPCECABA, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005.

La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

4.3. Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables especiales.

4.4. Consideración de los efectos de la inflación

Los presentes estados contables especiales han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables.

Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 30 de septiembre de 2007, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables especiales.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas fue el índice de precios internos al por mayor (“IPIM”) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

4.5. Información Comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2007 y por el período finalizado el 30 de septiembre de 2006 que se exponen en los estados contables especiales adjuntos a los efectos comparativos surgen de los estados contables de dicha fecha.

4.6. Criterios de valuación

4.6.1. Caja y bancos

El efectivo se ha computado a su valor nominal.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.6. Criterios de valuación (Cont.)

4.6.2. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio.

4.6.3. Inversiones corrientes y no corrientes

Inversiones corrientes, incluye fondos comunes de inversión en moneda nacional constituidos por los ingresos por peaje retenidos en Fideicomiso en garantía valuados a su valor nominal más intereses devengados (Ver Nota 8).

Inversiones no corrientes, el 11 de diciembre de 2002, se ha firmado un contrato de Fideicomiso entre La Construcción y AON Risk Services Argentina S.A. en el que Coviares (junto con otros concesionarios viales) reviste la condición de beneficiario. Posteriormente con fecha 3 de marzo de 2003 y a fin de darle liquidez a la compañía de seguros, se realizó un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital, y se adquirió un inmueble de propiedad de La Construcción en condominio con otros concesionarios viales.

La inversión está valuada en función de los mencionados aportes realizados, que equivalen a una participación del 11,86 % sobre los activos totales del Fideicomiso.

4.6.4. Créditos por ventas y cuentas a pagar

Los créditos por ventas y las cuentas a pagar han sido valuadas a su valor nominal. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa de interés de retorno determinada en dicha oportunidad.

4.6.5. Bienes de cambio

1. Los bienes de cambio han sido valuados a su costo reexpresado, calculado como se indica en el punto b) siguiente, menos la porción del mismo absorbida contra el total de ingresos, compuestos por los ingresos por peaje obtenidos y los cánones y derechos de explotación devengados, calculada como se indica en el punto d) siguiente. Los costos de construcción son reconocidos con la aprobación por parte de la Sociedad de los certificados de obra o las planillas de medición.
2. Los costos incurridos hasta el 31 de marzo de 1991 han sido actualizados aplicando el coeficiente de ajuste de la tarifa de peaje previsto en el contrato vigente hasta dicha fecha, representativo de la variación en el costo de los insumos más importantes utilizados en la construcción. Los costos incurridos a partir de dicha fecha han sido actualizados utilizando coeficientes derivados del índice de precios mayoristas nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos hasta el 31 de agosto de 1995 y por el IPIM desde el 1º de enero de 2002 (Ver Nota 4.4.).
3. Asimismo, se han capitalizado los costos financieros resultantes de la financiación de una parte de la construcción con capital de terceros, devengados hasta la fecha de habilitación de cada tramo.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.6. Criterios de valuación (Cont.)

4.6.5. Bienes de cambio (Cont.)

1. A partir del 1° de julio de 1995, como consecuencia de la habilitación parcial de la autopista, se comenzó a absorber contra los resultados del período la porción de los costos de construcción y financieros relacionada con los ingresos por peaje obtenidos correspondientes al tramo en explotación y los cánones y derechos de explotación devengados, en función del margen de utilidad bruta proyectado para el período de explotación de la concesión.

La Sociedad elabora proyecciones, en base a como estima será el resultado final de la renegociación del contrato de concesión mencionado en la Nota 1, a los efectos de determinar que sus bienes de cambio no superan su valor recuperable.

4.6.6. Bienes de uso

Los bienes de uso están valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en Nota 4.4., netos de sus amortizaciones acumuladas. La amortización es calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

4.6.7. Activos intangibles

Han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 4.4. Corresponden al desarrollo del nuevo sistema que la Sociedad ha implementado. El plazo de amortización es de 5 años.

4.6.8. Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido son cargadas a resultados en el momento de su pago. Adicionalmente, la Sociedad ha constituido una previsión por el monto estimado que deberá afrontar en concepto de Indemnizaciones por despido cuando finalice la concesión. A tal efecto se ha efectuado un cálculo que se expone en el rubro Otros pasivos no corrientes.

4.6.9. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias (Ver Nota 2). Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. La Sociedad considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo antes mencionado, la Sociedad comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dichas presentaciones se han demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, la Sociedad presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2006 considerando a la obra como un activo exento.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.6. Criterios de valuación (Cont.)

4.6.9. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta (Cont.)

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación con este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003, se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por la Sociedad.

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $ 4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 la Sociedad efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $ 4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999, 2000 y 2001.

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005 y 2006 asciende a $ 6.262.430 y se expone dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.

4.6.10. Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período, de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables profesionales vigentes, que establecen que, deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.6. Criterios de valuación (Cont.)

4.6.11. Préstamos

Los préstamos han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero recibida, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

4.6.12. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

4.6.13. Previsiones

Para deudores incobrables: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

Para contingencias y riesgos diversos: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, impositivo y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales e impositivos de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables especiales.

4.6.14. Cánones cobrados por adelantado

Los saldos al 30 de septiembre de 2007 y 2006 corresponden a los cánones percibidos en forma anticipada por la explotación de las áreas de servicio ubicadas en la autopista. Estos cánones se devengan en forma lineal hasta el final de la concesión.

4.6.15. Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 4.4. La cuenta “Capital Suscripto” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

La composición de los principales rubros del estado de situación patrimonial es la siguiente:

				30.09.07		30.06.07
				En pesos
5.1.		ACTIVO CORRIENTE
5.1.1.		Caja y bancos
		Caja en moneda nacional		1.171.591		1.503.793
		Caja en moneda extranjera (Anexo G)		584		2.285
		Recaudaciones a depositar		3.892		1.427
		Bancos		319.005		35.885
		Valores a depositar		179.863		164.867
				1.674.935		1.708.257
5.1.2.	Inversiones
	Provinfondos Fideicomiso en moneda nacional		353.000		230.000
			353.000		230.000
5.1.3.	Créditos por ventas
	Deudores post-pago		1.175.260		1.120.185
	Previsión deudores incobrables post-pago (Anexo E)		(912.475)		(912.475)
	Deudores post-pago provisionados		904.583		938.093
	Tarjetas a depositar post-pago		2.600.874		2.036.517
			3.768.242		3.182.320
5.1.4.	Otros créditos
	I.V.A. Crédito fiscal a imputar		7.230.963		6.343.333
	Créditos impositivos diversos		4.728.809		4.677.008
	Recaudaciones retenidas en Fideicomiso en garantía en moneda nacional (Nota 9)		238.327		564.005
	Seguros pagados por adelantado		496.699		887.495
	Comisiones reestructuración financiera pagadas por adelantado		2.596.123		2.596.123
	Reclamos varios		118.305		118.305
	Deudores varios en moneda extranjera (Anexo G)		-		1.978
	Diversos – Sociedades relacionadas		18.646.504		17.741.566
	Diversos		2.197.467		1.884.199
			36.253.197		34.814.012
5.2.	ACTIVO NO CORRIENTE
5.2.1.	Otros créditos
	Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 4.6.9.)		7.018.527				6.865.575
	Comisiones reestructuración financiera pagadas por adelantado		1.724.849				2.373.880
	Otros créditos diversos-Sociedades Relacionadas		226.372				226.372
	Diversos – Sociedades relacionadas		22.580.695				22.561.905
	Seguros pagados por adelantado		2.512				14.681
			31.552.955				32.042.413
5.3.	PASIVO CORRIENTE
5.3.1.	Cuentas a pagar
	Obligaciones a pagar sin garantía real en moneda nacional - Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		-				415.824
	Proveedores en moneda nacional		1.739.317				2.193.991
	Proveedores en moneda extranjera (Anexo G)		167.786				170.483
	Proveedores en moneda nacional - Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		10.746				10.746
	Cheques de pago diferido		8.664.382				9.303.261
	Intereses a devengar		(13.293)				(141.742)
	Cheques de pago diferido-Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		539.740				266.007
	Provisión deudas comerciales		2.659.637				2.243.353
	Provisión deudas comerciales-Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		7.142.970				5.881.136
	Diversas en moneda extranjera (Anexo G)		83.065				94.625
	Diversas		182.255				161.809
			21.176.605				20.599.493

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (Cont.)

		30.09.07	30.06.07
		En pesos
5.3.	PASIVO CORRIENTE (Cont.)
5.3.2.	Préstamos
	Bancarios en moneda nacional (Nota 8)	15.416.454	14.829.161
	Otros bancarios	117.422	167.654
	CER hasta a la renegociación	7.920.105	7.618.387
	Adelantos en cuenta corriente	21.292	43.904
	Provisión intereses bancarios en moneda nacional y CER posterior a la renegociación	9.364.753	8.589.842
	Pago a cuenta intereses préstamos bancarios	(844.767)	(844.767)
		31.995.259	30.404.181
5.3.3.	Remuneraciones y cargas sociales
	Sueldos y jornales a pagar	1.562.006	1.483.790
	Cargas sociales a pagar	205.969	297.826
	Plan de pagos cargas Sociales (neto de intereses a devengar)	3.510.531	3.148.461
	P. F. P. RG 1966/5 y 1967/5 (neto de intereses a devengar)	106.005	204.751
	Provisión sueldo anual complementario	589.676	-
	Provisión vacaciones	1.350.206	1.190.848
	Diversas	169.488	207.394
		7.493.881	6.533.070
5.3.4.	Deudas fiscales
	Impuesto a los ingresos brutos	563.656	533.300
	Plan de pagos IVA (neto de intereses a devengar)	10.795.341	10.283.906
	P. F. P. RG 1966/5 y 1967/5 (neto de intereses a devengar)	920.044	1.621.600
	Plan de pagos Impuesto a los activos (neto de intereses a devengar)	1.153.027	3.931.633
	Moratoria Municipal (neto de intereses a devengar)	390.541	372.206
	Retenciones y percepciones a depositar	117.225	356.026
	Provisión Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	756.097	603.145
	Anticipos ingresados Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(479.104)	(335.427)
	Moratoria ingresos brutos	1.595.921	1.599.236
	Provisión retención beneficiarios del exterior	68.709	69.222
	Diversas	307.627	329.892
		16.189.084	19.364.739
5.3.5	Otros pasivos
	Cánones cobrados por adelantado	1.189.060	1.189.060
	Diversos	104.000	134.000
		1.293.060	1.323.060
5.4.	PASIVO NO CORRIENTE
5.4.1	Cuentas a Pagar
	Diversos en moneda extranjera (Anexo G)	137.955	153.452
		137.955	153.452
5.4.2.	Préstamos
	Bancarios en moneda nacional (Nota 8)	256.040.514	250.364.545
	CER hasta a la renegociación	117.795.851	118.097.569
	CER posterior a la renegociación	112.526.630	105.659.373
		486.362.995	474.121.487
5.4.3.	Remuneraciones y cargas sociales
	Plan de pagos cargas Sociales (neto de intereses a devengar)	32.275	97.789
		32.275	97.789

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (Cont.)

		30.09.07	30.06.07
		En pesos
5.4.	PASIVO NO CORRIENTE (Cont.)
5.4.4.	Deudas fiscales
	Plan de Pagos Impuesto a los activos (neto de intereses a devengar)	20.044.929		16.363.281
	Moratoria Municipal (neto de intereses a devengar)	668.207		768.044
	Moratoria ingresos brutos	2.600.917		2.997.410
	Plan de pagos IVA (neto de intereses a devengar)	152.215		124.235
		23.466.268		20.252.970
5.4.5.	Otros pasivos
	Deuda con el Estado Nacional (1)	282.011.050		279.776.147
	Previsión para juicios (Anexo E)	11.268.584		9.789.053
	Previsión indemnizaciones futuras (Anexo E)	13.337.993		13.583.766
	Cánones cobrados por adelantado	7.765.889		8.063.154
		314.383.516		311.212.120

1. La deuda con el Estado Nacional devenga intereses a la tasa del 5,7% directo anual aplicados sobre la base de $ 155.556.798, desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011. Según las disposiciones de la Carta de Entendimiento suscripta el 21 de febrero de 2007, se aplicará adicionalmente la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud. A la fecha de los presentes estados contables especiales, la variación porcentual experimentada por la mencionada tarifa asciende a 2,85%. A partir del año 2012, el total adeudado se amortizará en seis cuotas anuales iguales consecutivas, con más intereses sobre saldos calculados a la tasa del 6% anual y directa, con vencimientos en el quinto día hábil del mes de enero de cada año.

NOTA 6 – BIENES DE CAMBIO

El rubro bienes de cambio, que refleja los costos de construcción acumulados incurridos por la Sociedad y los costos financieros activados, netos de absorción, se compone de la siguiente manera:

	Valor de la inversión al
	30.09.07	30.06.07
	En pesos
Costos de construcción y financieros acumulados al inicio del ejercicio netos de absorción (1)	1.610.908.579	1.646.499.736
Costos de construcción del período (Anexo H)	2.935.977	10.037.714
Subtotal acumulado	1.613.844.556	1.656.537.450
Absorción de costos de construcción del período	(10.284.246)	(39.173.959)
Absorción de costos financieros del período	(1.700.332)	(6.454.912)
Anticipos a proveedores Sociedades relacionadas (Nota 12.a))	476.026	476.026
Anticipos a proveedores	742.895	648.426
Previsión anticipo a proveedores (Anexo E)	(169.980)	(169.980)
Total bienes de cambio (2) (3)	1.602.908.919	1.611.863.051

1. Netos de anticipos a proveedores por $ 954.472 al 30 de junio de 2007.
2. Se clasifica como bienes de cambio corrientes a los costos de construcción y financieros acumulados que se estima serán absorbidos contra ingresos por peaje, cánones y derechos de explotación en los próximos doce meses y los anticipos a proveedores netos de su correspondiente previsión. Al 30 de septiembre de 2007 los bienes de cambio corrientes ascienden a $ 35.318.373.
3. Existe un cuestionamiento de la AFIP vinculado con la existencia de determinados bienes de cambio, no efectuándose provisión alguna por considerarse que tal cuestionamiento es improcedente además de ser una suma no significativa respecto del total y porque según el informe del profesional interviniente en la cuestión existen expectativas promisorias de una resolución final favorable.

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NOTA 7 – ESTADO DE CAPITAL

En cumplimiento de lo requerido por la IGJ se informa que el estado de los capitales al 30 de septiembre de 2007 es el siguiente:

	Valor Nominal
	En pesos
Capital suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio	200.226.175

El último aumento de capital por $ 13.322.174, fue dispuesto por Asamblea de Accionistas del 14 de julio de 1997, con el objetivo de capitalizar saldos adeudados por Coviares a Covimet S.A. (“Covimet”), que elevó el capital a $ 200.226.175 y fue inscripto en la IGJ con fecha 3 de agosto de 2000.

NOTA 8 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco (Ver Nota 9.1.). Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.

El 13 de septiembre de 2004, Coviares firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571($ 238.814.559 deuda original, $ 5.891.056 intereses capitalizados y $ 125.715.956 CER), y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de septiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 9) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de septiembre de 2004, los siguientes contratos:

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NOTA 8 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Cont.)

1. Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 de mayo de 2005, respectivamente;
2. La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
3. La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero depositadas ó transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

No debe dejar de tenerse en consideración, a los efectos del cumplimiento con los acreedores bancarios, lo descripto en la Nota 1 de los presentes estados contables especiales respecto del Contrato de Concesión. A continuación se exponen algunas de las razones que fundamentan lo descripto anteriormente:

1. Como se conoce, Coviares es una sociedad de objeto único; por ello, las entidades bancarias sólo pudieron tener, como actividad relevante a los fines de la evaluación del riesgo crediticio involucrado en el Contrato de Préstamo, a la Concesión.
2. Ningún activo ni actividad económica alguna pudo servir de respaldo para tomar la decisión del otorgamiento del mutuo, sino la Concesión misma.
3. A su vez, el Contrato de Préstamo es una de las fuentes de recursos para el cumplimiento por Coviares de las inversiones comprometidas en el Contrato de Concesión. Nótese, en las cifras expuestas a continuación, la incidencia del monto dado en mutuo en virtud del Contrato de Préstamo en las inversiones realizadas, en comparación con los recursos propios utilizados.

Total de inversiones: $ 1.603 millones

Monto original dado en mutuo: $ 238 millones

1. El repago del mutuo se encuentra directamente vinculado a los ingresos por peaje. Estos ingresos son la única fuente de recursos de Coviares relevante para las entidades bancarias a los fines del Contrato de Préstamo.
2. Habiéndose otorgado el mutuo bajo ciertas condiciones de la Concesión, la modificación de los términos de ésta sin culpa de las partes necesariamente tiene como consecuencia la reestructuración del Contrato de Préstamo, adecuándolo a las nuevas condiciones de la misma.
3. La modificación del Contrato de Préstamo no significaría un privilegio para Coviares. Por el contrario, la reestructuración de las obligaciones mutuas se encuentra expresamente contemplada en la Ley de Emergencia tanto en las relaciones entre particulares como entre particulares y el Estado.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 8 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Cont.)

A la fecha, la Sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 41 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde septiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 161.752.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a enero de 2008. Al respecto, Coviares se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 30 de septiembre de 2007, el pasivo corriente a $ 32.701.312 y el pasivo no corriente a $ 486.362.995.

El 31 de octubre de 2007 se dictaminó una medida cautelar; en la cual se resolvió que los acreedores del Contrato de Préstamo se limiten a percibir mensualmente como pago de la deuda el saldo excedente de los gastos que resulten de obligaciones laborales, fiscales, compromisos de obra y manutención y demás gastos necesarios e imprescindibles para el normal desarrollo y cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de concesión y por último designar perito informante para determinar con precisión el excedente que resulte de retraer de los ingresos los conceptos mencionados anteriormente.

NOTA 9 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS

1) Constitución de un Fideicomiso en garantía:

En cumplimiento del Contrato de Préstamo Sindicado (Nota 8), Coviares suscribió un Contrato de Fideicomiso por el cual se constituyó en Fiduciante, y BAPRO Mandatos y Negocios S.A. en Fiduciario, en beneficio del sindicato de bancos otorgante del mencionado préstamo. En virtud de las cláusulas contractuales Coviares cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

1. El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le corresponden por el Contrato de Concesión, así como también los intereses, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan dichos derechos y acciones;
2. El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier otro evento que extinga la concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de la que pudiera resultar acreedora Coviares según el Contrato de Concesión;
3. La suma remanente desembolsada bajo el Préstamo Sindicado por un total de $ 22.674.415. Dicha suma fue transferida al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso antes mencionado. Al 30 de septiembre de 2007 estos fondos han sido liberados al Fiduciante en su totalidad en función de las condiciones fijadas en el Contrato de Fideicomiso;
4. La totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de todo otro ingreso, incluyendo así también los derivados de la explotación de áreas de servicio y publicidad, sus intereses y demás acrecidos.

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NOTA 9 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS (Cont.)

1) Constitución de un Fideicomiso en garantía (Cont.):

Todo lo expuesto se transfiere en garantía del cumplimiento de las obligaciones que la Sociedad ha asumido en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, y como contragarantía de la garantía otorgada por el Bapro en relación al cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, por la suma de $ 18.046.875. El 10 de marzo de 2006 Coviares presentó ante el Órgano de Control sendas pólizas de caución (coaseguro) por el mismo importe para reemplazar la garantía otorgada oportunamente por el Bapro. Se estima que la situación se mantendrá hasta el momento de convalidarse la Carta de Intención, entendiendo que en ese momento será devuelta al banco el original de la garantía emitida el 10 de marzo de 2005. El 20 de marzo de 2007 Coviares entregó una nueva póliza de caución con vigencia desde el 10 de marzo de 2007 al 10 de marzo de 2008.

El contrato especifica los procedimientos necesarios para asegurar que diariamente la totalidad de los ingresos de la concesión sean depositados en una cuenta del Fiduciario. Del total depositado, el Fiduciario retiene una suma diaria que mensualmente se aplica al pago de intereses, y que, una vez transcurrido el plazo de gracia, se destinará al pago de intereses y capital, liberando el remanente a disposición de la Sociedad.

La Carta de Entendimiento firmada el 21 de febrero de 2007 dispone que los montos en dólares estadounidenses previstos en el Contrato de Concesión en concepto de garantía de ejecución de obras, mantenimiento, reparación, conservación, explotación y administración de la Concesión y de los seguros quedan convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1 y deberán ser adecuados conforme a la evolución que presente la tarifa básica de peaje; además queda incorporado, como medio de garantía, un seguro de Caución que se describe en el párrafo anterior.

2) Documentos entregados en garantía

Coviares había garantizado un préstamo de US$ 3.000.000 otorgado por el Banco Ciudad de Buenos Aires a Covimet mediante la constitución de una prenda sobre 6 documentos de US$ 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet y endosados a favor del banco. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 el préstamo y los documentos, fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1. Con fecha 29 de septiembre de 2004 el mencionado préstamo fue refinanciado por $ 3.616.878 acordándose que los documentos entregados por Coviares serían devueltos y convirtiéndose esta Sociedad en deudor solidario del préstamo.

Coviares ha ratificado en una serie de documentos la garantía de la deuda que Covimet mantiene con Forestdelt S.A.

NOTA 10 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Durante la vigencia del Contrato de Préstamo Sindicado reestructurado, y siempre que Coviares hubiere cumplido con todas las obligaciones contenidas en el mismo, la Sociedad podrá distribuir dividendos, hasta el 70% de la "Caja disponible después de financiación" en los términos del Contrato de Préstamo Sindicado, solo si sus ingresos por peaje del ejercicio no hubieran disminuido en más de un 5% respecto de los ingresos del ejercicio anterior.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES

1. Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por la Sociedad, los reclamos de Coviares fueron desestimados. En virtud de ello, la Sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de septiembre de 2007 la deuda por este concepto asciende a $ 1.153.027 y $ 20.044.929 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes, respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales la Sociedad aceptó la liquidación de honorarios y ha ingresado los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.

1. Tasa de Seguridad e Higiene

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda reclamada asciende a $ 937.252 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui. El 6 de agosto de 2007 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre el abril de 2003 y marzo 2007 inclusive. La presentación se realizó con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada, y en el caso de una resolución favorable solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos, que se expone, de acuerdo con el cronograma de vencimientos, en deudas fiscales corrientes y no corrientes.

c) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

1. Otras

La AFIP-DGI corrió vista en concepto de Impuesto a las Ganancias, por un capital de $ 394.145, suma que no se previsiona porque según el informe del profesional interviniente en la cuestión existen moderadas expectativas de una resolución final favorable. En caso de prosperar la determinación, la deuda por impuestos e intereses a la fecha representaría un 0,04% del valor total del rubro de bienes de cambio.

NOTA 12 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

1. Los saldos con sociedades relacionadas son los siguientes:

		30.09.07	30.06.07
Activo corriente		En pesos
	Bienes de cambio
	Anticipos a proveedores
	CCI-Construcciones S.A.	476.026	476.026
		476.026	476.026
Pasivo corriente
	Cuentas a pagar
	Proveedores
	CCI – Construcciones S.A.	10.746	10.746
		10.746	10.746
	Cheques de pago diferido
	Benito Roggio e Hijos S.A.	253.733	-
	Concesiones	286.007	266.007
		539.740	266.007
	Obligaciones a pagar sin garantía real en moneda nacional
	Concesiones	-	415.824
		-	415.824
	Provisión Deudas Comerciales
	Concesiones	4.928.186	3.884.069
	Benito Roggio e Hijos S.A.	2.214.784	1.997.067
		7.142.970	5.881.136

1. Las operaciones con sociedades relacionadas son los siguientes:

		30.09.07	30.09.06
		En pesos
	Honorarios
	Concesiones	862.906	772.193
	Benito Roggio e Hijos S.A.	406.074	363.385
		1.268.980	1.135.578

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 13 – INFORMACION REQUERIDA POR EL CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

En cumplimiento de lo solicitado por el contrato de préstamo sindicado se informa lo siguiente:

1. Los intereses devengados en el período finalizado el 30 de septiembre de 2007, correspondientes a la Deuda con el Estado Nacional (sin considerar el incremento informado en el punto d)) ascienden a $ 2.234.904; adicionalmente, se ha aplicado a la mencionada deuda un ajuste de $ 4.433.369 debido a lo mencionado en la Nota 5.4.5. (1) y han sido imputados a la línea “Resultados financieros netos y por tenencia” del Estado de resultados especial.
2. Las Cuentas a Pagar del Pasivo con origen en las inversiones vinculadas con la construcción de obras, responden al siguiente detalle:

	PASIVO CORRIENTE
	30.09.07	30.06.07
Provisión deudas comerciales	219.767	53.908
Proveedores	137.149	44.450
Cheques de pago diferido	389.696	128.485
Otras	1.388	1.388
TOTAL	748.000	228.231

1. El costo directo de las obras ejecutadas desde el 1º de enero de 2001 al 30 de septiembre de 2007 asciende a $ 95.868.077.
2. El incremento de la Deuda con el Estado Nacional desde el 1º de julio de 2000 al 30 de septiembre de 2007 asciende a $ 75.845.010 de los cuales, $ 11.381.085 se han capitalizado en el rubro Bienes de Cambio, y $ 64.463.925 se han imputado directamente como Resultados financieros netos y por tenencia.
3. Los pasivos generados por cobro anticipado de áreas de servicio mediante la recepción de materiales relacionados con la obra, ascienden al 30 de septiembre de 2007 a $ 7.677.212.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

BIENES DE USO

	Valores de origen				Amortizaciones				Neto resultante al
Rubro	Valor al inicio del período	Altas del período	Bajas del período	Valor al cierre del período	Acumuladas al inicio del período	Del período (1)	Acumuladas de las bajas	Acumuladas al cierre del período	30.09.07	30.06.07
	En pesos
Maquinarias, herramientas y equipos de construcción	2.396.938	15.747	60.000	2.352.685	1.247.398	49.413	18.000	1.278.811	1.073.874	1.149.540
Muebles y útiles	783.646	13.927	-	797.573	660.542	4.791	-	665.333	132.240	123.104
Rodados	2.407.148	-	49.615	2.357.533	1.999.524	33.878	49.615	1.983.787	373.746	407.624
Instalaciones	4.213.330	-	-	4.213.330	3.564.655	28.979	-	3.593.634	619.696	648.675
Equipos de computación	1.416.980	8.830	-	1.425.810	1.320.590	18.477	-	1.339.067	86.743	96.390
Equipos menores de leasing	254.803	-	-	254.803	84.934	21.234	-	106.168	148.635	169.869
Inmueble	81.685	-	-	81.685	8.169	408	-	8.577	73.108	73.516
Sistema TAG	2.741.300	119.648	-	2.860.948	2.255.154	87.985	-	2.343.139	517.809	486.146
Total	14.295.830	158.152	109.615	14.344.367	11.140.966	245.165	67.615	11.318.516	3.025.851	3.154.864

1. Anexo H

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007 presentados en forma comparativa.

ACTIVOS INTANGIBLES

	Valores de origen		Amortizaciones			Neto resultante al
Rubro	Al inicio del período	Al cierre del período	Acumuladas al inicio del período	Del período (1)	Acumuladas al cierre del período	30.09.07	30.06.07
	En pesos
Diagnostico y plan estratégico de sistemas	1.154.064	1.154.064	923.251	57.703	980.954	173.110	230.813
Total	1.154.064	1.154.064	923.251	57.703	980.954	173.110	230.813

(1) Anexo H.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

PREVISIONES

Concepto	Saldo al inicio del período	Aumentos (1)	Disminuciones (2)	Saldo al 30.09.07	Saldo al 30.06.07
	En pesos
Activo
Créditos por ventas
Previsión deudores incobrables post-pago	912.475	-	-	912.475	912.475
Bienes de cambio
Previsión anticipos a proveedores	169.980	-	-	169.980	169.980
Total previsiones de activo	1.082.455	-	-	1.082.455	1.082.455
Pasivo
Otros pasivos
Previsión Indemnizaciones futuras	13.583.766	-	245.773	13.337.993	13.583.766
Previsión para juicios	9.789.053	1.507.831	28.300	11.268.584	9.789.053
Total previsiones de pasivo	23.372.819	1.507.831	274.073	24.606.577	23.372.819

(1) Anexo H.

(2) $ 28.300 corresponde a pagos realizados en el período y a recuperos por $ 245.773 incluidos en el Anexo H.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

	Cuentas del balance	Monto y clase de la moneda Extranjera	Tipo de cambio utilizado(1)	Monto en la moneda nacional
30.09.07	30.06.07
ACTIVO CORRIENTE		US$		En pesos
Caja y bancos
Caja		186	3,140	584		2.285
Otros Créditos
Deudores Varios		-		-		1.978
Total del activo corriente		186		584		4.263
Total del activo		186		584		4.263
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar
Proveedores		52.763	3,180	167.786		170.483
Leasing financiero		26.121	3,180	83.065		94.625
Total del pasivo corriente		78.884		250.851		265.108
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas a pagar
Leasing financiero		43.382	3,180	137.955		153.452
Total del pasivo no corriente		43.382		137.955		153.452
Total del pasivo		122.266		388.806		418.560
Posición neta Pasiva		122.080		388.222		414.297

US$ = Dólares estadounidenses

(1) Tipo de cambio vigente al cierre del período.

Rubros	Costos de construcción (1)	Gastos de explotación	Gastos de administración	Gastos de conservación	30 de septiembre de
2007		2006
	En pesos
Jornales	74.323	206.637	9.163	432.218	722.341	469.667
Cargas sociales jornales	23.327	59.324	2.866	119.589	205.106	143.341
Sueldos	13.315	4.788.147	1.179.042	470.546	6.451.050	4.767.233
Cargas sociales sueldos	2.476	1.034.814	287.937	94.177	1.419.404	866.882
Seguros	960	10.597	459.958	7.337	478.852	422.601
Honorarios	4.130	41.775	797.656	445	844.006	239.790
Vigilancia	7.344	706.251	-	186.435	900.030	703.048
Cafetería, limpieza y servicios varios	182	75.979	6.982	337.267	420.410	244.792
Combustible y lubricantes	14.764	107.202	11.115	38.996	172.077	101.062
Luz, agua, teléfono y gas	7.305	160.517	108.651	309.994	586.467	475.675
Sponsorato	1.268.980	-	-	-	1.268.980	1.135.578
Equip., uniformes y serv. al personal	6.055	136.704	32.210	18.298	193.267	180.682
Personal temporario	-	-	-	-	-	145.272
Gastos generales	908	73.305	100.826	2.358	177.397	158.848
Forestación, parquización y riego	-	-	-	474.491	474.491	234.439
Reparación y mantenimiento	10.600	153.438	16.400	272.479	452.917	304.509
Transporte de caudales	-	350.473	-	-	350.473	290.822
Materiales	634.942	12.483	-	185.439	832.864	525.411
Transporte de materiales	20.800	-	-	99.554	120.354	29.226
Subcontratos	-	-	-	91.935	91.935	943.318
Defensas	-	-	-	7.927	7.927	54.069
Alambrados	-	-	-	38.372	38.372	70.143
Viaductos	-	-	-	-	-	514
Puentes	-	-	-	1.060	1.060	-
Alquileres varios	152.222	2.887	139	351.789	507.037	601.061
Impuestos, tasas, patentes y multas	301	961.534	672.689	3.546	1.638.070	1.416.014
Gastos bancarios y judiciales	-	-	157.879	-	157.879	142.933
Previsión para juicios	-	180.484	1.327.347	-	1.507.831	242.112
Previsión indemnizaciones futuras	-	-	(245.773)	-	(245.773)	254.813
Mant. Equipos de comp. y fotoc.	-	5.454	102.275	1.373	109.102	92.657
Mantenimiento y limpieza Autopista	-	-	-	303.000	303.000	658.500
Auxilio y remolque	-	573.616	-	-	573.616	500.351
Servicios varios	-	-	73.910	-	73.910	34.255
Gastos por señalización e iluminación	17.248	3.497	-	45.283	66.028	116.163
Elementos de seguridad	19.973	19.280	-	21.981	61.234	55.694
Indemnizaciones varias	-	266.914	23.463	-	290.377	15.042
Instalaciones	-	-	-	2.400	2.400	-
Gastos de liberación de traza	1.238	-	-	-	1.238	673
Muebles, Útiles y Equipos de Comp.	5.393	32.973	22.751	17.312	78.429	41.983
Tickets y tarjetas	-	40.942	-	-	40.942	78.305
Recupero de gastos y costos	-	(205.381)	3.762	-	(201.619)	(262.531)
Amortización bienes de uso	-	-	245.165	-	245.165	230.760
Amortización bienes intangibles	-	-	57.703	-	57.703	57.703
Otros varios	649.191	10.238	28.593	1.031	689.053	674.730
Total	2.935.977	9.810.084	5.482.709	3.936.632	22.165.402	17.458.140

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY Nº 19550 por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

(1) Imputados al rubro bienes de cambio

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa

Rubros	Plazo a vencer
1er. trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años	Sin Plazo	Total
En pesos
Créditos y colocaciones de fondos corrientes al 30.09.07	38.113.061	775.317	694.317	673.439	-	-	118.305	40.374.439
Inversiones (1)	353.000	-	-	-	-	-	-	353.000
Créditos por ventas	3.768.242	-	-	-	-	-	-	3.768.242
Otros créditos	33.991.819	775.317	694.317	673.439	-	-	118.305	36.253.197
Créditos y colocaciones de fondos no corrientes al 30.09.07	-	-	-	-	1.727.361	29.599.222	226.372	31.552.955
Otros créditos	-	-	-	-	1.727.361	29.599.222	226.372	31.552.955
Total Créditos y colocaciones de fondos al 30.09.07	38.113.061	775.317	694.317	673.439	1.727.361	29.599.222	344.677	71.927.394
Créditos y colocaciones de fondos corrientes al 30.06.07	35.704.656	980.060	752.156	671.155	-	-	118.305	38.226.332
Inversiones (1)	230.000	-	-	-	-	-	-	230.000
Créditos por ventas	3.182.320	-	-	-	-	-	-	3.182.320
Otros créditos	32.292.336	980.060	752.156	671.155	-	-	118.305	34.814.012
Créditos y colocaciones de fondos no corrientes al 30.06.07	-	-	-	-	2.386.048	29.429.993	226.372	32.042.413
Otros créditos	-	-	-	-	2.386.048	29.429.993	226.372	32.042.413
Total Créditos y colocaciones de fondos al 30.06.07	35.704.656	980.060	752.156	671.155	2.386.048	29.429.993	344.677	70.268.745

(1) Este rubro devenga intereses a una tasa promedio del 10% nominal anual.

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa (Cont.)

Rubros	Plazo Vencido						Transporte
1er. trimestre	2do. Trimestre	3er. trimestre	4to. Trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años
En pesos
Deudas corrientes al 30.09.07	737.191	85.407	12.957	22.616	127.114	190.653	1.175.938
Cuentas a pagar	654.913	85.407	12.957	22.616	127.114	190.653	1.093.660
Remuneraciones y cargas sociales	82.278	-	-	-	-	-	82.278
Total Deudas al 30.09.07	737.191	85.407	12.957	22.616	127.114	190.653	1.175.938
Deudas corrientes al 30.06.07	2.013.339	568.835	35.078	60.079	119.474	145.874	2.942.679
Cuentas a pagar	1.158.258	50.067	35.078	60.079	119.474	145.874	1.568.830
Remuneraciones y cargas sociales	70.172	-	-	-	-	-	70.172
Deudas fiscales	784.909	518.768	-	-	-	-	1.303.677
Total Deudas al 30.06.07	2.013.339	568.835	35.078	60.079	119.474	145.874	2.942.679

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de septiembre de 2007, presentados en forma comparativa (Cont.)

Rubros		Plazo a vencer
Transporte	1er. Trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años		Sin Plazo	Total
En pesos
Deudas corrientes al 30.09.07	1.175.938	34.940.332	14.764.387	13.180.702	12.702.324	-	-		1.384.206	78.147.889
Cuentas a pagar	1.093.660	15.925.933	1.254.380	1.060.766	1.841.866	-	-		-	21.176.605
Préstamos (1)	-	8.397.259	7.404.702	8.103.742	8.089.556	-	-		-	31.995.259
Remuneraciones y cargas sociales	82.278	3.376.318	1.740.921	589.132	355.026	-	-		1.350.206	7.493.881
Deudas fiscales (2)	-	6.913.557	4.037.119	3.119.797	2.118.611	-	-		-	16.189.084
Otros pasivos	-	327.265	327.265	307.265	297.265	-	-		34.000	1.293.060
Deudas no corrientes al 30.09.07	-	-	-	-	-	42.508.553	677.343.747		104.530.709	824.383.009
Cuentas a pagar	-	-	-	-	-	83.065	54.890		-	137.955
Préstamos (1)	-	-	-	-	-	36.770.705	369.668.158		79.924.132	486.362.995
Remuneraciones y cargas sociales	-	-	-	-	-	32.275	-		-	32.275
Deudas fiscales (2)	-	-	-	-	-	4.433.448	19.032.820		-	23.466.268
Otros pasivos (3)	-	-	-	-	-	1.189.060	288.587.879		24.606.577	314.383.516
Total Deudas al 30.09.07	1.175.938	34.940.332	14.764.387	13.180.702	12.702.324	42.508.553	677.343.747		105.914.915	902.530.898
Deudas corrientes al 30.06.07	2.942.679	36.145.240	15.187.192	11.740.500	10.984.084	-	-		1.224.848	78.224.543
Cuentas a pagar	1.568.830	17.924.440	1.013.791	58.029	34.403	-	-		-	20.599.493
Préstamos (1)	-	7.825.501	7.298.234	7.296.121	7.984.325	-	-		-	30.404.181
Remuneraciones y cargas sociales	70.172	3.246.944	1.099.401	646.030	279.675	-	-		1.190.848	6.533.070
Deudas fiscales (2)	1.303.677	6.821.090	5.448.501	3.413.055	2.378.416	-	-		-	19.364.739
Otros pasivos	-	327.265	327.265	327.265	307.265	-	-		34.000	1.323.060
Deudas no corrientes al 30.06.07	-	-	-	-	-	41.082.032	675.669.567		89.086.219	805.837.818
Cuentas a pagar	-	-	-	-	-	94.625	58.827		-	153.452
Préstamos (1)	-	-	-	-	-	34.778.690	373.629.397		65.713.400	474.121.487
Remuneraciones y cargas sociales	-	-	-	-	-	97.789	-		-	97.789
Deudas fiscales (2)	-	-	-	-	-	4.921.868	15.331.102		-	20.252.970
Otros pasivos (3)	-	-	-	-	-	1.189.060	286.650.241		23.372.819	311.212.120
Total Deudas al 30.06.07	2.942.679	36.145.240	15.187.192	11.740.500	10.984.084	41.082.032	675.669.567	90.311.067		884.062.361

(1) Ver Nota 8

(2) Este rubro contiene saldos de moratorias que devengan intereses a tasas que oscilan entre el 14% y 16% anual.

(3) Ver Nota 5.4.5. (1)

A los Señores Directores de

COVIARES S.A.

Presente

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de COVIARES S.A., hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias. En ejercicio de estas funciones informamos sobre el examen que hemos realizado de los documentos detallados en el apartado I siguiente. Los mismos constituyen información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos documentos basada en el examen realizado con el alcance que mencionamos en el apartado II. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estado de situación patrimonial al 30 de setiembre de 2007.

b) Estado de resultados por el período iniciado el 1 de julio de 2007 y finalizado el 30 de setiembre de 2007.

c) Estado de Evolución del Patrimonio Neto (Capital, Reservas y otros Resultados Acumulados) por el período iniciado el 1 de julio de 2007 y finalizado el 30 de setiembre de 2007.

d) Estado de Flujo de Efectivo por el período iniciado el 1 de julio de 2007 y finalizado el 30 de setiembre de 2007.

e) Notas 1 a 13; Anexo A (Bienes de Uso), Anexo B (Activos Intangibles), Anexo E (Previsiones), Anexo G (Activos y Pasivos en moneda extranjera), Anexo H (Información Requerida por el Art. 64 Inc. “B” de la Ley 19.550), y Anexo I (Créditos, Deudas, y Colocaciones de Fondos).

II. ALCANCE DEL EXAMEN

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio, hemos examinado los documentos detallados en los ítems mencionados en punto I.

Para el examen de los documentos mencionados en dicho ítem nos basamos fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo, quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables considerados en su conjunto preparados de acuerdo con normas contables.

Una auditoria incluye examinar sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ella la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.

La calificación de la adecuación a la Ley y a los Estatutos de las decisiones y actos de los órganos de la sociedad así como la opinión sobre los documentos referidos en el punto I no se extienden a hechos, actos, omisiones o circunstancias que no resultan de conocimiento de esta Comisión, o que no pudieren determinarse a partir del examen y de la información recibida por la misma en ejercicio de sus funciones de fiscalización.

La revisión tampoco se extiende a los criterios empresarios de administración o comercialización, que resultan resorte exclusivo del Directorio.

III. DICTAMEN

En nuestra opinión y basándonos en el Informe del Auditor que emitió el auditor externo, de fecha 30 de enero de 2008, incluso su punto 9, que se debe considerar reproducido en el presente, los estados contables citados presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos la situación patrimonial de COVIARES S.A. al 30 de setiembre de 2007, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto, y las causas de variaciones del Flujo de Efectivo, por el período de tres meses iniciado el 1 de julio de 2007 y cerrado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables.

Conforme a lo dispuesto en los art. 5 y 6 de la R.G. 20/2004 se ha verificado el cumplimiento de las garantías presentada por los directores de la sociedad.

Por todo lo expuesto, nos permitimos aconsejar la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Buenos Aires, 30 de enero de 2008.

COMISION FISCALIZADORA

Dr. Luis Héctor Lovotrico

Presidente

COVIARES S.A.

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 32 de los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2007.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Miguel A. Urus Contador Público (UBA) Tº 184 - Fº 246 Lic. Adm.(UBA) Tº 28 - Fº 223 C.P.C.E. C.A.B.A.	Ing. Roberto S.J. Servente Presidente	Dr. Luis Héctor Lovotrico Por Comisión Fiscalizadora