Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2007

Mar 7, 2008

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SETIEMBRE DE 2007

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SETIEMBRE DE 2007

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

INDICE

Informe de revisión limitada

Estado de Situación Patrimonial Especial

Estado de Resultados Especial

Estado de Evolución del Patrimonio Neto Especial

Estado de Flujo de Efectivo Especial

Notas a los Estados Contables Especiales

Anexo C, H y J

Informe de la Comisión Fiscalizadora

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de nueve meses iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

Domicilio legal: Av. Alicia Moreau de Justo 170 – 2° Piso – (C1107 AAD) Capital Federal

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 15 de abril de 1998

De la última modificación: 29 de Noviembre de 2001

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.648.618

Vencimiento del Estatuto: 15 de abril de 2097

Composición del capital

Cantidad	Tipo	Valor nominal unitario
45.962.652	Ordinarias	1

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ESPECIAL por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.
	30.09.07	31.12.06
	En pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Inversiones (Anexo C – Nota 4.1.1.)	90.949.966,98	100.326.674,07
Total del activo no corriente	90.949.966,98	100.326.674,07
Total del activo	90.949.966,98	100.326.674,07
PASIVO
Pasivo corriente
Otras Deudas a pagar (Nota 4.2.1. )	5.000,00	2.500,00
Total pasivo corriente	5.000,00	2.500,00
Total del pasivo	5.000,00	2.500,00
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	90.944.966,98	100.324.174,07
Total del pasivo y patrimonio neto	90.949.966,98	100.326.674,07

Las notas 1 a 5 y el Anexo C, H y J que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE RESULTADOS ESPECIAL por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.

	30.09.07	30.09.06
	En pesos
Resultado de inversiones permanentes	(9.376.707.09)	(7.944.574,58)
Gastos de Administración	(2.500,00)	-
Pérdida del período	(9.379.207,09)	(7.944.574,58)

Las notas 1 a 5 y el Anexo C, H y J que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO ESPECIAL por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.

Rubros	Capital Social	Ajuste de Capital	Reserva legal	Reserva facultativa	Resultados No Asignados	Total
30.09.07	30.09.06
Saldo al inicio del ejercicio	45.962.652,00	14.367,29	9.195.403,86	56.683.151,11	(11.531.400,19)	100.324.174,07	111.855.574,34
Constitución de reservas	-	-				-	-
Pérdida del período	-	-	-	-	(9.379.207,09)	(9.379.207,09)	(7.944.574,58)
Saldo al cierre del período	45.962.652,00	14.367,29	9.195.403,86	56.683.151,11	(20.910.607,28)	90.944.966.98	103.910.999,76

Las notas 1 a 5 y el anexo C, H y J que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESPECIAL por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2007, presentado en forma comparativa.

	30.09.07	30.09.06
	En pesos
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del período	-	-
Variación de los fondos	-	-
Fondos al cierre del período	-	-
Flujo de fondos de las actividades operativas
Pérdida del período	(9.379.207,09)	(7.944.574,58)
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de fondos operativas
Resultado de inversiones permanentes	9.376.707.09	7.944.574,58
Gastos de Administración	2.500,00	-
Fondos netos originados en las actividades operativas	-	-
Variación de fondos	-	-

Las notas 1 a 5 y el anexo C, H y J que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

NOTA 1 – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

LISMORE INTERNACIONAL S.A. (“La Sociedad”), originariamente bajo la denominación de Inversora Luz de Cuyo S.A., se constituyo en Buenos Aires el 07 de Abril de 1998. “La Sociedad” tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o ajena o asociada a terceros a la realización de operaciones financieras y de inversión mediante aportes de capitales a particulares o empresas constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizarse, incluyendo el otorgamiento o la toma de prestamos con o sin garantía a corto o a largo plazo, así como la emisión y compraventa de acciones debentures, obligaciones negociables y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito de cualquiera de los sistemas y modalidades creadas o a crearse, exceptuando las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras.-

NOTA 2 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

Los presentes Estados Contables Especiales han sido preparados con el fin de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Lismore Internacional SA poseen sus accionistas.

NOTA 3 – NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables especiales, las que han sido aplicadas uniformemente respecto de ejercicios anteriores.

3.1. Preparación y presentación de los estados contables especiales

Los presentes estados contables especiales, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”).

La Sociedad no ha expuesto cierta información complementaria de partes relacionadas requerida por la Resolución Técnica N° 21 emitida por la FACPCE y por el CPCECABA.

3.2. Unificación de normas contables

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la FACPCE y el CPCECABA, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005.

La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

3.3. Estimaciones contables

La preparación de Estados Contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables Especiales.

3.4. Consideración de los efectos de la inflación

Los presentes Estados Contables Especiales han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables.

Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser re-expresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 30 de Junio de 2007, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables especiales.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas fue el índice de precios internos al por mayor (“IPIM”) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

3.5. Información Comparativa

La Resolución Técnica Nro. 18 con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica Nro. 19, establece que para los periodos intermedios la información comparativa del Balance General debe ser la correspondiente a la del ultimo ejercicio completo y las informaciones comparativas de los Estados de Resultados, Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de efectivo debe ser las correspondientes al periodo del ejercicio anterior.

3.6. Criterios de valuación

3.6.1. Inversiones Permanentes

Las inversiones al 30 de Septiembre de 2007 en compañías relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, con base en los estados contables al 31 de Diciembre de 2006 y 30 de Septiembre de 2007, tal como se indica en el Anexo C. No se conoce la existencia de hechos que hayan modificado significativamente la situación patrimonial y los resultados de las sociedades emisoras que deban ser registrados al 30 de Septiembre de 2007 y que no hayan sido considerados.

El Estados Contables de Coviares SA. utilizados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional han sido preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

3.6. Criterios de valuación (cont.)

3.6.2. Cuentas por pagar

Las Cuentas por Pagar han sido valuadas a su valor nominal. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen

NOTA 4 –COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ESPECIALES

La composición de los principales rubros del estado de situación patrimonial es la siguiente:

	30.09.07	31.12.06
	En pesos
4.1 ACTIVO NO CORRIENTE
4.1.1. INVERSIONES
Inversiones (Anexo C)	90.949.966,98	100.326.674,07
	90.949.966,98	100,326,674,07
4.2. PASIVO CORRIENTE
4.2.1. OTRAS DEUDAS A PAGAR
Deudas Sociedades Art. 33	2.500,00	2.500,00
Deudas Fiscales (Tasa IGJ)	2,500,00	-
TOTAL Otras Deudas a Pagar	5.000,00	2.500,00

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A.

5.1. RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

(Ref.: NOTA 1 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561 (Ley de Emergencia Pública y Reforma del régimen cambiario), quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional quedó autorizado a renegociar dichos contratos debiendo tomar en consideración aspectos tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la rentabilidad de las

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.1. RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

(Ref.:NOTA 1 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (cont.)

empresas, etc. En cumplimiento de ello, a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Los plazos originalmente establecidos para el proceso de negociación fueron prorrogados y a través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003, se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).

UNIREN, a través de la Ley 25.790 de octubre de 2003, dispuso que los acuerdos de renegociación podrían abarcar aspectos parciales de los contratos de concesión o licencia, incluyendo la posibilidad de revisiones periódicas.

La referida UNIREN debatió con los concesionarios, la suscripción de una “Carta de Entendimiento” que regiría en forma transitoria hasta la suscripción del Acuerdo definitivo previsto por la mencionada ley 25.790, a debatirse en Audiencia Pública.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales se ha sancionado la ley 26.204, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2007, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas.

Con fecha 21 de febrero de 2007 se ha suscripto una Carta de Entendimiento que tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la Sociedad y la economía del país. El documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones serán consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Entre sus puntos más sobresalientes, la Carta de Entendimiento incluye el Plan Económico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestructuración definitiva del contrato. Se establece como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Económico Financiero original de la Concesión, el mes de Junio de 2008. Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de enero de 2008 y se establece el mecanismopara el ajuste futuro de las tarifas para cubrirlos efectos de la inflación, mecanismo que se aplicaría a partir de la ratificación de la Carta de Entendimiento por el Poder Ejecutivo.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.1. RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

(Ref.: NOTA 1 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (cont.)

En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación la citada Carta de Entendimiento cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciado incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL

Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.5. de los presentes estados contables especiales. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato.

Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.

La tarifa de peaje no ha experimentado ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica. No obstante lo mencionado, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.1. RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

(Ref.: NOTA 1 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (cont.)

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL (Cont.)

La posición de Coviares S.A. ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento suscripta el 21 de febrero de 2007 entre Coviares S.A. y el Estado Concedente donde se dispone que, a partir de la ratificación del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual, queda establecido que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798. Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables especiales adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.

5.2. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD (Ref.: NOTA 2 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

La Sociedad tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una adenda al Acuerdo de Reformulación antes mencionado. Dicha adenda fue aprobada por el Decreto Nº 85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las principales modificaciones surgidas de la misma se detallan a continuación: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras; (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse efectivos a partir de enero de 2012, más los intereses correspondientes sobre saldos, calculados a la tasa del 6% anual y directa; y (iii) exclusión de la adenda de la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

El plazo de concesión es de veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Una vez finalizado el período de concesión, la Sociedad no conservará ningún derecho sobre la obra, cuyo dominio pertenece al Estado, ni sobre su explotación, excepto por los que surjan de eventuales reclamos que puedan hacerse a este último.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.2. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD (Ref.: NOTA 2 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (Cont.)

De acuerdo con el Contrato de Concesión, Coviares es responsable y está obligada al pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los bienes entregados por el Concedente o los que construya o incorpore a las obras, así como a las actividades que realice, sean dichos tributos de origen nacional, provincial o municipal, con excepción del pago del impuesto a las ganancias, en virtud de la exención establecida en dicho contrato.

A la fecha no existen otros hechos que hagan presumir la existencia de dificultades en el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión. Es importante destacar que a la fecha el Concedente no ha aplicado multas ni sanciones por incumplimiento de las obligaciones contractuales que se encuentren firmes, estimándose que sean dejadas sin efecto.

Asimismo, sobre la base de sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada y el costo de las obras a realizarse. Al 30 de junio de 2007, los pasivos corrientes superan a sus activos corrientes en $ 3.296.464 Además, a pesar de la crítica situación descripta, al 30 de junio de 2007, Coviares se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses. En el ejercicio que abarcan los presentes estados contables se ha inaugurado una nueva entrada/salida de la Autopista donde se habilitó la Estación de Peaje de Bernal.-

Asimismo, se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos de la calzada existente a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

5.3. CRITERIO DE VALUACION (Ref.: NOTA 4.6. DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

Caja y bancos (Ref. Nota 4.6.1. de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A.)

El efectivo se ha computado a su valor nominal.-

Activos y pasivos en moneda extranjera (Ref. Nota 4.6.2.de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A )

Los pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.3. CRITERIO DE VALUACION (Ref.: NOTA 4.6 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (Cont.)

Inversiones corrientes y no corrientes (Ref. Nota 4.6.3.de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Inversiones corrientes

Incluye fondos comunes de inversión en moneda nacional constituidos por los ingresos por peaje retenidos en Fideicomiso en garantía valuados a su valor nominal más intereses devengados.-

Inversiones no corrientes

El 11 de diciembre de 2002, se ha firmado un contrato de Fideicomiso entre La Construcción y AON Risk Services Argentina S.A. en el que Coviares (junto con otros concesionarios viales) reviste la condición de beneficiario. Posteriormente con fecha 3 de marzo de 2003 y a fin de darle liquidez a la compañía de seguros, se

realizó un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital, y se adquirió un inmueble de propiedad de La Construcción en condominio con otros concesionarios viales.

La inversión está valuada en función de los mencionados aportes realizados, que equivalen a una participación del 11,86 % sobre los activos totales del Fideicomiso.

Créditos por ventas y cuentas por pagar (ref. Nota 4.6.4 de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuadas a su valor nominal. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa de interés de retorno determinada en dicha oportunidad.

Bienes de cambio (ref. Nota 4.6.5. de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

1. Los bienes de cambio han sido valuados a su costo reexpresado, calculado como se indica en el punto b) siguiente, menos la porción del mismo absorbida contra el total de ingresos, compuestos por los ingresos por peaje obtenidos y los cánones y derechos de explotación devengados, calculada como se indica en el punto d) siguiente. Los costos de construcción son reconocidos con la aprobación por parte de la Sociedad de los certificados de obra o las planillas de medición.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.3. CRITERIO DE VALUACION (Ref.: NOTA 4.6 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (Cont.)

Bienes de cambio (ref. Nota 4.6.5. de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A) (cont.)

1. Los costos incurridos hasta el 31 de marzo de 1991 han sido actualizados aplicando el coeficiente de ajuste de la tarifa de peaje previsto en el contrato vigente hasta dicha fecha, representativo de la variación en el costo de los insumos más importantes utilizados en la construcción. Los costos incurridos a partir de dicha fecha han sido actualizados utilizando coeficientes derivados del índice de precios mayoristas nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos hasta el 31 de agosto de 1995 y por el IPIM desde el 1º de enero de 2002.-
2. Asimismo, se han capitalizado los costos financieros resultantes de la financiación de una parte de la construcción con capital de terceros, devengados hasta la fecha de habilitación de cada tramo.
3. A partir del 1° de julio de 1995, como consecuencia de la habilitación parcial de la autopista, se comenzó a absorber contra los resultados del período la porción de los costos de construcción y financieros relacionada con los ingresos por peaje obtenidos correspondientes al tramo en explotación y los cánones y derechos de explotación devengados, en función del margen de utilidad bruta proyectado para el período de explotación de la concesión.

La Sociedad elabora proyecciones, en base a como estima será el resultado final de la renegociación del contrato de concesión mencionado en la Nota 1, a los efectos de determinar que sus bienes de cambio no superan su valor recuperable.

Bienes de uso (ref. Nota 4.6.6.de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Los bienes de uso están valuados a su costo de adquisición reexpresado netos de sus amortizaciones acumuladas. La amortización es calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

Activos intangibles (Ref. Nota 4.6.7. de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Han sido valuados a su costo de adquisición re-expresado. Corresponden al desarrollo del nuevo sistema que la Sociedad ha implementado. El plazo de amortización es de 5 años.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.3. CRITERIO DE VALUACION (Ref.: NOTA 4.6 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (Cont.)

Indemnizaciones por despido (Ref. Nota 4.6.8 de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Las indemnizaciones por despido son cargadas a resultados en el momento de su pago. Adicionalmente, la Sociedad ha constituido una previsión por el monto estimado que deberá afrontar en concepto de Indemnizaciones por despido cuando finalice la concesión. A tal efecto se ha efectuado un cálculo que se expone en el rubro Otros pasivos no corrientes.

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta (Ref. Nota 4.6.9.de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

La Sociedad goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias. Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. La Sociedad considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo antes mencionado, la Sociedad comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dicha presentación se ha demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, la Sociedad presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2006 considerando a la obra como un activo exento.

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación con este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003, se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por la Sociedad.

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $ 4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 la Sociedad efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.3. CRITERIO DE VALUACION (Ref.: NOTA 4.6 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (Cont.)

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta (Ref. Nota 4.6.9.de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A) (Cont)

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $ 4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999, 2000 y 2001.

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005 y 2006 asciende a $ 6.262.430 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.

Otros créditos y pasivos (ref. Nota 4.6.10 de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período/ejercicio, de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables profesionales vigentes, que establecen que, deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

Préstamos (ref. Nota 4.6.11 de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Los préstamos han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero recibida, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas (Ref. Nota 4.6.12de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.3. CRITERIO DE VALUACION (Ref.: NOTA 4.6 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (Cont.)

Previsiones (ref. Nota 4.6.13de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Para deudores incobrables: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

Para contingencias y riesgos diversos: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, impositivo y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales e impositivos de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables especiales.

Cánones cobrados por adelantado (ref. Nota 4.6.14. de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Los saldos al 30 de septiembre de 2007 y 2006 corresponden a los cánones percibidos en forma anticipada por la explotación de las áreas de servicio ubicadas en la autopista. Estos cánones se devengan en forma lineal hasta el final de la concesión.

Patrimonio Neto (Ref. Nota 4.6.15.de los Estados Contables Especiales al 30 de Septiembre de 2007 de COVIARES S.A)

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados. La cuenta “Capital Suscripto” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

5.4. CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Ref. NOTA 8 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.4. CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Ref. NOTA 8 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (cont.)

Garantía Prendaría sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.

El 13 de setiembre de 2004, Coviares firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571($ 238.814.559 deuda original, $ 5.891.056 intereses capitalizados y $ 125.715.956 CER), y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004, los siguientes contratos:

1. Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
2. La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
3. La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septeimbre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.4. CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Ref. NOTA 8 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (cont.)

Garantía Prendaría sobre acciones de Coviares (cont):

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que depositadas ó transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

No debe dejar de tenerse en consideración, a los efectos del cumplimiento con los acreedores bancarios, lo descripto en la Nota 1 de los presentes estados contables especiales respecto del Contrato de Concesión. A continuación se exponen algunas de las razones que fundamentan lo descripto anteriormente:

1. Como se conoce, Coviares es una sociedad de objeto único; por ello, las entidades bancarias sólo pudieron tener, como actividad relevante a los fines de la evaluación del riesgo crediticio involucrado en el Contrato de Préstamo, a la Concesión.
2. Ningún activo ni actividad económica alguna pudo servir de respaldo para tomar la decisión del otorgamiento del mutuo, sino la Concesión misma.
3. A su vez, el Contrato de Préstamo es una de las fuentes de recursos para el cumplimiento por Coviares de las inversiones comprometidas en el Contrato de Concesión. Nótese, en las cifras expuestas a continuación, la incidencia del monto dado en mutuo en virtud del Contrato de Préstamo en las inversiones realizadas, en comparación con los recursos propios utilizados.

Total de inversiones: $ 1.603 millones

Monto original dado en mutuo: $ 238 millones

1. El repago del mutuo se encuentra directamente vinculado a los ingresos por peaje. Estos ingresos son la única fuente de recursos de Coviares relevante para las entidades bancarias a los fines del Contrato de Préstamo.
2. Habiéndose otorgado el mutuo bajo ciertas condiciones de la Concesión, la modificación de los términos de ésta sin culpa de las partes necesariamente tiene como consecuencia la reestructuración del Contrato de Préstamo, adecuándolo a las nuevas condiciones de la misma.
3. La modificación del Contrato de Préstamo no significaría un privilegio para Coviares. Por el contrario, la reestructuración de las obligaciones mutuas se encuentra expresamente contemplada en la Ley de Emergencia tanto en las relaciones entre particulares como entre particulares y el Estado.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

• 1. CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Ref. NOTA 8 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTEIMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (Cont.)

Garantía Prendaría sobre acciones de Coviares (cont):

A la fecha, la Sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 41 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde septiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 161.752.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a enero de 2008. Al respecto, Coviares se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 30 de septiembre de 2007, el pasivo corriente a $ 32.701.312 y el pasivo no corriente a $ 486.362.995.

El 31 de octubre de 2007 se dictaminó una medida cautelar; en la cual se resolvió que los acreedores del Contrato de Préstamo se limiten a percibir mensualmente como pago de la deuda el saldo excedente de los gastos que resulten de obligaciones laborales, fiscales, compromisos de obra y manutención y demás gastos necesarios e imprescindibles para el normal desarrollo y cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de concesión y por último designar perito informante para determinar con precisión el excedente que resulte de retraer de los ingresos los conceptos mencionados anteriormente.

5.5. ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS (Ref. Nota 9 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

1) Constitución de un Fideicomiso en garantía:

En cumplimiento del Contrato de Préstamo Sindicado, Coviares suscribió un Contrato de Fideicomiso por el cual se constituyó en Fiduciante, y BAPRO Mandatos y Negocios S.A. en Fiduciario, en beneficio del sindicato de bancos otorgante del mencionado préstamo. En virtud de las cláusulas contractuales Coviares cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

1. El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le corresponden por el Contrato de Concesión, así como también los intereses, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan dichos derechos y acciones;
2. El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier otro evento que extinga la concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de la que pudiera resultar acreedora Coviares según el Contrato de Concesión;

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.5. ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS (Ref. Nota 9 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTEIMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.) (cont.)

1. La suma remanente desembolsada bajo el Préstamo Sindicado por un total de $ 22.674.415. Dicha suma fue transferida al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso antes mencionado. Al 30 de Septiembre de 2007 estos fondos han sido liberados al Fiduciante en su totalidad en función de las condiciones fijadas en el Contrato de Fideicomiso;
2. La totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de todo otro ingreso, incluyendo así también los derivados de la explotación de áreas de servicio y publicidad, sus intereses y demás acrecidos.

Todo lo expuesto se transfiere en garantía del cumplimiento de las obligaciones que la Sociedad ha asumido en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, y como contra-garantía de la garantía otorgada por el Bapro en relación al cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata- Buenos Aires, por la suma de $ 18.046.875. El 10 de marzo de 2006 Coviares presentó ante el Órgano de Control sendas pólizas de caución (coaseguro) por el mismo importe para reemplazar la garantía otorgada oportunamente por el Bapro. Se estima que la situación se mantendrá hasta el momento de convalidarse la Carta de Intención, entendiendo que en ese momento será devuelta al banco el original de la garantía emitida el 10 de marzo de 2005. El 20 de marzo de 2007 Coviares entregó una nueva póliza de caución con vigencia desde el 10 de marzo de 2007 al 10 de marzo de 2008.

El contrato especifica los procedimientos necesarios para asegurar que diariamente la totalidad de los ingresos de la concesión sean depositados en una cuenta del Fiduciario. Del total depositado, el Fiduciario retiene una suma diaria que mensualmente se aplica al pago de intereses, y que, una vez transcurrido el plazo de gracia, se destinará al pago de intereses y capital, liberando el remanente a disposición de la Sociedad.

La Carta de Entendimiento firmada el 21 de febrero de 2007 dispone que los montos en dólares estadounidenses previstos en el Contrato de Concesión en concepto de garantía de ejecución de obras, mantenimiento, reparación, conservación explotación y administración de la Concesión y de los seguros quedan convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1 y deberán ser adecuados conforme a la evolución que presente la tarifa básica de peaje; además queda incorporado, como medio de garantía, un seguro de Caución que se describe en el párrafo anterior.

2) Documentos entregados en garantía

Coviares había garantizado un préstamo de US$ 3.000.000 otorgado por el Banco Ciudad de Buenos Aires a Covimet mediante la constitución de una prenda sobre 6 documentos de US$ 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet y endosados a favor del banco. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 el préstamo y los documentos, fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1. Con fecha 29 de setiembre de 2004 el mencionado préstamo fue refinanciado por $ 3.616.878 acordándose que los documentos entregados por Coviares serían devueltos y convirtiéndose esta Sociedad en deudor solidario del préstamo.

Coviares ha ratificado en una serie de documentos la garantía de la deuda que Covimet mantiene con Forestdelt S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – INFORMACIÓN RELATIVA A COVIARES S.A. (cont.)

5.6. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES (Ref. Nota 10 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

Durante la vigencia del Contrato de Préstamo Sindicado reestructurado, y siempre que Coviares hubiere cumplido con todas las obligaciones contenidas en el mismo, la Sociedad podrá distribuir dividendos, hasta el 70% de la "Caja disponible después de financiación" en los términos del Contrato de Préstamo Sindicado, solo si sus ingresos por peaje del ejercicio no hubieran disminuido en más de un 5% respecto de los ingresos del ejercicio anterior.

5.7. PASIVOS CONTINGENTES (Ref. Nota 11 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

1. Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por la Sociedad, los reclamos de Coviares fueron desestimados. En virtud de ello, la Sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de Septiembre de 2007 la deuda por este concepto asciende a $ 1.153.027 y $ 20.044.929 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes, respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales la Sociedad aceptó la liquidación de honorarios y ha ingresado los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.

1. Tasa de Seguridad e Higiene

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 937.252 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui. El 6 de agosto de 2007 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre el abril de 2003 y marzo 2007 inclusive. La presentación se realizó con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada, y en el caso de una

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de Septiembre de 2007 presentados en forma comparativa (Cont.)

5.7. PASIVOS CONTINGENTES (Ref. Nota 11 DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 DE COVIARES S.A.)

b) Tasa de Seguridad e Higiene (cont.)

resolución favorable solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos, que se expone, de acuerdo con el cronograma de vencimientos, en deudas fiscales corrientes y no corrientes.

c) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.-

1. Otras

La AFIP-DGI corrió vista en concepto de Impuesto a las Ganancias, por un capital de $ 394.145, suma que no se previsiona porque según el informe del profesional interviniente en la cuestión existen moderadas expectativas de una resolución final favorable. En caso de prosperar la determinación, la deuda por impuestos e intereses a la fecha representaría un 0,04% del valor total del rubro de bienes de cambio.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B DE LA LEY 19.550

POR EL EJERCICIO ESPECIAL DE NUEVE MESES INICIADO EL 01/01/07 Y FINALIZADO EL 30/09/07

PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

ANEXO H

RUBRO	Gastos Administrativos	TOTAL AL 30/09/2007	TOTAL AL 31/12/2006
Tasa IGJ	2.500,00.-	2.500,00.-	2.500,00.-
TOTAL	2.500,00.-	2.500,00.-	2.500,00.-

ANEXO J

CREDITOS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS POR EL EJERCICIO ESPECIAL DE NUEVE MESES INICIADO EL 01 / 01 / 07 Y FINALIZADO EL 30 / 09 / 07 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

			Plazo Vencido
Rubros	1er.	2do.	3er.	4to.	1 a 2 años	Más de 2	Sin Plazo	Transporte
	trimestre	Trimestre	trimestre	trimestre		Años
Activo Corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-
Activo No corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Activo al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-
Activo Corriente al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-
Activo No Corriente al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Activo al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-

	Plazo a Vencer							Sin plazo	Total
Rubros	Transporte	1er. Trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 Años
Activo Corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Activo No corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Activo al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Activo Corriente al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Activo No corriente al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Activo al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-	-

ANEXO J

CREDITOS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS POR EL EJERCICIO ESPECIAL DE NUEVE MESES INICIADO EL 01 / 01 /07 Y FINALIZADO EL 30 / 09 / 07 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA (Cont.)

			Plazo Vencido
Rubros	1er.	2do.	3er.	4to.	1 a 2 años	Más de 2	Sin Plazo	Transporte
	trimestre	Trimestre	trimestre	trimestre		Años
Pasivo Corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-
Pasivo No corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Pasivo al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-
Pasivo Corriente al 30 de Diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-
Pasivo No Corriente al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Pasivo al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-

	Plazo a Vencer							Sin plazo	Total
Rubros	Transporte	1er. Trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 Años
Pasivo Corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	2.500,00	-	-	-	-	-	2.500,00	5.000,00
Deudas Sociedades Art. 33	-	-	-	-	-	-	-	2.500,00	2.500,00
Deudas fiscales	-	2.500,00	-	-	-	-	-	-	2.500,00
Pasivo No corriente al 30 de Septiembre de 2007	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Pasivo al 30 de Septiembre de 2007	-	2.500,00	-	-	-	-	-	2.500,00	5.000,00
Pasivo Corriente al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	2.500,00	2.500,00
Deudas Sociedades Art. 33	-	-	-	-	-	-	-	2.500,00	2.500,00
Deudas fiscales	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pasivo No Corriente al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Pasivo al 31 de diciembre de 2006	-	-	-	-	-	-	-	2.500,00	2.500,00

ANEXO C

Estados Contables Especiales por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2007, presentados en forma comparativa.

INVERSIONES

Denominación y Características	Cantidad Nominal	Información sobre el ente del balance al 30 de Septiembre de 2007			Valor residual al
Capital	Valor Nominal	Patrimonio Neto	30.09.07	31.12.06
Coviares S.A. – (1)	23.425.197	200.226.175	200.226.175	777.416.591,00	90.949.966,98	100.326.674,07
Saldo	23.425.197	200.226.175	200.226.175	777.416.591,00	90.949.966,98	100.326.674,07

(1) Se trata de una participación en los términos del Art. 35 de la Ley 19.550 otorgada a la sociedad sobre acciones de Coviares S.A., que representan el 11,699% de su capital.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores

Directores y Accionistas de

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

Alicia Moreau de Justo 170 2° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT:30-70741217-4

En mi carácter de Contador Público independiente, informo el resultado de la Auditoria que he realizado de los estados contables individualizados en el apartado 1. Los mismos han sido preparados y aprobados por el Directorio de LISMORE INTERNATIONAL S.A., en ejercicio de sus funciones. Mi tarea profesional consiste en emitir una opinión sobre los mismos.

1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORIA
2. Estado de Situación Patrimonial Especial por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
3. Estado de Resultados Especial por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
4. Estado de Evolución del Patrimonio Neto Especial por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
5. Estado de Flujo de Efectivo Especial por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
6. Notas 1 a 5 y el Anexo C, H y J que los complementan.
7. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

He realizado el examen de revisión limitada de acuerdo con las normas de auditoria vigentes – incluidas en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas – aprobadas por la Res. N° 267/85 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Estas normas exigen la adecuada planificación y ejecución de la auditoria para poder establecer con un nivel de razonable seguridad, que la información proporcionada por los estados contables considerados en su conjunto, carece de errores o distorsiones significativos.

Una auditoria comprende básicamente, la aplicación de pruebas selectivas para obtener evidencias respaldatorias de montos y afirmaciones relevantes; la evaluación de aquellas estimaciones importantes realizadas por la dirección de la sociedad y la revisión del cumplimiento de las normas contables profesionales de valuación y exposición vigentes. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoria, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo análisis. Consecuentemente no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de efectivo.

Los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión en esa sociedad, han sido examinados por otros auditores, quienes expresaron una opinión con salvedades sobre dichos estados contables en su informe de fecha 30 de Enero de 2008.

1. CONCLUSION

En mi opinión, en base a la revisión limitada que he realizado, excepto por la limitación en el alcance de mi examen descripto en el último párrafo del apartado 2, Alcance de la revisión limitada, los estados contables detallados en el apartado 1, han sido preparados de acuerdo a normas contables vigentes y consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de mi conocimiento y que, en relación a los mismos, no tengo otras observaciones que formular.

1. INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

• Los estados contables que se mencionan en el punto 1, surgen de registros contables llevados de conformidad con normas legales.
• Al 30 de Septiembre de 2007 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surja de los registros contables, ya que la sociedad no posee personal bajo relación de dependencia.

Buenos Aires, 30 de Enero de 2008.

Dr. Luis Héctor Lovotrico
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° XX F° 98

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

30 de Enero de 2008

Señores Accionistas de

Lismore Internacional S.A.

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias. En ejercicio de estas funciones informamos sobre el examen que hemos realizado de los documentos detallados en el apartado I siguiente. Los mismos constituyen información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.-

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos documentos basada en nuestro examen con el alcance que mencionamos en el párrafo II.-

1. DOCUMENTOS EXAMINADOS
2. 1. Estado de Situación Patrimonial por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
   2. Estado de Resultados por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
   3. Estado de Evolución del Patrimonio Neto por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
   4. Estado de Flujo de Efectivo por el período iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 30 de Septiembre de 2007.
   5. Notas 1 a 5 y el Anexo C, H y J que los complementan.
3. ALCANCE DEL EXAMEN

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio, hemos verificado los documentos detallados en los ítems a) a e) del punto I. Para el examen de los mismos nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo quien lo ha efectuado de acuerdo con normas de auditoría vigentes. Por lo tanto nuestra tarea se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

1. DICTAMEN

En nuestra opinión y basándonos en el contenido del Informe de revisión limitada que emitió el auditor externo en el día de la fecha, los documentos mencionados incluyen todos los hechos y circunstancias que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.

Conforme a lo dispuesto en los Art. 5 y 6 de la R.G. 20/2004 se ha verificado el cumplimiento de las garantías presentada por los directores de la sociedad.

Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente.

		Luis Héctor Lovotrico
		Contador Público
		Comisión fiscalizadora

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden de la página 1 a la 21 de los estados contables de Lismore Internacional S.A. al 30 de Junio de 2007.

Dr. Luis Héctor Lovotrico
Contador Público (UBA)	Ing. Enrique A. Clutterbuck	Dr. Luis Héctor Lovotrico
C.P.C.E.C.A.B.A. T° XX F° 98	Presidente	Por Comisión Fiscalizadora