Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Polledo S.A.I.C.F. Interim / Quarterly Report 2008

Nov 11, 2008

Preview isn't available for this file type.

Download source file

estados contables Al 30 de septiembre de 2008 y 2007

E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE LA REVISIÓN LIMITADA

Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.

__________________________________________________________________

Av. Rio Branco, 39/21°. Andar - Centro

CEP 20.090- 003 - Rio de Janeiro - RJ

Tel. (21) 2233-1486/ fax: 2233-1438

Site: http://www.schoenwetter.com.br

E-mail: [email protected]

INDICE

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE LA REVISIÓN LIMITADA

CUADRO I – ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

CUADRO II – ESTADO DE RESULTADOS

CUADRO III – ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

CUADRO IV – ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

NOTAS ADJUNTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

ABREVIACIONES

$ - Pesos Argentinos

R$ - Reales brasileños

Av. Rio Branco, 39/21°. Andar - Centro

CEP 20.090- 003 - Rio de Janeiro - RJ

Tel. (21) 2233-1486/ fax: 2233-1438

Site: http://www.schoenwetter.com.br

E-mail: [email protected]

__________________________________________________________________

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE LA REVISION LIMITADA

19 de octubre de 2008

A los señores Cuotistas

Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.

  1. Hemos efectuado una revisión limitada de situación patrimonial de POLLEDO DO BRASIL CONCESSÕES E SERVIÇOS LTDA. al 30 de septiembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2008 y tres meses terminado el 30 de septiembre de 2007 respectivamente, expresados en pesos argentinos y de las notas explicativas correspondientes. Los saldos al 31 de diciembre de 2007 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nuestra firma, y sobre los cuales se expresó una opinión según informe de fecha 25 de febrero de 2008. Los saldos al 30 de septiembre de 2007 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos y fueron revisados también por nuestra firma, según informe de fecha de 5 de Noviembre de 2007. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica No. 07 de la Federación Argentina de Concejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de Estados Contables de períodos intermedios, que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis.

Av. Rio Branco, 39/21°. Andar - Centro

CEP 20.090- 003 - Rio de Janeiro - RJ

Tel. (21) 2233-1486/ fax: 2233-1438

Site: http://www.schoenwetter.com.br

E-mail: [email protected]

__________________________________________________________________

El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables en pesos argentinos.

  1. En base a la labor realizada, manifestamos que los estados contables de POLLEDO DO BRASIL CONCESSÕES E SERVIÇOS LTDA., detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.

  2. Tal como se indica en la nota 4, el 7 de julio de 2003 fue promulgada la ley Estadual No. 14.061 que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover la rescisión unilateral por motivos de interés público (“encampação”) de la concesión que detiene ECONORTE. Adicionalmente, el 8 de enero de 2004, el Gobernador del Estado de Paraná promulgó el Decreto No. 2.464 que declara de utilidad pública, para fines de desapropiación y adquisición del control accionario, la totalidad de las acciones con derecho a voto de la concesionaria. Conforme a lo explicado en las notas 1 y 4 en virtud del contrato de venta de esta inversión, perfeccionado en 21 de noviembre del 2007, la Sociedad ha recibido del comprador una garantía de inmunidad sobre cualquier responsabilidad que pudiera recaer sobre la misma, por estas u otras actividades de ECONORTE.

Schoenwetter Auditores Independentes CRC-RJ-1.666-S-SP Victor Manuel Quintero Savogal Jr. Contador CRC-RJ-067.295-O-0-S-SP
Cuadro I
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.
Estado de situación patrimonial
En pesos argentinos
30/09/2008 31/12/2007 30/09/2008 31/12/2007
1,63196300 1,63196300 0,00000000
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 628.609 4.141.332 Impuestos a pagar 113.294 8.679
Inversiones financieras 23.107.527 104.565 Otras obligaciones 18.889 231.177
Impuestos a recuperar 157.635 88.348
Otros créditos 637.803 5.786.990
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 24.531.574 10.121.235 TOTAL PASIVO CORRIENTE 132.183 239.856
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos - 15.975.932 Otras obligaciones - -
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE - 15.975.932 TOTAL PASIVO 132.183 239.856
PATRIMONIO NETO(s/CUADRO III) 24.399.391 25.857.311
TOTAL ACTIVO 24.531.574 26.097.167 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 24.531.574 26.097.167
-
Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables
Cuadro II
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.
Estado de resultados
Período de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2008 y
de tres meses terminado al 30 de septiembre de 2007
En pesos argentinos
30/09/2008 30/09/2007
9 meses 3 meses
Gastos de Administración (1.229.397) (487.867)
Resultado de inversiones en entes relacionados - 1.663.665
Resultados Financieros 2.675.910 (341.432)
Otros gastos - (69.490)
Ganancia del período 1.446.513 764.876
Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables
Cuadro III
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.
Estado de evolución del patrimonio neto
Período de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2008 y
de tres meses terminado al 30 de septiembre de 2007
En pesos argentinos
Capital Resultados Ganancias Total al Total al
social diferidos acumuladas 30/09/2008 30/09/2007
9 meses 3 meses
Saldo al inicio del período 3.113.831 (1.061.156) 23.804.636 25.857.311 12.858.485
Diferencias transitorias de conversión - (2.904.433) - (2.904.433) 174.582
Ganancia del período - - 1.446.513 1.446.513 764.876
Al 30 de septiembre de 2008 3.113.831 (3.965.589) 25.251.149 24.399.391
Al 30 de septiembre de 2007 3.113.831 1.033.675 9.650.437 13.797.943
Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables
Cuadro IV
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.
Estado de flujo de efectivo
Período de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2008 y de tres meses terminado al 30 de septiembre de 2007
En pesos argentinos
30/09/2008 30/09/2007
9 meses 3 meses
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del período 4.245.897 5.670.220
Aumento neto del efectivo 19.490.239 1.547.147
Efectivo al cierre del período 23.736.136 7.217.367
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Resultado del período 1.446.513 764.876
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente
de las actividades operativas
Resultado de inversiones en entes relacionados - (1.663.665)
Resultados financieros (2.675.911) 341.432
Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución / (Aumento) de activo operativo 5.079.900 (15.173.252)
(Disminución) / Aumento de pasivo operativo (107.672) 16.675.499
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 3.742.830 944.890
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Variación neta de inversión 15.747.409 602.257
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión 15.747.409 602.257
Aumento neto del efectivo 19.490.239 1.547.147
-
Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables

Operaciones

La empresa fue constituida el 24 de diciembre de 1998, originalmente para la ejecución de obras y prestación de servicios de ingeniería y construcción civil. Su objetivo social actual es prestación de servicios de asesoría en intermediación de negocios en general y participación en otras sociedades, nacionales o extranjeras, como socia, accionista o cuotista.

De acuerdo con el contrato social, el ejercicio social termina al 31 de diciembre de cada año. Los estados contables han sido preparados para los fines específicos de conversiones de estados contables para su consolidación o para la aplicación del método de valor patrimonial proporcional por parte de su accionista controlador Polledo Sociedad Anónima, Industrial Constructora y Financiera, una sociedad organizada bajo las leyes de la República Argentina.

La Sociedad, con fecha 06 de junio de 2007, suscribió un contrato por el cual se comprometió a vender sus intereses en el proyecto Econorte, en el cual tenía una participación del 14,40%.

En virtud del referido contrato, la compraventa estaba sujeta a la aprobación previa por parte del Poder Concedente del Estado de Paraná (Brasil). El 27 de septiembre de 2007 la Sociedad fue informada que la aprobación había sido obtenida y de común acuerdo con el comprador, procedió al cierre y perfeccionamiento de la operación de referencia, lo que ocurrió el 21 de noviembre de 2007.

El precio de esta operación ascendió al equivalente en reales a US$8.363.300, el cual estaba íntegramente percibido a la fecha del cierre de la operación.

Es intención de la Sociedad reinvertir parcial o totalmente los resultados de esta operación en proyectos de infraestructura en Brasil, principalmente en concesión de rutas por peaje. (Ver nota 5).

2 Principales prácticas contables

2.1 Registros contables

Los registros contables son mantenidos conforme a lo previsto en la legislación societaria brasileña, en moneda local.

2.2 Conversión a pesos argentinos

La conversión a pesos argentinos, con base en los criterios previstos en la Resolución Técnica No. 18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para operaciones no integradas y demás normas contables de la República Argentina, tuvo como base los saldos y operaciones que surgen de registros contables mencionados en la Nota 2.1.

    1. Unificación de normas contables

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005. La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Considerando que la moneda funcional es el real brasileño, las operaciones fueron trasladadas a pesos de la siguiente manera:

  • Los tipos de cambio corresponden al mercado libre de cambios informados por el Banco Central de la República Argentina.
  • Los activos y pasivos son trasladados al tipo de cambio de cierre, con la excepción de la inversión en ECONORTE que es calculada por el método del valor patrimonial proporcional, de la forma descripta en la Nota 4.
  • El capital y los dividendos son trasladados a los tipos de cambio históricos.
  • Los resultados son trasladados a los tipos de cambio promedios de cada período trimestral.
  • El efecto por traslación determinado por la conversión de los estados contables se presenta, en el balance patrimonial, en la cuenta de diferencias transitorias de conversión.
2.4 Criterios de valuación en pesos argentinos

Los criterios más relevantes empleados en la elaboración de los estados contables en pesos argentinos son los siguientes:

2.4.1 Activos y pasivos corrientes

Mostrados a su valor nominal y comparados con la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente; los ajustes correspondientes se entienden no materiales y por eso no se han reconocido en los estados contables.

2.4.2 Participaciones permanentes

Las inversiones están valuadas por el método de valor patrimonial proporcional a través de la aplicación del porcentaje de participación sobre el patrimonio neto de las mismas.

La conversión fue efectuada por la Sociedad en consulta con los administradores de los entes, con base en criterios sustancialmente idénticos a los adoptados por la Sociedad, excepto por los eventuales ajustes de créditos y obligaciones a valores descontados que no fue practicable calcular, pero que en opinión de los administradores antes mencionados, no tendrían efectos netos significativos sobre la posición patrimonial y los resultados de las entidades.

La valuación al 30 de septiembre de 2007 se ha efectuado con base en los saldos contables a esta fecha.

2.4.3 Impuesto a las Ganancias

La Sociedad y sus participadas en Brasil están sujetas al Impuesto Federal a las Ganancias (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) a la tasa básica del 15% sobre la ganancia calculada en libros locales ajustada fiscalmente, que incluye el uso de quebrantos impositivos de años anteriores limitado a 30% de la ganancia del ejercicio, más un adicional de 10% sobre la ganancia que supere el equivalentes en reales a $ 392.000.

Adicionalmente, están sujetas a la Contribución Social sobre Ganancias (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) a la tasa del 9%, aplicada sobre la misma base de cálculo del Impuesto Federal a las Ganancias.

Se cargan a resultado del período los impuestos determinados al final del mismo, incluyendo el efecto de la deducción de quebrantos impositivos antes mencionada.

2.5 Información comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2007 y 30 de septiembre de 2007 que se exponen en los estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas.

  1. Detalles de saldos relevantes patrimoniales y de resultados al 30 de septiembre de 2008

3.1 Bancos

Corresponde a los saldos depositados en cuentas bancarias.

3.2 Inversiones financieras

Corresponde a depósitos a plazo fijo en entidades financieras.

3.3 Impuestos a recuperar

Corresponde a impuestos federales retenidos por terceros que son utilizables para cancelar deudas fiscales mediante el mecanismo de compensación, y a anticipos de impuestos pagos o devengados.

    1. Otros Créditos y Obligaciones

Representa créditos y obligaciones originarios en las actividades de inversión de la Sociedad.

    1. Otros Créditos – No corriente

Al 31 de diciembre de 2007, el saldo estaba substancialmente representado por créditos con la sociedad Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., la cual pertenece al grupo económico que controla indirectamente a la Sociedad.

3.6 Resultado de inversiones en entes relacionados

Al 30 de septiembre de 2007 corresponde al resultado de las participaciones permanentes en los Entes en que participaba la Sociedad.

3.7 Gastos de administración

Incluye gastos referidos a actividades de inversión y desarrollo de negocios, tal como las descriptas en la Nota 5.

Participaciones permanentes en Sociedades - Empresa Concesionaria de Rodovias do Norte - ECONORTE

La Sociedad participaba, hasta el 21 de noviembre de 2007, en “Econorte” cuya actividad principal es la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje. El porcentaje de participación de la Sociedad era del 14,40%.

Econorte está sujeto a diversos riesgos regulatorios, resultantes de la naturaleza de su negocio y de la normativa en que el mismo se inscribe.

Además de procesos administrativos iniciados por el Poder Concedente (Departamento de Vialidad Del Estado de Paraná) para evaluar posibles incumplimientos contractuales, con aplicación de penalidades sobre los cuales Econorte ha presentado las correspondientes defensas, El Estado de Paraná ha tomado iniciativas especificas, en el sentido de retornar al Estado la explotación directa del sistema de rutas concesionado en 1997 por el programa de Concesión de Rutas del Estado de Paraná.

(a) “Encampação”

En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovías del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

(b) Desapropiación

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

(c) Venta de Econorte – Garantía de inmunidad

En los términos del contrato de venta de la participación, la Sociedad ha recibido del comprador una garantía de inmunidad contra cualquier responsabilidad frente a terceros, que se le asignara, en virtud de las actividades de ECONORTE, incluyendo las antes descriptas. Esta garantía también otorga a la Sociedad el derecho de repetición contra dicho comprador por las eventuales pérdidas que la Sociedad pudiera sufrir por esas responsabilidades. La Administración entiende como remota la posibilidad de que la Sociedad vaya a incurrir en pérdidas no recuperables, por las responsabilidades garantizadas por el comprador.

5 Participación en licitaciones en la República Federativa del Brasil

Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda (en adelante POLLEDO DO BRASIL), se encuentra estudiando la viabilidad de proyectos viales y preparando ofertas en licitaciones públicas realizadas y a realizarse en la República Federativa del Brasil.

5.1) LICITACIONES CUYAS APERTURAS YA SE HAN PRODUCIDO

Licitaciones de concesión de rutas federales, convocadas por la Agencia Nacional de Transporte Terrestre – ANTT

En consorcio con otras empresas se estudió la participación en las licitaciones por las cuales se concedía, por un plazo de 25 años, la concesión de las actividades de construcción, mantenimiento y operación de 7 rutas federales, entre los cuales se encuentra:

• Lote 04 - BR-101/RJ (trecho entre la Divisa RJ/ES y el Puente Pte. Costa e Silva);

El papel primordial de POLLEDO DO BRASIL en el Consorcio fue la ejecución de todos los estudios de viabilidad técnica-económica-financiera para la elaboración de la oferta, realizados bajo la coordinación de consultores externos, en tanto que el resto de los participantes del Consorcio aportaron los antecedentes requeridos por los pliegos o necesarios a los efectos de obtener la financiación de los proyectos.

En la sesión de apertura de sobres del 9 de octubre de 2007, en São Paulo, el Consorcio presentó ofertas para los Lotes 04, 05, 06 y 07, quedando en la segunda colocación en el Lote 04. Por entender que la oferta clasificada en primer lugar no se ajustaba a las exigencias del pliego, el Consorcio ha presentado recursos administrativos y judiciales. A la fecha, está en trámite en la Justicia Federal de Brasilia una acción ordinaria iniciada por el Consorcio, tendiente a lograr la anulación del contrato de concesión firmado para el Lote 04.

5.2) LICITACIONES DE CONCESIONES DE RUTAS A SER CONVOCADAS

POLLEDO DO BRASIL está activamente prospectando y monitoreando las licitaciones anunciadas por las diversas autoridades federales y estaduales brasileñas. En particular, POLLEDO DO BRASIL pretende participar de los siguientes programas, previstos para 2008 e inicios del 2009:

a) Rutas Federales BR-116/BR-324 (Estado de Bahía) organizada por la ANTT.

b) Concesiones del Estado de Minas Gerais - 16 lotes totalizando aprox. 7.000 KM en la modalidad PPP.

c) 3ª Etapa de las Concesiones de Rutas Federales – convocada por ANTT – 1ª fase – 5 lotes totalizando 2.066 KM

d) 3ª Etapa de las Concesiones de Rutas Federales – convocada por ANTT – 2ª fase – 5 lotes totalizando 1.993 KM.

Para la debida evaluación de estas oportunidades, POLLEDO DO BRASIL está realizando estudios de viabilidad técnica-económica-financiera cuya coordinación ha sido confiada a consultores externos, y buscando asociaciones con empresas brasileñas y extranjeras de competencias convergentes.

6 CAPITAL SOCIAL

Al 30 de septiembre de 2008, el capital social totalmente integrado, en pesos argentinos, es de $3.113.831 representados por 7.863.130 (siete millones, ochocientos y sesenta y tres mil ciento treinta) cuotas de $ 0,396 cada una, distribuidas entre los socios según detalle a continuación:

Socios Cuotas

______________________________________ ______________

Polledo Sociedad Anónima, Industrial

Constructora y Financiera 7.862.344

Catastros y Relevamientos Sociedad Anónima 786


7.863.130

============

7 QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

La Sociedad posee pérdidas fiscales al 30 de septiembre de 2008, por aproximadamente $3.087.000 las cuales son compensables con ganancias tributables futuras, de acuerdo a lo señalado en la Nota 2.4.3. Considerando las tasas impositivas actualmente vigentes, esos quebrantos corresponderían a créditos fiscales al 30 de septiembre de 2008 por aproximadamente el equivalente a $ 1.050.000 en valores nominales.

La Administración ha decidido, por las razones detalladas en la Nota 2, limitar el reconocimiento de los créditos que podrían derivar del uso de esos quebrantos impositivos a los efectivamente usados en el cálculo del impuesto de cada período.

De todos modos, la Administración está permanentemente evaluando este asunto por lo que de generarse las condiciones que justifiquen el reconocimiento de créditos, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

* * *