Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2006

Feb 12, 2007

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

INDICE

Informe de revisión limitada

Estado de situación patrimonial especial

Estado de resultados especial

Estado de evolución del patrimonio neto especial

Estado de flujo de efectivo especial

Notas a los estados contables especiales

Anexo C

Informe de la comisión fiscalizadora

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

ESTADOS CONTABLES por el período de nueve meses iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa.

Domicilio legal: Av. Alicia Moreau de Justo 170 – 2° Piso – (C1107 AAD) Capital Federal

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 15 de abril de 1998

De la última modificación: 6 de febrero de 2001

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.648.618

Composición del capital

Cantidad	Tipo	Valor nominal unitario
45.962.652	Ordinarias	1

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ESPECIAL al 30 de septiembre de 2006, presentado en forma comparativa.
	30.09.06	31.12.05
	En pesos
ACTIVO
Activo no corriente
Inversiones (Anexo C)	103.910.999,76	111.855.574,34
Total del activo no corriente	103.910.999,76	111.855.574,34
Total del activo	103.910.999,76	111.855.574,34
Total del pasivo	-	-
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	103.910.999,76	111.855.574,34
Total del pasivo y patrimonio neto	103.910.999,76	111.855.574,34

Las notas 1 a 7 y el anexo C que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE RESULTADOS ESPECIAL por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2006, presentado en forma comparativa.

	30.09.06	30.09.05
	En pesos
Resultado de inversiones permanentes	(7.944.574,58)	(7.901.916,64)
Pérdida del período	(7.944.574,58)	(7.901.916,64)

Las notas 1 a 7 y el anexo C que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO ESPECIAL por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2006, presentado en forma comparativa.

Rubros	Capital Social	Ajuste de Capital	Reserva legal	Reserva facultativa	Resultados No Asignados	Total
30.09.06	30.09.05
Saldo al inicio del período	45.962.652,00	14.367,29	-	-	65.878.555,05	111.855.574,34	122.386.645,74
Constitución de reservas (1)	-	-	9.195.403,86	56.683.151,11	(65.878.554,97)	-	-
Pérdida del período	-	-	-	-	(7.944.574,58)	(7.944.574,58)	(7.901.916,64)
Saldo al cierre del período	45.962.652,00	14.367,29	9.195.403,86	56.683.151,11	(7.944.574,50)	103.910.999,76	114.484.729,10

(1) Según Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 28 de abril de 2006.

Las notas 1 a 7 y el anexo C que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESPECIAL por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2006, presentado en forma comparativa.

	30.09.06	30.09.05
	En pesos
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del período	-	-
Variación de los fondos	-	-
Fondos al cierre del período	-	-
Flujo de fondos de las actividades operativas
Pérdida del período	(7.944.574,58)	(7.901.916,64)
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de fondos operativas
Resultado de inversiones permanentes	7.944.574,58	7.901.916,64
Fondos netos originados en las actividades operativas	-	-
Variación de fondos	-	-

Las notas 1 a 7 y el anexo C que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa.

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluídos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional quedó autorizado a renegociar dichos contratos debiendo tomar en consideración aspectos tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la rentabilidad de las empresas, etc. En cumplimiento de ello, a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación. Al respecto, a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la situación es la detallada a continuación:

• Coviares S.A. (“Coviares”): Los plazos originalmente establecidos para el proceso de negociación fueron prorrogados y a través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003, se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).

UNIREN, a través de la Ley 25.790 de octubre de 2003, dispuso que los acuerdos de renegociación podrían abarcar aspectos parciales de los contratos de concesión o licencia, incluyendo la posibilidad de revisiones periódicas.

La referida UNIREN debatió con los concesionarios, la suscripción de una “Carta de Entendimiento” que regiría en forma transitoria hasta la suscripción del Acuerdo definitivo previsto por la mencionada ley 25.790, a debatirse en Audiencia Pública.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales se ha sancionado la ley 26.077, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2006, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas.

A la fecha se está consensuado una carta de entendimiento que entre sus puntos más sobresalientes establece un Plan Económico Financiero al origen del contrato en el año 1993 y un PEF actual. De la comparación entre ambos Planes surge la necesidad de la reestructuración definitiva del contrato. Fijando un plazo de 180 días para su concreción. Mientras tanto se autorizaría un aumento provisorio del 15%. Asimismo se establece un mecanismo para analizar futuros ajustes tarifarios.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

• Coviares (Cont.):

Coviares ha firmado un convenio, mediante el cual, se excluye de las obligaciones de la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra de la Autopista Ribereña de la Capital Federal; de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la obra de la Autopista Ribereña, por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte Coviares deberá renunciar a las iniciativas de la remodelación de la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña. Quedando expresamente establecido que, la adecuación no modifica ni altera en modo alguno el proceso de renegociación que se lleva acabo a través de la UNIREN, la que deberá considerar en el marco del proceso de renegociación el impacto económico que le significa a Coviares.

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL – COVIARES

Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional devenga intereses a la tasa del 5,7% anual aplicados sobre la base de $ 155.556.798, desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011. A partir del año 2012, el total adeudado se amortizará en seis cuotas anuales iguales consecutivas, con más intereses sobre saldos calculados a la tasa del 6% anual y directa, con vencimientos en el quinto día hábil del mes de enero de cada año. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato.

Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.

La tarifa de peaje no ha experimentado ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y que fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica. No obstante lo mencionado, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

• Coviares (Cont.):

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL – COVIARES (Cont.)

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables de Coviares al 30 de junio de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado, Coviares se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros. A pesar de que la Dirección de Coviares entiende que existen alternativas viables, no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlas y si permitirán, una vez implementadas, que esa sociedad cumpla con sus obligaciones.

NOTA 2 – NORMAS CONTABLES

2.1. Consideración de los efectos de la inflación

Los presentes estados contables especiales han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables.

Este criterio no esta de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 30 de septiembre de 2006, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables especiales.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas fue el índice de precios internos al por mayor (“IPIM”) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 2 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

• 1. Criterios de valuación

Los presentes estados contables especiales han sido preparados de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2.2.1. Inversiones permanentes

Los estados contables de Coviares al 30 de septiembre de 2006, que sirvieron de base para la preparación de los presentes estados contables especiales, han sido confeccionados, en base a lo informado en el Anexo C. Lismore Internacional S.A. participa del Grupo de Control a través de su accionista mayoritario, CCI – Concesiones Sociedad Anónima y del Grupo que integra dicha sociedad.

2.2.2. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta

No se ha contabilizado provisión para impuesto a las ganancias dado que no se ha generado utilidad imponible de acuerdo con la legislación impositiva vigente.

No se ha contabilizado provisión para impuesto a la ganancia mínima presunta, dado que no existen activos imponibles.

2.2.3. Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.1. La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

2.3. Preparación y presentación de los estados contables especiales

Los presentes estados contables especiales, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el CPCECABA.

La Sociedad no ha expuesto cierta información complementaria de partes relacionadas requerida por la Resolución Técnica N° 21 emitida por la FACPCE y por el CPCECABA.

2.4. Información Comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2005 y por el período finalizado el 30 de septiembre de 2005 que se exponen en los estados contables especiales adjuntos a los efectos comparativos surgen de estados contables de dichas fechas.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 3 – UNIFICACIÓN DE NORMAS CONTABLES

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1 de abril de 2005.

La adopción de las mencionadas normas entrará en vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Las principales modificaciones incorporadas por el proceso de unificación de normas contables son:

• Las normas contables vigentes para determinar si existe una desvalorización de activos requieren que se compare el valor contable del activo con el flujo de fondos que el mismo generaría a valores nominales. Las normas recientemente adoptadas exigen que esta comparación se realice con el flujo de fondos a valores actuales.
• Las normas contables vigentes admiten que bajo ciertas circunstancias algunos créditos y deudas se valúen a valores descontados utilizando la tasa de interés del Banco de la Nación Argentina aplicable a Cajas de Ahorro de libre disponibilidad. Esta alternativa no esta admitida por las nuevas normas contables, las cuales requieren se utilice una tasa de mercado en general y como excepción que los otros créditos y deudas bajo ciertas circunstancias se valúen a valor nominal.
• De acuerdo a lo establecido por las nuevas normas contables, existe la posibilidad de no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios incorporándolo como información adicional en nota a los estados contables.

NOTA 4 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

Los presentes estados contables especiales han sido preparados con el fin de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Lismore poseen sus accionistas.

Debido a su propósito específico, Lismore ha confeccionado los estados contables especiales aplicando los criterios contables de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), criterios aplicados por uno de sus accionistas.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – PASIVOS CONTINGENTES – COVIARES

1. Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por Coviares, los reclamos fueron desestimados. En virtud de ello, Coviares presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de septiembre de 2006 la deuda por este concepto asciende a $ 2.482.190 y $ 18.352.451 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes, respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales Coviares aceptó la liquidación de honorarios y está ingresando los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.

1. Tasa de Seguridad e Higiene

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 1.252.087 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui.

1. Contribuciones Seguridad Social

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642. El 28 de noviembre de 2006 la AFIP notificó la resolución 215/2006 haciendo lugar a la impugnación realizada por Coviares contra el acta de inspección e infracción, quedando así sin efecto lo actuado por los funcionarios de AFIP y dejando sin efecto la pretensión de cobro de la deuda detallada anteriormente.

1. Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Coviares ha sido demanda por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 6 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS - COVIARES

6.1.Constitución de un Fideicomiso en garantía

En cumplimiento del Contrato de Préstamo Sindicado, Coviares suscribió un Contrato de Fideicomiso por el cual se constituyó en Fiduciante, y BAPRO Mandatos y Negocios S.A. en Fiduciario en beneficio del sindicato de bancos otorgante del mencionado préstamo. En virtud de sus cláusulas contractuales, Coviares cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

1. El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le corresponden por el Contrato de Concesión, así como también los intereses, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan dichos derechos y acciones;
2. El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle a Coviares de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier otro evento que extinga la concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de la que pudiera resultar acreedora Coviares según el Contrato de Concesión;
3. La suma remanente desembolsada bajo el Préstamo Sindicado por un total de $ 22.674.415. Dicha suma fue transferida al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso antes mencionado. Al 30 de septiembre de 2006 estos fondos han sido liberados al fiduciante en su totalidad en función de las condiciones fijadas en el Contrato de Fideicomiso;
4. La totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de todo otro ingreso, incluyendo así también, los derivados de la explotación de áreas de servicio y publicidad, sus intereses y demás acrecidos.

Todo lo expuesto se transfiere en garantía del cumplimiento de las obligaciones que Coviares ha asumido en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, y sus complementarios, y como contragarantía de la garantía otorgada por el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación al cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, por la suma de $ 18.046.875. El 10 de marzo de 2006 Coviares presentó ante el Órgano de Control sendas pólizas de caución (coaseguro) por el mismo importe para reemplazar la garantía otorgada oportunamente por el Bapro. Se estima que la situación se mantendrá hasta el momento de convalidarse la Carta de Intención, entendiendo que en ese momento será devuelta al banco el original de la garantía emitida el 10 de marzo de 2005.

El contrato especifica los procedimientos necesarios para asegurar que diariamente la totalidad de los ingresos de la concesión sean depositados en una cuenta del Fiduciario. Del total depositado, el Fiduciario retiene una suma diaria que mensualmente se aplica al pago de intereses, y que, una vez transcurrido el plazo de gracia, se destinará al pago de intereses y capital, liberando el remanente a disposición de Coviares.

6.2.Documentos entregados en garantía

Coviares había garantizado un préstamo de US$ 3.000.000 otorgado por el Banco Ciudad de Buenos Aires a Covimet mediante la constitución de una prenda sobre 6 documentos de US$ 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet y endosados a favor del banco. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 el préstamo y los documentos, fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1. Con fecha 29 de septiembre de 2004 el mencionado préstamo fue refinanciado por $ 3.616.878 acordándose que los documentos entregados por Coviares serían devueltos y convirtiéndose esta sociedad en deudor solidario del préstamo.

Coviares ha ratificado en una serie de documentos la garantía de la deuda que Covimet mantiene con Forestdelt S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 7– PRESTAMO SINDICADO - COVIARES

El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Bapro en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco (Ver Nota 6.1.). Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de esa sociedad.

Respecto de las condiciones originales del préstamo, Coviares incurrió en el incumplimiento de parte de los compromisos acordados, situación que la llevó a iniciar un proceso de renegociación de su deuda con los acreedores. En el marco de este proceso, el 13 de septiembre de 2004, Coviares firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 ($ 238.814.559 deuda original, $ 5.891.056 intereses capitalizados y $ 125.715.956 CER) y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de septiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

La reestructuración mencionada incluyó la suscripción , el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 6) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias.

El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de septiembre de 2004, los siguientes contratos:

1. Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
2. La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
3. La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que depositadas o transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 7– PRESTAMO SINDICADO – COVIARES (Cont.)

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares (Cont.):

No debe dejar de tenerse en consideración, a los efectos del cumplimiento con los acreedores bancarios lo descripto en la Nota 1 de los presentes estados contables especiales respecto del Contrato de Concesión. A continuación se exponen algunas de las razones que fundamentan lo descripto anteriormente:

1. Como se conoce, Coviares es una sociedad de objeto único; por ello, las entidades bancarias sólo pudieron tener, como actividad relevante a los fines de la evaluación del riesgo crediticio involucrado en el Contrato de Préstamo, a la Concesión.
2. Ningún activo ni actividad económica alguna pudo servir de respaldo para tomar la decisión del otorgamiento del mutuo, sino la Concesión misma.
3. A su vez, el Contrato de Préstamo es una de las fuentes de recursos para el cumplimiento por Coviares de las inversiones comprometidas en el Contrato de Concesión. Nótese, en las cifras expuestas a continuación, la incidencia del monto dado en mutuo en virtud del Contrato de Préstamo en las inversiones realizadas, en comparación con los recursos propios utilizados.

Total de inversiones: $ 1.639 millones

Monto original dado en mutuo: $ 238 millones

1. El repago del mutuo se encuentra directamente vinculado a los ingresos por peaje. Estos ingresos son la única fuente de recursos de Coviares relevante para las entidades bancarias a los fines del Contrato de Préstamo.
2. Habiéndose otorgado el mutuo bajo ciertas condiciones de la Concesión, la modificación de los términos de ésta sin culpa de las partes necesariamente tiene como consecuencia la reestructuración del Contrato de Préstamo, adecuándolo a las nuevas condiciones de la misma.
3. La modificación del Contrato de Préstamo no significaría un privilegio para Coviares. Por el contrario, la reestructuración de las obligaciones mutuas se encuentra expresamente contemplada en la Ley de Emergencia tanto en las relaciones entre particulares como entre particulares y el Estado.

A la fecha, Coviares ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 28 cuyos vencimiento operaban los días 15 de cada mes, desde septiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 137.038.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a diciembre de 2006. Al respecto, Coviares se encuentra iniciando un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 30 de septiembre de 2006, el pasivo corriente a $ 25.970.373 y el pasivo no corriente a $ 433.145.859.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2006, presentados en forma comparativa.

INVERSIONES

Denominación y Características	Cantidad Nominal	Información sobre el ente del balance al 30 de septiembre de 2006			Valor residual al
Capital	Valor Nominal	Patrimonio Neto	30.09.06	31.12.05
Coviares S.A. – (1)	23.425.197	200.226.175	200.226.175	888.204.118	103.910.999,76	111.855.574,34
Saldo	23.425.197	200.226.175	200.226.175	888.204.118	103.910.999,76	111.855.574,34

(1) Se trata de una participación en los términos del Art. 35 de la Ley 19.550 otorgada a la sociedad sobre acciones de Coviares S.A., que representan el 11,699% de su capital.

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores

Directores y Accionistas de

LISMORE INTERNATIONAL S.A.

Alicia Moreau de Justo 170 2° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

30-70741217-4

En mi carácter de Contador Público independiente, informo el resultado de la Auditoria que he realizado de los estados contables individualizados en el apartado 1. Los mismos han sido preparados y aprobados por el Directorio de LISMORE INTERNATIONAL S.A., en ejercicio de sus funciones. Mi tarea profesional consiste en emitir una opinión sobre los mismos.

1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORIA
2. Estado de situación patrimonial especial por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006.
3. Estado de resultados especial por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006.
4. Estado de evolución del patrimonio neto especial por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006.
5. Estado de flujo de efectivo especial por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006.
6. Notas 1 a 7 y el Anexo C que los complementan.
7. ALCANCE DE LA REVISIÓN LIMITADA

He realizado el examen de revisión limitada de acuerdo con las normas de auditoria vigentes – incluidas en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas – aprobadas por la Res. N° 267/85 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Estas normas exigen la adecuada planificación y ejecución de la auditoria para poder establecer con un nivel de razonable seguridad, que la información proporcionada por los estados contables considerados en su conjunto, carece de errores o distorsiones significativos.

Una auditoria comprende básicamente, la aplicación de pruebas selectivas para obtener evidencias respaldatorias de montos y afirmaciones relevantes; la evaluación de aquellas estimaciones importantes realizadas por la dirección de la sociedad y la revisión del cumplimiento de las normas contables profesionales de valuación y exposición vigentes. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoria, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo análisis. Consecuentemente no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de efectivo.

Los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión en esa sociedad, han sido examinados por otros auditores, quienes expresaron una opinión con salvedades sobre dichos estados contables en su informe de fecha 21 de diciembre de 2006.

CONCLUSION

En mi opinión, en base a la revisión limitada que he realizado, excepto por la limitación en el alcance de mi examen descripto en el último párrafo del apartado 2, Alcance de la revisión limitada, los estados contables detallados en el apartado 1, han sido preparados de acuerdo a normas contables vigentes y consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de mi conocimiento y que, en relación a los mismos, no tengo otras observaciones que formular.

1. INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

• Los estados contables que se mencionan en el punto 1, surgen de registros contables llevados de conformidad con normas legales.
• Al 30 de septiembre de 2006 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surja de los registros contables, ya que la sociedad no posee personal bajo relación de dependencia.

Buenos Aires, 26 de diciembre de 2006.

Dr. Luis Héctor Lovotrico
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° XX F° 98

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

26 de diciembre de 2006.

Señores Accionistas de

Lismore Internacional S.A.

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias. En ejercicio de estas funciones informamos sobre el examen que hemos realizado de los documentos detallados en el apartado I siguiente. Los mismos constituyen información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.-

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos documentos basada en nuestro examen con el alcance que mencionamos en el párrafo II.-

1. DOCUMENTOS EXAMINADOS
2. 1. Estado de situación patrimonial por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006.
   2. Estado de resultados por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006.
   3. Estado de evolución del patrimonio neto por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembre de 2006.
   4. Estado de flujo de efectivo por el período iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 30 de septiembrede 2006.
   5. Notas 1 a 7 y el Anexo C que los complementan.
3. ALCANCE DEL EXAMEN

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio, hemos verificado los documentos detallados en los ítems a) a e) del punto I. Para el examen de los mismos nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo quien lo ha efectuado de acuerdo con normas de auditoría vigentes. Por lo tanto nuestra tarea se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

1. DICTAMEN

En nuestra opinión y basándonos en el contenido del Informe de revisión limitada que emitió el auditor externo en el día de la fecha, los documentos mencionados incluyen todos los hechos y circunstancias que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.

Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente.

		Luis Héctor Lovotrico
		Contador Público
		Comisión fiscalizadora