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Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2005
May 12, 2005
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ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2005, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Sociedad no adherida al Régimen Estatutario optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria” (Nota 12 de los Estados Contables básicos)
Estados Contables correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005, presentado en forma comparativa.
Expresado en $ (Nota 3 de los Estados Contables básicos)
Actividad principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.
Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el N° 71706/238377
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del Estatuto: 29/11/34 N° 203 F° 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.
De la última modificación: 17/12/04 Nº 16280 Libro 26 Tomo de Sociedades por Acciones, Escritura 342.
Fecha del vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.
Información sobre Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 7, Anexos C y C1 y Estados Contables Consolidados.
Composición del Capital (Nota 5 de los Estados Contables Básicos)
Acciones Ordinarias
Nro. de Votos
Cantidad Tipo V/N que otorga Suscripto Integrado
125.048.204 Nominativas $1 1 125.048.204 125.048.204
INDICE
ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2005, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO
NOTAS CONSOLIDADAS (1 A 8)
ANEXOS CONSOLIDADOS A, B, C, E, G y J
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
ESTADO DE RESULTADOS
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
NOTAS (1 A 16)
ANEXOS A, C, C1, E, H, I y J
INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
RESEÑA INFORMATIVA
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA
INFORME DE LA COMISIÓN FIZCALIZADORA
| 31/03/2005 | 30/06/2004 | 31/03/2005 | 30/06/2004 | ||
| $ | $ | $ | $ | ||
| Activo | Pasivo | ||||
| Activo Corriente | Pasivo Corriente | ||||
| Caja y Bancos (Nota 4.1) | 583.422 | 235.835 | Deudas: | ||
| Inversiones Temporarias (Anexo C) | 36.815 | 26.105 | Comerciales | 823.359 | 1.035.487 |
| Créditos por Ventas (Nota 4.2) | 454.160 | 415.459 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.6) | 2.768.735 | 5.228.846 |
| Otros Créditos (Nota 4.3 y Anexo E y G) | 2.189.213 | 3.526.556 | Remuneraciones y Cargas Sociales | 29.871 | 47.559 |
| Bienes de Cambio (Nota 4.4) | 1.539.794 | 571.286 | Deudas Fiscales (Nota 4.7) | 1.351.735 | 951.234 |
| Total del Activo Corriente | 4.803.404 | 4.775.241 | Otras Deudas (Nota 4.8) | 7.845.027 | 6.958.007 |
| Total de deudas | 12.818.727 | 14.221.133 | |||
| Previsiones (Anexo E) | 877.689 | 838.914 | |||
| Activo No Corriente | Total del Pasivo Corriente | 13.696.416 | 15.060.047 | ||
| Pasivo No Corriente | |||||
| Otros Créditos (Nota 4.5 y Anexo E) | 2.506.924 | 2.224.706 | Deudas: | ||
| Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C y E) | 310.310.255 | 326.431.147 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.9) | 63.000 | - |
| Bienes de Uso (Anexo A) | 8.062.040 | 7.342.838 | Deudas Fiscales ( Nota 4.10) | 3.498.418 | 3.760.097 |
| Activos Intangibles (Anexo B) | 2.131.624 | 2.331.526 | Otras Deudas (Nota 4.11) | 8.767.021 | 4.159.964 |
| Subtotal Activo No Corriente | 323.010.843 | 338.330.217 | Total de Deudas | 12.328.439 | 7.920.061 |
| Previsiones (Anexo E) | 217.670 | 120.821 | |||
| Total del Pasivo No Corriente | 12.546.109 | 8.040.882 | |||
| Total del Pasivo | 26.242.525 | 23.100.929 | |||
| Llave de Negocio (Anexo J) | 73.645 | 90.640 | |||
| Total del Activo No Corriente | 323.084.488 | 338.420.857 | Participación de Terceros en Sociedades Controladas | 2.076.591 | 2.063.180 |
| Diferencias Transitorias de Conversión | 350.226 | 126.141 | |||
| Patrimonio Neto | 299.218.550 | 317.905.848 | |||
| Total del Pasivo, Participación de Terceros en Sociedades Controladas, Diferencias Transitorias de Conversión y Patrimonio Neto | |||||
| Total del Activo | 327.887.892 | 343.196.098 | 327.887.892 | 343.196.098 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | |
| $ | $ | |
| Ventas de Bienes y Servicios | 534.770 | 831.558 |
| Costo de los Bienes y Servicios Prestados | (370.625) | (950.887) |
| Ganancia / (Pérdida) Bruta | 164.145 | (119.329) |
| Gastos de Administración | (818.053) | (1.638.472) |
| Gastos de Comercialización | (53.772) | (110.758) |
| Otros Ingresos Operativos | 56.780 | 38.742 |
| Resultado de Inversiones en Partes Relacionadas | (16.275.723) | (10.112.907) |
| Amortización de Llave de Negocio (Anexo J) | (16.995) | (16.995) |
| Resultados Financieros y por Tenencia | ||
| Generados por Activos | ||
| Diferencia de Cambio | (5.024) | 477 |
| Intereses | (54.323) | 137.432 |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | - | 249.655 |
| Resultado por Tenencia | (411.070) | 34.139 |
| Descuentos Otorgados | - | (59.152) |
| Sub-Total | (470.417) | 362.551 |
| Generados por Pasivos | ||
| Intereses y Comisiones | (837.611) | (1.018.930) |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | (177.188) | (410.077) |
| Coeficiente de Estabilización de Referencia | (184.197) | (143.672) |
| Diferencia de Cambio | 84 | (679) |
| Descuentos Obtenidos | - | 218.454 |
| Resultado por Tenencia | - | (108.137) |
| Sub-Total | (1.198.912) | (1.463.041) |
| Total | (1.669.329) | (1.100.490) |
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | 30.898 | 873.087 |
| Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en Sociedades Controladas | (18.582.049) | (12.187.122) |
| Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta | (165.016) | (154.312) |
| Participación de terceros en Sociedades Controladas | 59.767 | (69.052) |
| Pérdida del Período | (18.687.298) | (12.410.486) |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | ||||
| $ | $ | ||||
| Variaciones del efectivo | |||||
| Efectivo al inicio del período | 235.835 | 529.337 | |||
| Aumento neto del efectivo | 347.587 | 42.944 | |||
| Efectivo al cierre del período | 583.422 | 572.281 | |||
| Causa de las variaciones del efectivo | |||||
| Actividades operativas | |||||
| Pérdida del Período | (18.687.298) | (12.410.486) | |||
| Mas intereses e impuesto a las ganancias | |||||
| devengados en el período | 1.234.138 | 1.196.232 | |||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | |||||
| Depreciaciones | 2.106 | 91.083 | |||
| Amortización de valor llave | 16.995 | 16.995 | |||
| Resultado de Inversiones en Partes Relacionados | 16.275.723 | 10.112.907 | |||
| Resultados financieros | 311.007 | 26.217 | |||
| Participación de terceros en sociedades controladas | (59.767) | 69.052 | |||
| Recupero de previsiones | 386.049 | (402.445) | |||
| Resultado Ventas de bienes de uso | (30.296) | 8.771 | |||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | |||||
| (Aumento) / Disminución de créditos por ventas | (38.701) | 5.212.878 | |||
| Aumento de Bienes de Cambio | (735.414) | (433.578) | |||
| Aumento de inversiones corrientes | (10.710) | (28.988) | |||
| Aumento de otros créditos operativos | (407.578) | (588.862) | |||
| Disminución de deudas operativas | (398.312) | (1.912.567) | |||
| Pago de intereses | (464.006) | (928.576) | |||
| Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades operativas | (2.606.064) | 28.633 | |||
| Actividades de inversión | |||||
| Adquisición de bienes de uso | (877.696) | (265.554) | |||
| Cobro por ventas de bienes de uso | 31.622 | - | |||
| Variación Neta de Inversiones no corrientes | (154.831) | (922.249) | |||
| Ventas de Inversiones no corrientes | - | 1.214.246 | |||
| Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de inversión | (1.000.905) | 26.443 | |||
| Actividades de financiación | |||||
| Aumento de otros pasivos | 5.504.354 | 1.627.996 | |||
| Disminución de otros créditos | 979.837 | 353.186 | |||
| Disminución de deuda financiera | (2.603.259) | (2.120.458) | |||
| Aportes de capital de accionistas minoritarios | 73.624 | 127.144 | |||
| Flujo neto de efectivo generado por / (aplicado a) las actividades de financiación | 3.954.556 | (12.132) | |||
| Aumento neto del efectivo | 347.587 | 42.944 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
NOTA 1: ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
La Sociedad ha consolidado línea por línea su Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 y al 30 de junio de 2004 y los Estados de Resultados y de Flujo de Efectivo por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004 con los Estados Contables de sus sociedades controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores (ver Nota 3.2 de los Estados Contables Básicos).
NOTA 2: CONTROL SOCIETARIO
Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:
| PARTICIPACIONES | % DE PARTICIPACION DIRECTA E INDIRECTA | |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 97,92 | |
| Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. Comsa S.A. | 99,99 81,67 |
NOTA 3: NORMAS CONTABLES
Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.
Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la Nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:
-
- Bienes de Cambio
Las existencias de Soja y Maíz han sido valuados a su valor neto de realización. Los demás bienes de cambio, debido a la imposibilidad de determinación y/o estimación de los costos de reposición, han sido valuados a su costo original reexpresado que es inferior, en su conjunto, a su valor recuperable determinado sobre la base de las últimas compras.
-
- Activos intangibles
Los activos intangibles representan costos preoperativos y han sido valuados al costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 3.4 de los Estados Contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.
NOTA 4: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
| 31/03/2005 | 30/06/2004 | |||
| 4.1 | Caja y Bancos | $ | $ | |
| Caja moneda local | 4.683 | - | ||
| Caja moneda extranjera | 148.437 | - | ||
| Bancos moneda local | 260.453 | 69.302 | ||
| Bancos moneda extranjera | - | 73.988 | ||
| Valores a depositar | - | 200 | ||
| Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 169.849 | 92.345 | ||
| Total | 583.422 | 235.835 | ||
| 4.2 | Créditos por Ventas | |||
| Sociedades Art. 33-Ley 19.550 y partes relacionadas | 220.398 | 220.398 | ||
| Comunes | 233.762 | 195.061 | ||
| Total | 454.160 | 415.459 | ||
| 4.3 | Otros Créditos Corrientes | |||
| Créditos impositivos | 535.944 | 620.656 | ||
| Crédito por cancelación de inversión en sociedad relacionad | 248.646 | 248.646 | ||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas | 445.462 | 441.279 | ||
| Diversos por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. | 100.452 | 100.452 | ||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 94.590 | 145.854 | ||
| Impositivos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 150.535 | 176.683 | ||
| Créditos en moneda extranjera (Anexo G) | 40.580 | 670.315 | ||
| Anticipos otorgados | 325.559 | 625.000 | ||
| Facturas a cobrar por servicios de asesoramiento | 137.408 | 114.485 | ||
| Diversos | 110.037 | 394.615 | ||
| Subtotal | 2.189.213 | 3.537.985 | ||
| Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad (Anexo E) | - | (11.429) | ||
| Total | 2.189.213 | 3.526.556 | ||
| 4.4 | Bienes de Cambio | |||
| Sementeras | 415.081 | 6.480 | ||
| Soja - Maíz | 1.050.072 | 563.677 | ||
| Suministros Varios | 74.641 | 1.129 | ||
| Total | 1.539.794 | 571.286 |
| 31/03/2005 | 30/06/2004 | ||||
| 4.5 | Otros Créditos No Corrientes | $ | $ | ||
| Activo impositivo diferido | 7.230 | 20.665 | |||
| Bienes personales - responsable sustituto | 1.391.756 | 993.684 | |||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas | 907.725 | 901.725 | |||
| Créditos impositivos | 1.253.166 | 930.111 | |||
| Diversos | - | 142.274 | |||
| Subtotal | 3.559.877 | 2.988.459 | |||
| Previsión para Otros Créditos de dudosa recuperabilidad (Anexo E) | (1.052.953) | (763.753) | |||
| Total | 2.506.924 | 2.224.706 | |||
| 4.6 | Préstamos Bancarios y Financieros Corrientes | ||||
| Adelantos en cuenta corriente en moneda local | - | 304 | |||
| En moneda local | 2.768.735 | 5.228.542 | |||
| Total | 2.768.735 | 5.228.846 | |||
| 4.7 | Deudas Fiscales Corrientes | ||||
| Bienes personales - responsable sustituto | 394.058 | - | |||
| Moratorias | 15.636 | 15.636 | |||
| Provisión IIBB | 9.075 | 852 | |||
| Retenciones a pagar | 93 | 108 | |||
| Diferimientos de impuestos | 461.250 | 461.250 | |||
| Participación en Catrel S.A. UTE | 456.924 | 436.911 | |||
| Diversos | 4.034 | 36.477 | |||
| Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 10.665 | - | |||
| Total | 1.351.735 | 951.234 | |||
| 4.8 | Otras Deudas Corrientes | ||||
| Provisión Honorarios Directores y Comisión Fiscalizadora | 38.940 | 18.000 | |||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas | 7.326.591 | 6.367.626 | |||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | - | 96.223 | |||
| Diversos | 479.496 | 476.158 | |||
| Total | 7.845.027 | 6.958.007 |
| 31/03/2005 | 30/06/2004 | ||||
| 4.9 | Préstamos Bancarios y Financieros No Corrientes | $ | $ | ||
| En moneda local | 63.000 | - | |||
| Total | 63.000 | - | |||
| 4.10 | Deudas Fiscales No Corrientes | ||||
| Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 83.921 | - | |||
| Diferimientos de impuestos | 19.982 | 12.751 | |||
| Moratorias | 92.510 | 104.236 | |||
| Moratorias por participación en Catrel S.A. UTE | 3.302.005 | 3.643.110 | |||
| Total | 3.498.418 | 3.760.097 | |||
| 4.11 | Otras Deudas No Corrientes | ||||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas | 8.767.021 | 4.159.964 | |||
| Total | 8.767.021 | 4.159.964 |
NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS POR SOCIEDADES CONTROLADAS
Catastros y Relevamientos S.A. garantizó la deuda que mantenía con la AFIP-DGI por el diferimiento impositivo efectuado el 22 de febrero de 1996 por un total de $ 466.795 mediante la caución de 311.196 acciones de VN $ 1 de la empresa promovida Tirolesa S.A. Asimismo, a efectos de garantizar el diferimiento impositivo efectuado el 15 de mayo de 1998 por $ 525.000 Catastros y Relevamientos S.A. entregó en caución 7.000 acciones de VN $ 100 de la empresa promovida Comsa S.A.
Con fecha 29 de diciembre de 2003, la sociedad controlada se acogió al Régimen de cancelación anticipada de obligaciones fiscales diferidas según el Art. 67 de la Ley Nacional 25.725, Decreto P. y D. (S.I.D.A. - S.P.) N°384/2003 y Resolución del Ministerio de Producción y Desarrollo de la Provincia de Catamarca N°1375/2003, a través del cual canceló anticipadamente los diferimientos impositivos de Tirolesa S.A. y Comsa S.A. por $236.917 y $168.716 respectivamente.
Adicionalmente, con fecha 14 y 16 de febrero de 2005, la Sociedad solicitó a la AFIP-DGI la liberación de las garantías constituidas en virtud de la aprobación de las solicitudes de acogimiento al régimen de cancelación anticipada mencionados en el párrafo anterior por Decreto P.y D. (S.P.I.) N°97 y 138 /2005 respectivamente, dictados por el poder ejecutivo de la provincia de Catamarca.
En garantía del diferimiento impositivo que ha realizado la firma Estilo Constructora S.A., Comsa S.A. ha hipotecado campos a favor de la AFIP por un valor de libros de $ 515.475.
Asimismo, por la adquisición de dos (2) Tractores marca " JOHN DEERE " nuevos, sin uso, cuyo valor de compra ascendió a $ 179.731 mas IVA y su valor residual al 31 de marzo de 2005 asciende a $166.249, la Sociedad garantizó la cancelación del saldo de dicha operación mediante un Crédito Bancario prendario, por la suma de $126.000 a tres años de plazo.
NOTA 6: VENTA DE PARTICIPACION EN TIROLESA
Durante el mes de marzo de 2002, la sociedad controlada Catastros y Relevamientos S.A. vendió el 100% de su participación accionaria en Tirolesa S.A., asumiendo el comprador el compromiso de abonar la suma que aquella adeude a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) por el diferimiento del saldo de declaración jurada del impuesto a las ganancias por el período fiscal 1995, realizado el 22 de febrero de 1996 de acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nacional de Desarrollo Económico N° 22.021, su modificatoria Ley N° 22.702 y a los Decretos P.D. (SDR) del gobierno de la provincia de Catamarca N° 1773 de fecha 28 de septiembre de 1995 y N° 1215 de fecha 28 de noviembre de 2001. Durante el mes de diciembre de 2003, el crédito por la venta de Tirolesa S.A. ha sido cobrado por el importe en que se ha cancelado el diferimiento impositivo de Tirolesa S.A. mencionado en Nota 5.
NOTA 7: INFORMACION POR SEGMENTOS
A continuación se detalla cierta información contable clasificada según el segmento de negocio relacionado
- Segmento primario: Negocios
| Por el período finalizado el 31 de marzo de 2005 | Catastros | Agropecuarios | Viales | Otros | Total |
| Resultado Operativo | (67.323) | (68.737) | (172.802) | (342.038) | (650.900) |
| Total activos | 2.514.931 | 14.268.422 | 308.058.020 | 3.046.519 | 327.887.892 |
| Total pasivos | 4.408.412 | 2.929.596 | 127.526 | 18.776.991 | 26.242.525 |
| Adquisiciones de bienes de uso | - | 877.696 | - | - | 877.696 |
| Depreciación de bienes de uso | (436) | (156.732) | - | - | (157.168) |
| Depreciación de llave de negocios | - | (16.995) | - | - | (16.995) |
| Resultado de Inversiones en partes relacionadas | - | 322.533 | (16.598.256) | - | (16.275.723) |
- Segmento secundario: Geográfico
| Por el período finalizado el 31 de marzo de 2005 | Argentina | Exterior | Total |
| Total activos | 322.273.465 | 5.614.427 | 327.887.892 |
| Total pasivos | 26.114.999 | 127.526 | 26.242.525 |
NOTA 8: ECONORTE S.A.
El 7 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.
La Ley No. 14.061, tuvo origen en el Ante-Proyecto de Ley, enviado el 10 de junio de 2003 por el Gobernador de Paraná a la Asamblea Legislativa del Estado a través del Mensaje No. 014/03. En esta, el Estado presenta su propuesta en la forma de los artículos 35 II párrafo 4º. 36 y 37, todos de la Ley Federal No. 8.987 del 13 de febrero de 1995, como también de iguales artículos de la Ley Complementaria Estadual No. 76/95, de modo que se obtenga de la Asamblea Legislativa Ley autoritativa específica con el objetivo de “encampar” la concesión.
El Contrato No. 071/97 fue firmado el 14 de noviembre de 1997, entre la Compañía y el Estado, con la intervención de la Unión Federal (Ministerio de Transporte).
El Estado de Paraná por intermedio de su órgano de ejecución (Departamento de Vialidad - DER) decidió, atendiendo al interés público y mediante licitación, otorgar concesión de obra pública, por el plazo de 24 años, para la recuperación, el mejoramiento, la manutención, la conservación, la operación y la explotación del Lote No. 01 del Programa de Concesión de Carretera del Estado del Paraná, mediante cobro del peaje.
La “Encampação” es un instrumento también previsto en el contrato de Concesión y presupone la observancia del competente proceso legal, como también la previa indemnización a la Concesionaria relativa a las inversiones realizadas no depreciadas y a las ganancias cesante por la extinción anticipada de la Concesión.
El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohibe al Poder Concedente efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables de la sociedad controlada, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.
Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 8 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.
Esta medida abarca la totalidad de las 4.500.000 acciones ordinarias nominativas que se encontraban inscriptas en el Libro de Registro de Acciones, al 30 de junio de 2003, como todas las acciones con derecho a voto que posteriormente fueron o serán emitidas, a cualquier título, mientras no se consume la desapropiación.
En esa situación se encuentran la totalidad de las acciones del capital social de Econorte S.A. puesto que las acciones preferenciales sin derecho a voto fueron convertidas en acciones ordinarias con derecho a voto en la 16ª Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Econorte S.A. del 27 de diciembre de 2003.
El 2 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo una decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.
| B I E N E S D E U SO CONSOLIDADO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004 |
| En Pesos |
Anexo “A”
| Cuenta Principal | VALORES DE ORIGEN | DEPRECIACIONES | Valor residual al 31/03/2005 | Valor residual al 30/06/2004 | ||||||
| Al inicio del Período / Ejercicio | Aumentos del Período / Ejercicio | Disminuciones del Período / Ejercicio | Al cierre del Período / Ejercicio | Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio | Del Período / Ejercicio (*) | Disminuciones del Período / Ejercicio | Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio | |||
| Campos | 3.865.088 | - | - | 3.865.088 | - | - | - | - | 3.865.088 | 3.865.088 |
| Mejoras permanentes | 974.651 | 63.926 | - | 1.038.577 | - | - | - | - | 1.038.577 | 974.651 |
| Maquinarias y Equipos | 13.226.254 | - | - | 13.226.254 | 13.103.329 | 14.493 | - | 13.117.822 | 108.432 | 122.925 |
| Instalaciones | 2.334.514 | 560.200 | - | 2.894.714 | 217.995 | 108.194 | - | 326.189 | 2.568.525 | 2.116.519 |
| Tractores | 239.533 | 189.571 | - | 429.104 | 71.447 | 32.198 | - | 103.645 | 325.459 | 168.086 |
| Herramientas | 4.486 | - | - | 4.486 | 4.309 | 177 | - | 4.486 | - | 177 |
| Equipos de computación | 44.498 | 5.066 | - | 49.564 | 44.498 | 563 | - | 45.061 | 4.503 | - |
| Muebles y Utiles | 101.059 | - | (5.924) | 95.135 | 94.964 | 1.107 | (5.924) | 90.147 | 4.988 | 6.095 |
| Anticipo a Proveedores | 87.535 | 58.933 | - | 146.468 | - | - | - | - | 146.468 | 87.535 |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | 571.294 | - | (571.294) | - | 569.532 | 436 | (569.968) | - | - | 1.762 |
| Polledo-Natino-Indeco Consorcio de Empresas | 3.457 | - | - | 3.457 | 3.457 | - | - | 3.457 | - | - |
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 21.452.369 | 877.696 | (577.218) | 21.752.847 | 14.109.531 | 157.168 | (575.892) | 13.690.807 | 8.062.040 | |
| T O T A L E S AL 30/06/2004 | 20.418.566 | 1.199.872 | (166.069) | 21.452.369 | 14.104.363 | 162.466 | (157.298) | 14.109.531 | 7.342.838 |
(*) De este importe, al 31 de marzo de 2005, $2.106 se imputaron en el rubro Gastos de administración y $155.062 se imputaron en el rubro Bienes de Cambio.
| ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004 |
| En Pesos |
Anexo “B”
| Cuenta Principal | VALORES DE ORIGEN | AMORTIZACIONES | Neto resultante al 31/03/2005 | Neto resultante al 30/06/2004 | ||||
| Al inicio del Período / Ejercicio | Aumentos del Período / Ejercicio | Al cierre del Período / Ejercicio | Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio | Amortizaciones del período (*) | Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio | |||
| Gastos en investigaciones y estudios | 2.331.526 | - | 2.331.526 | - | 199.902 | 199.902 | 2.131.624 | 2.331.526 |
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 2.331.526 | - | 2.331.526 | - | 199.902 | 199.902 | 2.131.624 | |
| T O T A L E S AL 30/06/2004 | 2.223.526 | 108.000 | 2.331.526 | - | - | - | 2.331.526 |
(*) Imputado en el rubro Bienes de Cambio.
| INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONSOLIDADO |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 y 30 de junio de 2004. |
| En Pesos |
| Anexo "C " | |||
| Emisor y Características de los Valores | Porcentaje de participación al 31/03/2005 | Valor Registrado al 31/03/2005 $ | Valor Registrado al 30/06/2004 $ |
| CORRIENTES | |||
| Títulos Públicos | 36.815 | 26.105 | |
| Total | 36.815 | 26.105 | |
| NO CORRIENTES | |||
| Títulos Valores | - | - | - |
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 0,93 | 1.011.047 | 1.011.047 |
| Covimet S.A. | 31,802 | 69.211.629 | 73.604.831 |
| Coviares S.A. | 18,6917 | 195.283.690 | 206.501.563 |
| Lismore International S.A. | 31,802 | 38.870.523 | 41.103.403 |
| Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. | 12,50 | 46.313 | 46.313 |
| Servicios Metropolitanos S.A. | 12,50 | 28.543 | 28.543 |
| Econorte S.A. | 14,40 | 2.698.061 | 1.717.558 |
| Terralink S.A. | 11,28 | 922.249 | 922.249 |
| Tirolesa S.A. | - | 37.373 | 37.373 |
| Atajacaminos Ñañarca S.A. | - | 11.125 | - |
| Agro-Epsilon S.A. | 19,31 | 2.626.237 | 2.626.237 |
| Consorcio O.S.R. | 14,40 | 55.011 | 30.671 |
| Consorcio C.S.R. | 14,40 | 1.703.401 | 1.318.839 |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | 6,083 | 2.208.149 | 2.208.149 |
| Subtotal | 314.713.351 | 331.156.776 | |
| Previsión para desvalorización (Anexo E) | (4.403.096) | (4.725.629) | |
| Total | 310.310.255 | 326.431.147 |
| P R E V I S I O N E S C O N S O L I D A D O |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004 |
| En Pesos |
| Anexo "E" | ||||||
| R U B R O S | Saldo al comienzo del Período / Ejercicio | Aumentos | Disminuciones (I) | Saldo al 31/03/2005 | Saldo al 30/06/2004 | |
| Deducidas del Activo | ||||||
| Otros créditos corrientes | ||||||
| Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 11.429 | - | (11.429) | - | 11.429 | |
| Otros créditos No corrientes | ||||||
| Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 763.753 | 289.200 | - | 1.052.953 | 763.753 | |
| Inversiones No Corrientes | ||||||
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 1.011.047 | - | - | 1.011.047 | 1.011.047 | |
| Previsión para Desvalorización - SUBASA y SEMESA | 74.856 | - | - | 74.856 | 74.856 | |
| Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. | 1.431.577 | - | (322.533) | 1.109.044 | 1.431.577 | |
| Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. | 2.208.149 | - | - | 2.208.149 | 2.208.149 | |
| Subtotal | 5.500.811 | 289.200 | (333.962) | 5.456.049 | 5.500.811 | |
| Incluidas en el Pasivo | ||||||
| Previsiones varias Corrientes | 838.914 | 38.775 | - | 877.689 | 838.914 | |
| Previsiones varias No Corrientes | 120.821 | 96.849 | - | 217.670 | 120.821 | |
| Subtotal | 959.735 | 135.624 | - | 1.095.359 | 959.735 | |
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 6.460.546 | 424.824 | (333.962) | 6.551.408 | ||
| T O T A L E S AL 30/06/2004 | 6.449.721 | 1.028.567 | (1.017.742) | 6.460.546 |
(I) Al 31-03-05, $ 322.533 fueron imputados en el rubro Resultados de Inversiones en Partes Relacionadas.
(I) Al 30-06-04, $ 1.000.426 corresponden al recupero de la previsión cuyo cargo fue imputado a la línea de otros ingresos y egresos, netos del estado de resultados.
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO | |||||
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 y 30 de junio de 2004 | |||||
| En Pesos |
| Anexo "G" | ||||||
| Monto de moneda extranjera al 31/03/2005 | Tipo de cambio vigente | Clase de Moneda | Importe Contabilizado al 31/03/2005 $ | Importe Contabilizado al 30/06/2004 $ | ||
| ACTIVO | ||||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Otros Créditos | ||||||
| Créditos en moneda extranjera | 14.105 | 2,877 | U$S | 40.580 | 670.315 | |
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 14.105 | 40.580 | 670.315 | |||
| TOTAL ACTIVO | 14.105 | 40.580 | 670.315 |
| LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004 |
| En Pesos |
| Anexo "J" |
| Cuenta Principal | Valor al inicio y al cierre del Período / Ejercicio $ | Amortizaciones | Neto resultante al 31/03/2005 $ | Neto resultante al 30/06/2004 $ | |||
| Alícuota anual % | Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio $ | Del Período / Ejercicio $ | Valor al cierre del Período / Ejercicio $ | ||||
| Valor llave participación en Comsa S.A. | 226.601 | 10 | 135.961 | 16.995 | 152.956 | 73.645 | 90.640 |
| Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. | 32.805.910 | 50 | 32.805.910 | - | 32.805.910 | - | - |
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 33.032.511 | 32.941.871 | 16.995 | 32.958.866 | 73.645 | ||
| T O T A L E S AL 30/06/2004 | 33.032.511 | 32.919.211 | 22.660 | 32.941.871 | 90.640 |
| 31/03/2005 | 30/06/2004 | 31/03/2005 | 30/06/2004 | ||
| $ | $ | $ | $ | ||
| Activo | Pasivo | ||||
| Activo Corriente | Pasivo Corriente | ||||
| Caja y Bancos (Nota 4.1) | 184.246 | 111.012 | Deudas: | ||
| Créditos por Ventas (Nota 4.2 y Anexo I) | 220.398 | 415.459 | Comerciales (Anexo I) | 71.285 | 93.719 |
| Otros Créditos (Nota 4.3 y Anexo I) | 1.365.073 | 1.288.283 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.5 y Anexo I) | 2.698.071 | 5.228.846 |
| Remuneraciones y Cargas Sociales (Anexo I) | 2.646 | 13.582 | |||
| Total del Activo Corriente | 1.769.717 | 1.814.754 | Deudas Fiscales (Nota 4.6 y Anexo I) | 1.338.533 | 913.797 |
| Otras Deudas (Nota 4.7 y Anexo I) | 5.428.324 | 6.277.284 | |||
| Total de deudas | 9.538.859 | 12.527.228 | |||
| Activo No Corriente | Previsiones (Anexo E) | 877.689 | 838.914 | ||
| Otros Créditos (Nota 4.4 y Anexo E e I) | 871.904 | 686.263 | Total del Pasivo Corriente | 10.416.548 | 13.366.142 |
| Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexos C, E y J ) | 317.077.219 | 333.683.362 | |||
| Bienes de Uso (Anexo A) | - | 1.762 | Pasivo No Corriente | ||
| Total del Activo No Corriente | 317.949.123 | 334.371.387 | Deudas: | ||
| Deudas Fiscales (Nota 4.8 y Anexo I) | 3.478.436 | 3.747.346 | |||
| Otras Deudas (Nota 4.9 y Anexo I) | 8.641.393 | 4.159.964 | |||
| Total de Deudas | 12.119.829 | 7.907.310 | |||
| Total del Pasivo No Corriente | 12.119.829 | 7.907.310 | |||
| Total del Pasivo | 22.536.377 | 21.273.452 | |||
| Participación de Terceros en U.T.E. | (2.386.232) | (3.119.300) | |||
| Diferencias Transitorias de Conversión | 350.145 | 126.141 | |||
| Patrimonio Neto (Según Estado Respectivo) | 299.218.550 | 317.905.848 | |||
| Total del Pasivo, Participación de Terceros en U.T.E., Diferencias Transitorias de Conversión y Patrimonio Neto | 319.718.840 | 336.186.141 | |||
| Total del Activo | 319.718.840 | 336.186.141 |
Las Notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | ||
| $ | $ | ||
| Gastos de Administración (Anexo H) | (350.843) | (527.804) | |
| Resultado de Inversiones en partes Relacionadas (Nota 4.10) | (16.995.400) | (9.923.029) | |
| Otros Ingresos y Egresos Netos | 165.615 | (130.039) | |
| Resultados financieros y por tenencia | |||
| Generados por Activos | |||
| Intereses | 23.329 | 17.663 | |
| Diferencia de cambio | 15.218 | - | |
| Desvalorización de otros créditos (Anexo E) | (289.200) | (589.511) | |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | - | 249.655 | |
| Sub-Total | (250.653) | (322.193) | |
| Generados por Pasivos | |||
| Intereses y comisiones (Anexo H) | (807.189) | (962.448) | |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. (Anexo H) | (177.188) | (410.077) | |
| Coeficiente de estabilización de referencia (Anexo H) | (184.197) | (143.672) | |
| Sub-Total | (1.168.574) | (1.516.197) | |
| Total | (1.419.227) | (1.838.390) | |
| Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en U.T.E. | (18.599.855) | (12.419.262) | |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (89.521) | (31.984) | |
| Participación de terceros en U.T.E. | 2.078 | 40.760 | |
| Pérdida del Período | (18.687.298) | (12.410.486) | |
| Resultado por acción ordinaria | |||
| Básico / Diluido: | |||
| Ordinario | (0,1494) | (0,0992) | |
| Total | (0,1494) | (0,0992) | |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| Aportes de los Propietarios | Resultados acumulados | Total del Patrimonio Neto al 31/03/2005 | Total del Patrimonio Neto al 31/03/2004 | ||||||
| Capital Social (Nota 5) | Ajuste del Capital | Total | Ganancias Reservadas - Reserva Legal | Resultados no Asignados | Total | ||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 102.333 | 9.500.286 | 291.932.980 | 303.084.925 | |
| Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 3.2 y 3.6.4) | - | - | - | - | 25.972.868 | 25.972.868 | 25.972.868 | 31.677.072 | |
| Saldos al inicio corregidos | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 26.075.201 | 35.473.154 | 317.905.848 | 334.761.997 | |
| Disminución Reserva Revalúo Técnico Soc.Art.33 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Pérdida del Período | - | - | - | - | (18.687.298) | (18.687.298) | (18.687.298) | (12.410.486) | |
| Totales al 31/03/2005 | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 7.387.903 | 16.785.856 | 299.218.550 | ||
| Totales al 31/03/2004 | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 30.520.864 | 39.918.817 | 322.351.511 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | |||
| $ | $ | |||
| Variaciones del efectivo | ||||
| Efectivo al inicio del Período | 111.012 | 67.677 | ||
| Aumento neto de efectivo | 73.234 | 155.732 | ||
| Efectivo al cierre del período | 184.246 | 223.409 | ||
| Causa de las variaciones del efectivo | ||||
| Actividades operativas | ||||
| Pérdida del período | (18.687.298) | (12.410.486) | ||
| Mas intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengados en el período | 1.050.569 | 1.137.191 | ||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||||
| Depreciaciones de Bienes de Uso | 436 | 783 | ||
| Resultado de Inversiones en partes relacionadas (Nota 4.10) | 16.995.400 | 9.923.029 | ||
| Resultados financieros y por tenencia | 168.979 | 143.672 | ||
| Participación de terceros en U.T.E. | (2.078) | (40.760) | ||
| Aumento de Previsiones | 289.200 | 589.511 | ||
| Resultado por ventas de Bienes de Uso | (165.197) | 8.771 | ||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||||
| Disminución de créditos por ventas | 195.061 | 5.212.878 | ||
| Aumento de otros créditos operativos | (607.054) | (747.098) | ||
| Disminución de deudas operativas | (88.421) | (1.457.592) | ||
| Intereses pagados | (462.372) | (928.576) | ||
| Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades operativas | (1.312.775) | 1.431.323 | ||
| Actividades de inversión | ||||
| Aporte de Capital en sociedades relacionadas | (165.253) | - | ||
| Cobro por ventas de bienes de uso | 166.523 | - | ||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión | 1.270 | - | ||
| Actividades de financiación | ||||
| Aumento de otras deudas | 3.393.718 | 1.753.731 | ||
| Aportes - (Retiros) efectuados por sociedades relacionadas en Catrel S.A. U.T.E. | 735.146 | (881.384) | ||
| Disminución de deudas financieras | (2.729.259) | (2.147.938) | ||
| Aumento de otros créditos | (14.866) | - | ||
| Flujo neto de efectivo generado por / (aplicado a) las actividades de financiación | 1.384.739 | (1.275.591) | ||
| Aumento neto de efectivo | 73.234 | 155.732 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO
La República Argentina se encontraba inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores eran un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y una recesión económica, que había generado, principalmente hasta fines del año 2002, una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo.
Para hacer frente a la mencionada crisis, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas, leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una significativa devaluación que se registró durante los primeros meses del año 2002, y la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país.
La situación descripta generó, principalmente durante el año 2002, un incremento significativo y dispar, entre los distintos indicadores económicos, tales como: tipo de cambio, índice de precios internos al por mayor (utilizado para la reexpresión de los presentes Estados Contables) e índices específicos de los bienes y servicios propios del negocio de la Sociedad. Estas circunstancias afectan la comparabilidad de los Estados Contables presentados y su interpretación debe ser realizada considerando las mismas.
La ley n° 25.972 de fecha 24 de noviembre de 2004 prorrogó la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el 31 de diciembre de 2005.
NOTA 2: ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituida por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.
Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.
Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 7.
NOTA 3: NORMAS CONTABLES
A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, excepto por lo indicado en la Nota 3.2.
- Preparación y presentación de los Estados Contables
Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.
Los Estados Contables correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.
-
- Emisión de nuevas resoluciones técnicas
El 19 de febrero de 2003, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó la Resolución Técnica N°21 “Valor patrimonial proporcional – consolidación de estados contables – información a exponer sobre partes relacionadas” a través de su Resolución M. D. N°5/2003. La mencionada Resolución Técnica y las modificaciones incorporadas, entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de abril de 2003. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado la misma, estableciendo que es de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de abril de 2004.
La aplicación de la Resolución Técnica mencionada precedentemente ha implicado la adaptación de la información complementaria comparativa por la exposición de información adicional en relación con transacciones efectuadas con partes relacionadas.
Adicionalmente, el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16: “Marco Conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17, “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11 y 14”, y N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura”, a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01 y C 187/02 respectivamente. Las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002,excepto por la Resolución Técnica N° 20 que entró en vigencia para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2003.
La Comisión Nacional de Valores adoptó las mencionadas Resoluciones Técnicas, incorporándoles algunas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003.
El detalle de los ajustes a resultados de ejercicios anteriores reconocidos en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004, que han surgido de la aplicación de las mencionadas normas contables se detalla en el siguiente cuadro:
| Concepto | Efecto sobre resultados acumulados al inicio al 30-06-2003. Ganancia- (Pérdida) |
| Valuación de pasivos a valores descontados | 178.438 |
| Valuación de créditos a valores descontados | (40.000) |
| Aplicación del método de impuesto diferido | (44.120) |
| Inversiones Permanentes | 864.555 |
| Total | 958.873 |
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- Estimaciones contables
La preparación de Estados Contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias e incobrabilidad. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.
3.4 Consideración de los efectos de la inflación
Los Estados Contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables.
Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003, siendo el efecto de la inflación no reconocida en los Estados Contables al 30 de junio de 2004, el siguiente: disminución de activos por $7 millones, una disminución de Patrimonio Neto por $7,0 millones, incluyendo una disminución del resultado por $ 3,5 millones.
El índice utilizado a los efectos de reexpresión de las partidas fue el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.
3.5 Información comparativa
Los saldos al 30 de junio de 2004 y por el período finalizado el 31 de marzo de 2004 que se exponen en estos Estados Contables a efectos comparativos, surgen de adaptar la información complementaria comparativa según lo mencionado en la Nota 3.2., y de efectuar los ajustes detallados en el 3° y 4° párrafo de la Nota 3.6.4.
Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004 y al período finalizado el 31 de marzo de 2004, a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.
3.6 Criterios de Valuación
3.6.1 Caja y Bancos
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.
3.6.2 Otros Créditos y Deudas
Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente, en caso de ser significativos los componentes financieros implícitos contenidos en los mismos.
De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuesto diferido no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Sin embargo, al 31 de marzo de 2005, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Contables.
3.6.3 Saldos por Transacciones Financieras, por Refinanciaciones y Créditos y Deudas Diversas con Partes Relacionadas
Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
3.6.4 Participaciones Permanentes en Sociedades
Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores. Este criterio se aplicó tanto para las acciones libres de gravamen como para las prendadas (Nota 6), por no existir evidencia que justifique su diferenciación. Las participaciones en Comsa S.A., Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos Estados Contables al 31 de marzo de 2005 y en el caso de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. en su empresa vinculada Econorte S.A., se tomó como base los Estados Contables al 31 de diciembre de 2004.
Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A., Covimet S.A. y Lismore International S.A. se tomaron como base los respectivos Estados Contables al 31 de diciembre de 2004.
Como consecuencia del ajuste mencionado en la segunda parte de la Nota 15, que ha implicado el reconocimiento de un ajuste a resultados de ejercicios anteriores en las sociedades vinculadas Coviares S.A., Covimet S.A. y Lismore International S.A., Polledo S.A.I.C. y F. ha registrado un ajuste a resultados de ejercicios anteriores de $25.972.868 y $22.875.177 al 30 de junio de 2004 y 2003 respectivamente. Asimismo se han corregido los resultados del período finalizado al 31 de marzo de 2004
El cambio del método de valuación de la participación en Lismore International S.A. fue imputado a ajustes de resultados de ejercicios anteriores por $7.843.022 ganancia.
Dichos montos fueron calculados sobre los resultados de Lismore International S.A. obtenidos en función a su participación en Coviares S.A. por no disponer de la información financiera de Lismore International S.A. necesaria para la determinación de dichos importes.
La Sociedad no ha tomado conocimiento de variaciones patrimoniales significativas entre el 31 de diciembre de 2004 y el 31 de marzo de 2005 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas Notas.
La sociedad radicada en el exterior, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. ha sido clasificada como no integrada con las operaciones de la Sociedad.
Las participaciones en sociedades en las cuales no se ejerce control ni influencia significativa, Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A., Alcalis de la Patagonia S.A.I.C., y Agro-Epsilon S.A. han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 3.4, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A. y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades. La participación en Álcalis de la Patagonia S.A.I.C. también ha sido previsionada.
3.6.5 Participaciones en negocios conjuntos
Las participaciones en Catrel S.A. U.T.E., Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., consolidando los Estados Contables del negocio conjunto, en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.
La participación en Eriday U.T.E. fue valuada al costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en el punto 3.4, con el límite de su valor recuperable, debido a la inexistencia de información financiera de dicha entidad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.
3.6.6 Bienes de Uso
Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en el punto 3.4, neto de sus depreciaciones acumuladas.
Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.
Los bienes de uso en su conjunto no exceden su valor recuperable estimado. Para la determinación del valor recuperable, la Sociedad ha estimado el valor neto de realización de dichos bienes.
3.6.7 Valor Llave
El valor llave representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias adquiridas al porcentaje de participación. El valor llave ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 3.4.
Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 10 años.
El valor residual del valor llave generado por adquisiciones de participaciones en sociedades ha sido expuesto en el rubro Participaciones Permanentes en Sociedades. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro Resultados de Inversiones de Partes Relacionadas del estado de resultados.
Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período.
3.6.8 Previsiones
La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado. La Sociedad registra un pasivo contingente en la medida que sea razonablemente cuantificable y de probable ocurrencia. Estas registraciones están basadas en los hechos y circunstancias conocidos por la Sociedad hasta la fecha de los presentes Estados Contables y las estimaciones hechas por la gerencia.
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.
3.6.9 Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta
La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. Las principales diferencias temporarias se originan en quebrantos impositivos acumulados y previsiones registradas contablemente.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados Contables.
Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho crédito.
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y pagado en ejercicios anteriores como resultado (pérdida).
-
-
- Cuentas del Patrimonio Neto
-
Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados 32ituación los lineamientos expuestos en el punto 3.4. La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el valor nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.
-
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- Cuentas del estado de resultados
-
Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos. Los demás resultados del período se exponen a valores nominales del período al que corresponden. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados 32itua sean generados por activos o pasivos.
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- Estado de Flujo de Efectivo
-
Para la presentación del Estado de Flujo de Efectivo se ha adoptado la alternativa del método indirecto de la Resolución Técnica N° 8 modificada por la Resolución Técnica N° 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, considerándose fondos exclusivamente los saldos de Caja y Bancos e Inversiones transitorias.
NOTA 4: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DEL ESTADO DE RESULTADOS
| A continuación se expone la situación de ciertos rubros del Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 y 30 de junio de 2004 y del Estado de Resultados al 31 de marzo de 2005 y 2004: |
| 4.1 | Caja y Bancos | 31/03/2005 | 30/06/2004 | ||
| $ | $ | ||||
| Bancos moneda local | 14.397 | 18.667 | |||
| Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 169.849 | 92.345 | |||
| Total | 184.246 | 111.012 | |||
| 4.2 | Créditos por Ventas | ||||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) | 220.398 | 220.398 | |||
| Comunes por participación en Catrel S.A. U.T.E. | - | 195.061 | |||
| Total | 220.398 | 415.459 | |||
| 4.3 | Otros Créditos Corrientes | ||||
| Créditos impositivos | 456.247 | 470.648 | |||
| Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas (Nota 7) | 248.646 | 248.646 | |||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) | 90.860 | 90.000 | |||
| Diversos por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. | 100.452 | 100.452 | |||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 94.590 | 145.854 | |||
| Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 316.135 | 176.683 | |||
| Diversos | 58.143 | 56.000 | |||
| Total | 1.365.073 | 1.288.283 | |||
| 4.4 | Otros Créditos no Corrientes | ||||
| Otros créditos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 29.224 | - | |||
| Bienes personales – Responsable sustituto | 1.391.756 | 993.684 | |||
| Créditos Impositivos | 503.877 | 456.332 | |||
| Sub - Total | 1.924.857 | 1.450.016 | |||
| Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad (Anexo E) | (1.052.953) | (763.753) | |||
| Total | 871.904 | 686.263 |
| 4.5 | Préstamos Bancarios y Financieros Corrientes | 31/03/2005 | 30/06/2004 | ||
| $ | $ | ||||
| Adelantos en cuenta corriente en moneda local | - | 304 | |||
| En moneda local (Nota 10) | 2.698.071 | 5.228.542 | |||
| Total | 2.698.071 | 5.228.846 | |||
| 4.6 | Deudas Fiscales Corrientes | ||||
| Bienes personales sustitutos | 394.058 | - | |||
| Moratoria Decreto 93/00 | 15.636 | 15.636 | |||
| Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 456.924 | 436.911 | |||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 10.665 | - | |||
| Diferimiento Impositivo | 461.250 | 461.250 | |||
| Total | 1.338.533 | 913.797 | |||
| 4.7 | Otras Deudas Corrientes | ||||
| Provisión honorarios directores y comisión fiscalizadora | 38.940 | 18.000 | |||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) | 4.911.596 | 5.694.893 | |||
| Deudas diversas por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | - | 96.223 | |||
| Diversos | 477.788 | 468.168 | |||
| Total | 5.428.324 | 6.277.284 | |||
| 4.8 | Deudas Fiscales No Corrientes | ||||
| Moratoria Decreto 93/00 | 92.510 | 104.236 | |||
| Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 3.302.005 | 3.643.110 | |||
| Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 83.921 | - | |||
| Total | 3.478.436 | 3.747.346 | |||
| 4.9 | Otras Deudas No Corrientes | ||||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) | 8.641.393 | 4.159.964 | |||
| Total | 8.641.393 | 4.159.964 | |||
| 4.10 | Resultado de Inversiones en Entes Relacionadas | 31/03/2005 | 31/03/2004 | ||
| $ | $ | ||||
| Covimet S.A. | (4.393.202) | (4.895.559) | |||
| Coviares S.A. | (11.217.873) | (5.498.665) | |||
| Lismore International S.A. | (2.232.880) | (1.094.005) | |||
| Catastros y Relevamientos S.A. | (229.166) | 546.461 | |||
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | 971.271 | 1.115.635 | |||
| Comsa S.A. | (199.088) | 158.998 | |||
| Previsión desvalorización Inversiones Permanentes (Anexo E) | 322.533 | (238.899) | |||
| Amortización Valor Llave (Anexo J) | (16.995) | (16.995) | |||
| Total | (16.995.400) | (9.923.029) |
NOTA 5: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL
| Capital | Importe $ | Aprobado por | Fecha de Inscripción en Registro Público de Comercio (última modificación) | ||
| Fecha | Organo | ||||
| Suscripto, integrado e inscripto | 125.048.204 | 30/09/98 | Asamblea Ordinaria | 05/05/99 | |
| TOTAL (1) | 125.048.204 | ||||
| (1) Corresponden a 125.048.204 acciones de $ 1 de valor nominal y de un voto cada una. |
NOTA 6: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
6.1. Acciones de Covimet S.A.
Con motivo de un préstamo otorgado por U$S 2.400.000, el Directorio de la Sociedad el día 11 de mayo de 1995 resolvió constituir a favor del Banco Comercial S.A. de la República Oriental del Uruguay una prenda sobre 1.000 acciones ordinarias de Covimet S.A. que representan el 1% del capital de esa empresa.
Al participar dicha Institución Bancaria del convenio de reestructuración financiera firmado en noviembre de 1995, el vencimiento del préstamo otorgado, se sujeta a los plazos y condiciones suscriptas en dicho convenio (Nota 10).
6.2. Acciones de Coviares S.A.
Con motivo del convenio de reestructuración financiera mencionado en Nota 10, Polledo S.A.I.C. y F. constituyó una prenda sobre parte de su tenencia accionaria de Coviares S.A., a favor de los bancos acreedores.
6.3. Acciones Covimet S.A.
Con motivo del convenio de reestructuración financiera mencionado en Nota 10, Polledo S.A.I.C. y F. constituyó una prenda sobre parte de su tenencia accionaria de Covimet S.A., a favor de los bancos acreedores.
6.4. Acciones Covimet S.A.
Con motivo de un préstamo otorgado a Covimet S.A. por hasta la suma de U$S 24,2 millones se constituyó prenda en primer grado de privilegio sobre 18.453 acciones ordinarias con derecho a un voto cada una de valor nominal un peso emitidas por Covimet S.A. equivalentes al 18,453% del capital social, propiedad de la Sociedad a favor del Bank Austria Aktiengesellshaft.
6.5. Acciones Coviares S.A.
Con motivo del Préstamo Sindicado otorgado a Coviares S.A. (ver Nota 15), Polledo S.A.I.C.y F. ha prendado acciones de Coviares S.A. representativas del 6,855% del total del capital social y los votos de Coviares S.A.
-
- Acciones Comsa S.A.
Con motivo de la deuda mantenida con la A.F.I.P. por el diferimiento impositivo efectuado por $461.250, la Sociedad ofreció en garantía la caución de 2000 acciones de V.N. $100 c/u de la empresa promovida Comsa S.A.
NOTA 7: SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS – INVERSIONES PERMANENTES
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y otras partes relacionadas al 31 de marzo de 2005 se detallan en el siguiente cuadro:
| Sociedad | Créditos por Ventas Corrientes | Otros Créditos Corrientes | Deudas Comerciales Corrientes | Otras Deudas Corrientes | Otras Deudas No Corrientes |
| Sociedad Controlante: | |||||
| Roggio S.A. | - | - | - | 4.736.428 | - |
| Sociedades Controladas: | |||||
| Comsa S.A. | - | - | - | 175.168 | - |
| Catrelsa S.A. | - | 860 | - | - | |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | |||||
| Clisa S.A. | - | - | - | 8.641.393 | |
| Sociedades Relacionadas: | |||||
| Fruta S.A. | - | 338.646 | - | - | - |
| Sociedades en las que se ejerce influencia significativa: | |||||
| Covimet S.A. | 220.398 | - | - | - | - |
| Otras Partes Relacionadas: | |||||
| Eriday U.T.E. | - | - | 19.841 | - | - |
| TOTAL | 220.398 | 339.506 | 19.841 | 4.911.596 | 8.641.393 |
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art.33 - Ley 19.550 y otras partes relacionadas al 30 de junio de 2004 se detallan en el siguiente cuadro:
| Sociedad | Créditos por Ventas corrientes | Otros Créditos Corrientes | Deudas Comerciales Corrientes | Otras Deudas Corrientes | Otras Deudas No Corrientes |
| Sociedad Controlante: | |||||
| Roggio S.A. | - | - | - | 5.387.315 | - |
| Sociedades Controladas: | |||||
| Comsa | - | - | - | 171.981 | - |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | |||||
| Clisa S.A. | - | - | - | - | 4.159.964 |
| Sociedades Relacionadas: | |||||
| Benito Roggio e Hijos S.A. | - | - | - | 135.597 | - |
| Fruta S.A | - | 338.646 | - | - | - |
| Sociedades en las que se ejerce influencia significativa: | |||||
| Covimet S.A. | 220.398 | - | - | - | - |
| Otras Partes Relacionadas: | |||||
| Eriday U.T.E. | - | - | 19.841 | 373 | - |
| TOTAL | 220.398 | 338.646 | 19.841 | 5.695.266 | 4.159.964 |
El detalle de las operaciones con las sociedades controladas y otras partes relacionadas que generaron resultados positivos / (negativos) es el siguiente:
| Sociedad | Intereses | Total al 31/03/2005 | Total al 31/03/2004 |
| Sociedad Controlante: | |||
| Roggio S.A. | 888 | 888 | 3.223 |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | |||
| Clisa S.A. | (437.712) | (437.712) | (221.913) |
| TOTAL al 31/03/2005 | (436.824) | (436.824) | |
| TOTAL al 31/03/2004 | (218.690) | (218.690) |
A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:
-
- Covimet S.A.:
La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1 de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).
Como se menciona en Nota 14, con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual resolvió rescindir el contrato de concesión de Covimet S.A.
-
- Coviares S.A.:
La Sociedad participa, directa e indirectamente, en un 31,78 % en Coviares S.A., sociedad concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.
El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.
Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.
7.3 Lismore International S.A.:
La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,802 %.
7.4 Eriday Unión Transitoria de Empresas:
La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E., que tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.
7.5 Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:
La Sociedad posee una participación del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”) que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto era la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
7.6 Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.:
Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99,99% en esta sociedad, quien a su vez es la titular del 14,40% de Econorte S.A. (Concesionaria de rutas en el Estado de Paraná, Brasil).
7.7 Comsa S.A.:
Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67% en Comsa S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.
-
- Agro-Epsilon S.A.:
La Sociedad posee acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto, representativas del 19,31% del capital social de Agro-Epsilon S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.
7.9 Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:
Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente. A la fecha se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
7.10 Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:
La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
NOTA 8: RESTRICCIONES CONTRACTUALES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
De acuerdo al "Contrato de Reestructuración" mencionado en Nota 10, la Sociedad no podrá distribuir utilidades sin el previo consentimiento por escrito de la mayoría de bancos acreedores bajo dicho convenio.
NOTA 9: AVALES Y FIANZAS OTORGADAS
Con fechas 21 de febrero de 2001, 10 de enero de 2001, 21 de septiembre de 1999 y 21 de noviembre de 1999 Comsa S.A. ofreció hipotecar campos de su propiedad a favor de la Administración Federal de Ingresos Públicos, en garantía del diferimiento de impuestos nacionales realizados por Polledo S.A.I.C. y F. por $ 180.000, $ 120.000, $ 112.500 y $ 48.750, respectivamente de acuerdo al régimen de promoción agropecuaria establecido por la Ley Nº 22.702, para la provincia de Catamarca.
Con fecha 11 de junio de 2002, la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de $ 1.872.356 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires – La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.
En relación al Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de $ 19.992.729. No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.
NOTA 10: CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA.
Con fecha 10 de noviembre de 1995, la Sociedad suscribió un convenio de reestructuración financiera (el “Convenio de Reestructuración Financiera”) con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Societe Generale, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.
Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía la Sociedad a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.
Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad.
Se convino que el pasivo financiado se abonaría en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interés pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto No 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplicará el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, la tasa de interés aplicable a dicho capital ha sido fijada en 8% por año.
El saldo de la deuda originada en el Convenio de Reestructuración Financiera al 14 de mayo de 2003 ascendía a $ 9.679.659. En dicha fecha, la Sociedad acordó la refinanciación de esta suma a través de la firma del “Acuerdo de Reestructuración”. Los importes refinanciados se componen de la siguiente manera: HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.407.737; Banco Societé Generale $1.887.669; Banco Sudameris Argentina S.A. $ 1.513.502; Banco General de Negocios S.A. (en Liquidación) $ 1.413.472; Nuevo Banco Comercial S.A. (continuador de Banco Comercial del Uruguay S.A.) $ 1.902.731; y BBVA Banco Francés S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Diagonal constituido con fecha 05.01.01 entre Mercobank S.A. (continuador del Banco Transandino S.A. en función del “Acuerdo Definitivo de Fusión” celebrado entre ambos con fecha 19.04.00) como fiduciante y BBVA Banco Francés S.A. como fiduciario) $ 554.548. Esta refinanciación fue aprobada por Asamblea de Accionistas del 11 de julio de 2003.
Como parte del Acuerdo de Reestructuración se efectuó un pago inicial de $ 1.312.885, mientras que el saldo debe ser cancelado en 15 cuotas mensuales y consecutivas, la última de las cuales tenía vencimiento el día 20 de julio de 2004.
Con fecha 20 de julio de 2004 la Sociedad refinanció por medio de un Convenio de Refinanciación la última cuota de la deuda que mantenía con las siguientes entidades: HSBC Bank Argentina S.A., Banco Patagonia Sudameris S.A., Banco Societe Generale S.A., Nuevo Banco Comercial S.A. (Uruguay) y Fideicomiso Diagonal (cuyo fiduciario es el BBVA Banco Francés S.A.). La deuda se origina en el Convenio de Reestructuración de fecha 14 de mayo de 2003.
El capital total reestructurado ascendió a $ 4.474.934 (Pesos cuatro millones cuatrocientos setenta y cuatro mil novecientos treinta y cuatro), más accesorios por $ 30.212 (Pesos treinta mil doscientos doce). El capital adeudado será cancelado mediante el pago de una primer cuota igual a la suma del 10% del capital adeudado y la totalidad de los accesorios, y dieciocho cuotas mensuales y consecutivas por un importe equivalente al 5% del capital adeudado. Devengará intereses compensatorios sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% (ocho por ciento) y se ajustará mediante la aplicación del CER.
Se ratificaron las garantías otorgadas en el Convenio de Reestructuración del 14 de mayo de 2003.
Se mantienen aun como garantía, los bienes entregados en fideicomiso y gravados con prenda, ya existentes antes de la refinanciación del 14 de mayo de 2003, los cuales se detallan a continuación:
Bienes entregados en Fideicomiso al 31 de marzo de 2005
Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia
Reclamos pendientes de Eriday U.T.E 6.405.833 No valorizado en el convenio
Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)
Crédito por venta de acciones de Hipódromo
Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio
Previsión Incobrable (4.153.200)
Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 31 de marzo de 2005
Identificación del bien Valor de libros
Acciones de Coviares S.A. (4,7855 %) 49.997.063
Acciones de Covimet S.A. (6,78 %) 14.755.514
Adicionalmente, en el convenio de reestructuración del 14 de mayo de 2003 se constituyeron las siguientes garantías en resguardo del pago de esta deuda:
- Fianza solidaria de Roggio S.A.
- Cesión fiduciaria en garantía de ciertos créditos y derechos contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que tiene la Sociedad debido a su participación en el 90,80% (noventa coma ocho por ciento) de los ingresos de la agrupación empresaria Catrel S.A. UTE.
Banco General de Negocios S.A. (s/Quiebra), quien era parte del mencionado Convenio de Reestructuración, tuvo la posibilidad de adherir a los términos del Convenio de Refinanciación. Sin embargo, debido a su situación jurídica, se optó por presentar a quienes administran su proceso de quiebra, una propuesta de refinanciación de su deuda. Con fecha 17 de diciembre de 2004 se formalizó el acuerdo mediante el cual la Sociedad se comprometió a abonar la deuda con esta entidad, que al 20 de agosto de 2004 ascendía a $ 762.932,70, en 12 cuotas mensuales iguales y consecutivas, devengando intereses compensatorios sobre saldos a una tasa de interés del 10% nominal anual. Esta deuda es garantizada mediante fianza comercial de Roggio S.A. Este convenio reemplaza en todos sus términos al Contrato de Reestructuración en relación a Banco General de Negocios (s/Quiebra).
NOTA 11: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO
La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan a continuación:
| Saldos al inicio del período $ | Cargo a resultado del período $ | Saldos al cierre del período $ | |
| Activos diferidos | |||
| Quebranto | 2.456.898 | 3.108.744 | 5.565.642 |
| Previsión para desvalorización | (2.737.880) | (3.477.278) | (6.215.158) |
| Previsiones Varias | 267.314 | 368.534 | 635.848 |
| Otros | 13.668 | - | 13.668 |
| Total | - | - | - |
A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la pérdida contable:
| Al 31 de marzo de 2005 $ | Al 31 de marzo de 2004 $ | |
| Pérdida del Período (antes de impuestos) | (18.597.777) | (12.378.502) |
| Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% |
| Pérdida del Período a la tasa del impuesto | (6.509.222) | (4.332.476) |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto: | ||
| Resultado de inversiones en partes relacionadas | 5.948.390 | 3.473.059 |
| Previsión desvalorización activos diferidos netos | (178.567) | 869.641 |
| Otras | 739.399 | (54.344) |
| - Impuesto determinado del Período | - | (44.120) |
Los quebrantos impositivos acumulados registrados por la Sociedad que se encuentran pendientes de utilización al cierre del período ascienden aproximadamente a $8.882.126 y podrán ser compensados con utilidades impositivas de ejercicios futuros, de acuerdo al siguiente detalle:
| Ejercicio de generación | Monto | Ejercicio de expiración |
| 2001 | 34.936 | 2006 |
| 2004 | 4.212.183 | 2008 |
| 2005 | 2.772.589 | 2009 |
| 2005 | 1.862.418 | 2010 |
| Total | 8.882.126 |
La Sociedad no ha computado dichos quebrantos en el cálculo del impuesto diferido debido a que no es probable su recupero a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.
NOTA 12: MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
En el ámbito de lo dispuesto por el Decreto 677/2001, la Asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 11 de julio de 2003 modificó el artículo 4to. de los Estatutos Sociales, incorporando una cláusula en la cual se establece que Polledo S.A.I.C. y F. es una Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.
NOTA 13: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.
En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2004 se menciona lo siguiente:
“Al 31 de diciembre de 2004, los pasivos corrientes de Covimet superan a sus activos corrientes en $ 71.064.244. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir, de la postergación de la entrada en vigencia del Contrato de préstamo sindicado detallado en Nota 9 mediante el cual se refinanciarían estos pasivos y de las circunstancias mencionadas en las Notas 4 y 16.
La Sociedad registra deudas financieras y bancarias por un total de millones $ 63,5; de las cuales millones $ 47,6 no han sido canceladas a su vencimiento. Al respecto, en el marco de la reestructuración de pasivos que está llevando adelante la Sociedad, con fecha 9 de marzo de 2004, se firmó un acuerdo de espera, sujeto a ciertas condiciones, por el plazo de 180 días con el acreedor que representaba aproximadamente el 75 % del total de sus deudas bancarias y financieras al 31 de diciembre de 2004. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales el mencionado acuerdo se encuentra vencido. Al respecto, la Sociedad se encuentra renegociando una extensión del mismo, la cual se estima será obtenida.
Al respecto, cabe mencionar que a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, Covimet no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas. Debido al impacto de las circunstancias indicadas en Nota 16, la Sociedad no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar este endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. Sin embargo no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlo y si una vez implementado podrá cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto, los estados contables especiales adjuntos no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de esta situación.”
Cabe agregar que, con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet concretó la reestructuración de la deuda por la que había suscripto el acuerdo de espera mencionado en el segundo párrafo de la nota transcripta, constituida por promissory notes por un importe total de US$ 25.015.801,77.
Las condiciones básicas del acuerdo son:
1°) Covimet reconoció adeudar la suma de $ 62.616.959,47 por todo concepto.
2°) Covimet canceló la suma de $ 9.000.000 mediante la cesión parcial hasta un monto máximo de U$S 3.000.000, de: (i) el
50% del total de derechos patrimoniales que pudieran devengarse a favor de Covimet correspondientes a la demanda ordinaria contra el GCBA mencionada en el segundo párrafo de la nota 14; y (ii) el 5% de las entradas brutas por cobro de peajes –deducido el IVA- que pudiere corresponder a Covimet en caso de la eventual restitución de la concesión.
3°) El saldo de $53.616.959,47 (el “Saldo de Deuda”) fue reestructurado, afectando para ello créditos contra Coviares S.A. por $8.531.185,85 (concretada el mismo día) y emitiendo pagarés por US$ 977.080,64 (los “Pagarés”).
4°) Bajo el supuesto de la efectiva percepción por parte del acreedor de los créditos y pagarés mencionados en el punto anterior, y en caso de que los cobros totales no sean inferiores a la suma de U$S 7.000.000, el Saldo de Deuda se considerará cancelado.
5°) Se levantó la prenda que recaía sobre el 18,453% de las acciones de Covimet de titularidad de Polledo y el 33,516% de titularidad de CCI Concesiones S.A..
6°) Benito Roggio e Hijos S.A. (hasta US$ 1.280.000) y CCI Concesiones S.A. (hasta US$ 2.720.000) garantizaron al acreedor el cobro de al menos U$S 7.000.000. Además, ambas avalaron los Pagarés.
NOTA 14: RESCISION CONTRATO COVIMET S.A.
En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2004 se menciona lo siguiente:
“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
El 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCBA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.
Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa:”Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos“ iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto no. 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.
El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.
A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a los presentes estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.”
NOTA 15: DEUDAS DE LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES S.A
En nota a los Estados Contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2004 se informa lo siguiente:
- PRESTAMO SINDICADO
“El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.
El 28 de diciembre de 2001, la Sociedad solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron, acordándose su cancelación en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operaría el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado y la Sociedad, firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios devengados a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios devengados a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital adeudados por Coviares al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 85.081.031 por el período transcurrido entre octubre 2002 a marzo de 2005.
Al 30 de junio de 2004, la Sociedad había incurrido en el incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el contrato de Préstamo Sindicado, en virtud de lo cual, sus acreedores podían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, con fecha 13 de setiembre de 2004, Coviares ha firmado un contrato de reestructuración de deuda del Préstamo Sindicado con las entidades bancarias que poseen el 91% de las acreencias. En esta nueva reestructuración se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 asciende a $ 370.421.571, el cual será actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengará un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y será cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004. Sobre la base de los términos del nuevo acuerdo firmado, el pasivo corriente de la Sociedad por este concepto ascendería al 31 de diciembre de 2004 a $ 9.183.245 y el pasivo no corriente a $ 364.978.605. Cabe mencionar que en el contrato de reestructuración fueron ratificadas las garantías otorgadas en el contrato original.
Asimismo, con fecha 13 de diciembre de 2004, Coviares ha suscripto la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8). A través de las mencionadas enmiendas se extiende el plazo para la adhesión de las entidades financieras que aún no lo hicieron hasta el 11 de enero de 2005 para así dar cumplimiento a la totalidad de las condiciones mencionadas en el párrafo precedente.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales las entidades bancarias que han suscripto el presente acuerdo de reestructuración representa el 95% de las acreencias, el plazo mencionado se encuentra vencido y Coviares se encuentra tramitando la formalización de esta reestructuración con los restantes participantes del Préstamo Sindicado, entendiéndose que la misma será obtenida.”
Cabe destacar que con fecha 10 de mayo de 2005 Coviares suscribió con las entidades titulares del 100% del Préstamo Sindicado, una Segunda Enmienda al Contrato de Refinanciación de Deuda, por el que se declara el cumplimiento de todas las condiciones precedentes a que se sujetaba la vigencia del Contrato de Refinanciación a que hace referencia el quinto párrafo de la nota transcripta precedentemente. En consecuencia, se estableció la plena vigencia de dicho Contrato de Refinanciación, con efectos retroactivos plenos al 13 de septiembre de 2004.
En nota a los Estados Contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2004 se informa lo siguiente:
- DEUDAS CON EL ESTADO NACIONAL
“Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.4. de los presentes estados contables especiales. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato. Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29.12.93 hasta el 31.12.2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70% TNA.
Más allá de que la tarifa de peaje no experimentó ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y que fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.
Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.
Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los presentes estados contables especiales al 31 de diciembre de 2004. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.”
NOTA 16: CONTINGENCIAS
La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.
Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.
La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación.
Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.
La gerencia de la sociedad entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no les son oponibles las consecuencias de estas sentencias.
Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
En notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2004, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:
“a) Impuesto sobre los activos
De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.
Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.
La Sociedad consideró que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la DGI, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares.
Coviares interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).
Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002 se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N.
Con fecha 19 de agosto de 2003, a pesar de las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalaban la posición de Coviares, la C.S.J.N. notificó a esa Sociedad la desestimación del recurso de queja interpuesto. El expediente se encuentra en el Tribunal Fiscal, para efectuar la liquidación correspondiente.
Al 31 de diciembre de 2004, la Sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos.
La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante aun cuando la discusión se redujo al pago de las costas de la ejecución.
- Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires
Con fecha 7 de diciembre de 1999 la Sociedad constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DRPBA”) como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por la Sociedad.
El 18 de diciembre de 2001 la DRPBA notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $ 1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002 la Sociedad presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002 se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables la deuda fue regularizada mediante un plan de pagos según Disposición Normativa B 91/2004 por $ 2.180.862. El 30% de la deuda será pagado en 24 cuotas mensuales sin interés, y el 70% restante será abonado en 3 cuotas, venciendo la primera de estas en el mes próximo posterior al vencimiento de la última cuota del plan de 24 cuotas. La regularización de esta deuda implica para Coviares una reducción del 90% de los intereses devengados.
- Tasa de Seguridad e Higiene
Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 654.539 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.
- Contribuciones Seguridad Social
Con fecha 27 de agosto de 2003, la Sociedad recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642. La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.
- Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.
A la fecha, Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”
En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2004 se menciona lo siguiente:
“a) Impuesto al valor agregado
El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $ 5,9 millones por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que la Sociedad considera que no integran la base imponible.
Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.
Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.
La Sociedad presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, la empresa considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.
El Tribunal falló a favor de Coviares en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra a la espera de la liquidación -por cuya presentación la AFIP-DGI solicitó prórroga-para definir los pasos a seguir.
La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.
b) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.
A la fecha, Covimet y Coviares han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”
| B I E N E S D E U S O |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004 |
| En Pesos |
Anexo “A”
| VALORES DE ORIGEN | DEPRECIACIONES | Valor Residual al 31/03/2005 | Valor Residual al 30/06/2004 | |||||||
| Al inicio del Período / Ejercicio | Bajas | Al cierre del Período / Ejercicio | Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio | Del Período / Ejercicio (*) | Bajas | Acumuladas al cierre Período / Ejercicio | ||||
| Maquinarias y Equipos | 13.033.327 | - | 13.033.327 | 13.033.327 | - | - | 13.033.327 | - | - | |
| Muebles y Utiles | 48.484 | - | 48.484 | 48.484 | - | - | 48.484 | - | - | |
| Participación en Catrelsa U.T.E. | 571.294 | (571.294) | - | 569.532 | 436 | (569.968) | - | - | 1.762 | |
| Participación en Polledo - Natino --Indeco U.T.E. | 3.457 | - | 3.457 | 3.457 | - | 3.457 | - | - | ||
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 13.656.562 | (571.294) | 13.085.268 | 13.654.800 | 436 | (569.968) | 13.085.268 | - | ||
| T O T A L E S AL 30/06/2004 | 13.748.595 | (92.033) | 13.656.562 | 13.737.000 | 1.062 | (83.262) | 13.654.800 | 1.762 | ||
| (*) El destino de las depreciaciones se expone en el Anexo H. |
| INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS | ||||
| EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES | ||||
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 y 30 de junio de 2004 |
Anexo “C”
| Emisor y Características de los valores | Porcentaje de participación al 31/03/2005 | Valor Registrado al 31/03/2005 $ | Valor Registrado al 30/06/2004 $ | |
| NO CORRIENTES | ||||
| Valor llave participación en Comsa S.A. | 73.645 | 90.640 | ||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 0,93 | 1.011.047 | 1.011.047 | |
| Covimet S.A. | 31,802 | 69.211.629 | 73.604.831 | |
| Coviares S.A. | 18,6917 | 195.283.690 | 206.501.563 | |
| Lismore International S.A. | 31,802 | 38.870.523 | 41.103.403 | |
| Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. | 12,50 | 46.313 | 46.313 | |
| Servicios Metropolitanos S.A. | 12,50 | 28.543 | 28.543 | |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 97,92 | 693.108 | 922.274 | |
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | 99,99 | 5.486.352 | 4.125.824 | |
| Comsa S.A. | 63,11 | 5.941.079 | 6.140.167 | |
| Agro-Epsilon S.A. | 19,31 | 2.626.237 | 2.626.237 | |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | 6,083 | 2.208.149 | 2.208.149 | |
| Subtotal | 321.480.315 | 338.408.991 | ||
| Previsión para desvalorización (Anexo E) | (4.403.096) | (4.725.629) | ||
| Total | 317.077.219 | 333.683.362 |
| INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS |
| EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 |
Anexo “C 1”
| Emisor y Características de los Valores | Clase | Cantidad de Acciones | Valor Nominal $ | Porcentaje de participación al 31/03/05 | I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R | |||||
| Actividad Principal | ULTIMOS ESTADOS CONTABLES | |||||||||
| Fecha | Capital $ | Resultado del período / ejercicio $ | Patrimonio Neto $ | Valuación Patrimonial $ | ||||||
| NO CORRIENTES | ||||||||||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | Ordinarias | 112.127 | 0,05 | 0,93 | Prod. Soda Sol. | 30/06/2004 | 720.537 | - | 156.754.953 | - |
| Agro-Epsilon S.A. | Ordinarias | 59.733 | 10 | 19,31 | Explotación Agro-Industrial | 31/12/2003 | 3.093.660 | 301.215 | 7.877.425 | 1.517.193 |
| Covimet S.A. | Ordinarias | 31.802 | 1 | 31,802 | Concesionaria Vial | 31/12/2004 | 100.000 | (2.608.620) | 218.035.782 | 69.211.629 |
| Coviares S.A. | Ordinarias | 44.875.488 | 1 | 18,6917 | Concesionaria Vial | 31/12/2004 | 200.226.175 | (32.690.853) | 1.046.129.120 | 195.283.690 |
| Lismore International S.A. | Ordinarias | 32.111.059 | 1 | 31,802 | Inversora | 31/12/2004 | 45.962.652 | (8.436.479) | 122.386.646 | 38.870.523 |
| Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. | Ordinarias | - | 1 | 12,50 | Mant. Calles | Empresa en liquidación | - | |||
| Servicios Metropolitanos S.A. | Ordinarias | - | 0,1 | 12,50 | Mant. Calles | Empresa en liquidación | - | |||
| Catastros y Relevamientos S.A. | Ordinarias | 47 | 100 | 97,92 | Relevamiento catastral | 31/03/2005 | 4.800 | (96.268) | 845.597 | 693.108 |
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | Ordinarias | 7.862.344 | 1 | 99,99 | Prestación de servicios de asesoramiento, construcciones civiles | 31/03/2005 | 3.113.831 | 971.324 | 5.136.675 | 5.486.352 |
| Comsa S.A. | Preferidas y ordinarias | 23.797 | 100 | 63,11 | Explotación Agropecuaria | 31/03/2005 | 3.770.800 | (126.837) | 10.044.072 | 5.941.079 |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | - | - | - | 6,083 | Constructora | 31/12/2003 | - | (6.252.595) | (2.320.072) | - |
| P R E V I S I O N E S |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 y 30 de junio de 2004 |
| En Pesos |
“Anexo E”
| R U B R O S | Saldo al comienzo del Período / Ejercicio | (Aumentos) Recuperos del Período/ Ejercicio | Saldo al 31/03/2005 | Saldo al 30/06/2004 | ||||
| Deducidas del Activo | ||||||||
| Otros Créditos No corrientes | ||||||||
| Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad (I) | 763.753 | 289.200 | 1.052.953 | 763.753 | ||||
| Subtotal | 763.753 | 289.200 | 1.052.953 | 763.753 | ||||
| Inversiones No Corrientes | ||||||||
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 1.011.047 | - | 1.011.047 | 1.011.047 | ||||
| Previsión para Desvalorización - SUBASA y SEMESA | 74.856 | - | 74.856 | 74.856 | ||||
| Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. (II) | 1.431.577 | (322.533) | 1.109.044 | 1.431.577 | ||||
| Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. | 2.208.149 | - | 2.208.149 | 2.208.149 | ||||
| Subtotal | 4.725.629 | (322.533) | 4.403.096 | 4.725.629 | ||||
| Incluidas en el Pasivo | ||||||||
| Previsiones varias | 838.914 | 38.775 | 877.689 | 838.914 | ||||
| Subtotal | 838.914 | 38.775 | 877.689 | 838.914 | ||||
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 6.328.296 | 5.442 | 6.333.738 | |||||
| T O T A L E S AL 30/06/2004 | 5.325.644 | 1.002.652 | 6.328.296 |
(I) Al 31 de marzo de 2005, el cargo fue imputado al rubro Resultados financieros y por tenencia del estado de resultados
(II) Al 31 de marzo de 2005, el cargo fue imputado al rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados
| INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY 19.550 |
| Correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004 |
| En Pesos |
| Anexo "H" | ||||
| R U B R O | Gastos de Administración | Intereses y Gastos Financieros | Totales al 31/03/2005 | Totales al 31/03/2004 |
| Gastos órganos de contralor | 58.479 | - | 58.479 | 54.759 |
| Honorarios y retribuciones por servicio | 174.265 | - | 174.265 | 143.935 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 2.406 | - | 2.406 | 45.162 |
| Licitaciones y suscripciones | 1.478 | - | 1.478 | 19.478 |
| Teléfono, telex y correspondencia | 421 | - | 421 | 260 |
| Impresos y papelería | 804 | - | 804 | 627 |
| Gastos bancarios | - | - | - | 17.963 |
| Intereses, multas y recargos impositivos | - | 48.392 | 48.392 | 81.614 |
| Intereses y actualizaciones de bancos e instituciones financieras | - | 251.010 | 251.010 | 448.208 |
| Intereses sociedades art. 33 - Ley Nº 19550 | - | 459.327 | 459.327 | 236.352 |
| Comisiones Bancarias | - | 48.460 | 48.460 | - |
| Coeficiente de estabilización de referencia | - | 184.197 | 184.197 | 143.672 |
| Otros Intereses | - | - | - | 196.274 |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | 8.804 | 177.188 | 185.992 | 645.273 |
| Diversos | 104.186 | - | 104.186 | 10.424 |
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 350.843 | 1.168.574 | 1.519.417 | |
| T O T A L E S AL 31/03/2004 | 527.804 | 1.516.197 | 2.044.001 |
| PAUTAS DE ACTUALIZACION Y PLAZOS ESTIMADOS DE VENCIMIENTO DE CREDITOS Y PASIVOS |
| Estado de Situación Patrimonial al 31 de marzo de 2005 |
| En Pesos |
“Anexo I”
| Créditos por Ventas | Otros Créditos | Deudas Comerciales | Préstamos Bancarios y Financieros | Remuneraciones y Cargas Sociales | Deudas Fiscales | Otras Deudas | |
| Vencido | - | - | - | - | - | - | 4.301.192 |
| Total vencido | - | - | - | - | - | - | 4.301.192 |
| A vencer | |||||||
| Hasta tres meses | - | 126.983 | 71.285 | 939.091 | 2.646 | 583.556 | 336.551 |
| De tres a seis meses | - | 138.572 | - | 855.067 | - | 512.609 | - |
| De seis a nueve meses | - | 41.400 | - | 776.818 | - | 120.299 | - |
| De nueve a doce meses | - | 464.037 | - | 127.095 | - | 122.074 | 20.940 |
| De uno a dos años | - | 29.224 | - | - | - | 506.598 | - |
| De dos a tres años | - | 513.045 | - | - | - | 537.254 | - |
| Mas de tres años | - | - | - | - | - | 2.434.579 | - |
| Subtotal | - | 1.313.261 | 71.285 | 2.698.071 | 2.646 | 4.816.969 | 357.491 |
| Sin plazo establecido | 220.398 | 923.716 | - | - | - | - | 9.411.034 |
| Total | 220.398 | 2.236.977 | 71.285 | 2.698.071 | 2.646 | 4.816.969 | 14.069.717 |
| No devengan interés | 220.398 | 2.236.977 | 71.285 | - | - | 394.058 | 516.738 |
| Devengan interés a tasa: | |||||||
| Fija | - | - | - | 2.698.071 | 2.646 | 4.422.911 | 13.552.989 |
| Total | 220.398 | 2.236.977 | 71.285 | 2.698.071 | 2.646 | 4.816.969 | 14.069.717 |
| Sin cláusula de ajuste | 220.398 | 2.236.977 | 71.285 | 446.852 | 2.646 | 4.816.969 | 14.069.717 |
| Con cláusula de ajuste | - | - | - | 2.251.219 | - | - | - |
| Total | 220.398 | 2.236.977 | 71.285 | 2.698.071 | 2.646 | 4.816.969 | 14.069.717 |
| LLAVE DE NEGOCIO |
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004 |
| En Pesos |
“Anexo J”
| Cuenta Principal | Valor al inicio del Período / Ejercicio | Valor al cierre del Período / Ejercicio | Amortizaciones | Neto resultante al 31/03/05 | Neto resultante al 30/06/04 | |||
| Alícuota anual % | Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio | Del Período / Ejercicio Monto (*) | Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio | |||||
| Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. | 32.805.910 | 32.805.910 | 50 | 32.805.910 | - | 32.805.910 | - | - |
| Valor llave participación en Comsa S.A. | 226.601 | 226.601 | 10 | 135.961 | 16.995 | 152.956 | 73.645 | 90.640 |
| T O T A L E S AL 31/03/2005 | 33.032.511 | 33.032.511 | 32.941.871 | 16.995 | 32.958.866 | 73.645 | ||
| T O T A L E S AL 30/06/2004 | 33.032.511 | 33.032.511 | 32.919.211 | 22.660 | 32.941.871 | 90.640 |
(*) Imputado en el Rubro Resultados de inversiones en partes relacionadas.
Estados Contables al 31 de marzo de 2005
INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
1º) No existen.
2º) Ver Notas 1, 2, 7, 13 y 16 a los Estados Contables.
3º) Ver Anexo I.
4º) Ver Anexo I.
5º) Ver Nota 7 y Anexos C, C1 e I.
6º) No existen.
7º) No corresponden.
8º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.
9º) No corresponde.
10º) No corresponde.
11º) No existen.
12º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.
13º) No existen.
14º) Ver Notas 3 y 10 y Anexo E a los Estados Contables.
15º) Ver Nota 16 a los Estados Contables.
16º) No corresponde.
17º) No corresponde.
18º) Ver Nota 8 a los Estados Contables.
RESEÑA INFORMATIVA
AL 31 DE MARZO DE 2005
COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
La Sociedad posee una participación, en forma directa del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A.
Polledo S.A.I.C. y F. y Catrel S.A son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto ha sido la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires.
El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)
Coviares S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.
La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2004 y enero, febrero y marzo de 2005 ascendió a $ 6.656.442, $ 6.889.096, $ 6.755.193, $ 7.377.011, $7.133.528, $ 8.191.024, $ 7.402.422, $ 7.275.690 y $ 7.749.764 respectivamente.
El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.
El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión. Dicha addenda fue aprobada por el Decreto Nº85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.
Covimet S.A. se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet. En Nota 14 a los Estados Contables básicos se explica detalladamente esta situación.
CONCESION EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL
Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forma parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.
El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.
La recaudación de los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2004 y enero, febrero y marzo de 2005 en Econorte S.A. ascendió a $ 4.374.836, $4.351.953, $ 4.475.143, $ 4.764.944, $ 4.610.403, $ 5.760.827, $ 4.960.628, $ 5.224.008 y $ 5.903.144 respectivamente.
Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A.I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.
En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.
La Ley No. 14.061, tuvo origen en el Ante-Proyecto de Ley, enviado el 10 de junio de 2003 por el Gobernador de Paraná a la Asamblea Legislativa del Estado a través del Mensaje No. 014/03. En esta, el Estado presenta su propuesta en la forma de los artículos 35 II párrafo 4º. 36 y 37, todos de la Ley Federal No. 8.987 del 13 de febrero de 1995, como también de iguales artículos de la Ley Complementaria Estadual No. 76/95, de modo que se obtenga de la Asamblea Legislativa Ley autoritativa específica con el objetivo de “encampar” la concesión.
El Contrato No. 071/97 fue firmado el 14 de noviembre de 1997, entre la Compañía y el Estado, con la intervención de la Unión Federal (Ministerio de Transporte).
El Estado de Paraná por intermedio de su órgano de ejecución (Departamento de Vialidad - DER) decidió, atendiendo al interés público y mediante licitación, otorgar concesión de obra pública, por el plazo de 24 años, para la recuperación, el mejoramiento, la manutención, la conservación, la operación y la explotación del Lote No. 01 del Programa de Concesión de Carretera del Estado del Paraná, mediante cobro del peaje.
La “Encampação” es un instrumento también previsto en el contrato de Concesión y presupone la observancia del competente proceso legal, como también la previa indemnización a la Concesionaria relativa a las inversiones realizadas no depreciadas y a las ganancias cesante por la extinción anticipada de la Concesión.
El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por médio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohibe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.
Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.
Esta medida abarca la totalidad de las 4.500.000 acciones ordinarias nominativas que se encontraban inscriptas en el Libro de Registro de Acciones, al 30 de junio de 2003, bien como todas las acciones con derecho a voto que posteriormente fueron o vengan a ser emitidas, a cualquier título, mientras no se consume la desapropiación.
En esa situación se encuentran la totalidad de las acciones del capital social de Econorte S/A, puesto que las acciones preferenciales sin derecho a voto fueron convertidas en acciones ordinarias con derecho a voto en la 16ª Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Econorte S/A, del 27 de diciembre de 2003.
El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinárias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.
CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA
La Sociedad celebró Acuerdos de Reestructuración Financiera con fechas 14 de mayo de 2003, y 20 de julio de 2004, y un acuerdo de refinanciación con el Banco General de Negocios (s/Quiebra) el 17 de diciembre de 2004. Las condiciones de los mismos se detallan en la Nota 10 de los Estados Contables básicos.
PERSPECTIVAS FUTURAS
Si bien desde fines del año 2002 la crisis económica ha venido evolucionando favorablemente, y paulatinamente comenzaron a revertirse algunos de los factores negativos derivados de la misma, aún existen aspectos muy importantes a resolver, entre los cuales se encuentra la renegociación de los contratos de servicios públicos.
En consecuencia, la Sociedad actualmente se encuentra expectante en relación a las medidas que viene adoptando el Gobierno Nacional, las cuales esperamos ayuden a revertir definitivamente la importante crisis que ha afectado al país, y especialmente concentrada en el seguimiento de las cuestiones generadas en los proyectos en que la Compañía tiene participación en Argentina y Brasil los cuales, en virtud de sus características de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.
| a) Información comparativa básica: | |||||||||||
| Estructura Patrimonial: | |||||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | |||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||||
| Activo Corriente | 1.769.717 | 3.679.710 | 9.160.192 | 50.235.487 | 6.475.990 | ||||||
| Activo No Corriente | 317.949.123 | 313.185.768 | 408.871.967 | 279.672.150 | 309.905.463 | ||||||
| Total | 319.718.840 | 316.865.478 | 418.032.159 | 329.907.637 | 316.381.453 | ||||||
| Pasivo Corriente | 10.416.548 | 17.252.280 | 19.071.093 | 47.213.714 | 36.756.994 | ||||||
| Pasivo No Corriente | 12.119.829 | 5.164.407 | 5.781.909 | 16.133.631 | 26.708.993 | ||||||
| Sub - Total | 22.536.377 | 22.416.687 | 24.853.002 | 63.347.345 | 63.465.987 | ||||||
| Participación de terceros en U.T.E. | (2.386.232) | (3.023.803) | (2.013.218) | (92.974) | - | ||||||
| Diferencias transitorias de conversión | 350.145 | 162.287 | 253.561 | - | - | ||||||
| Patrimonio Neto | 299.218.550 | 297.310.307 | 394.938.814 | 266.653.266 | 252.915.466 | ||||||
| Total | 319.718.840 | 316.865.478 | 418.032.159 | 329.907.637 | 316.381.453 |
| Estructura de Resultados: | ||||||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | ||||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||||
| Resultado operativo ordinario | (350.843) | (527.804) | 340.198 | 13.669.271 | (211.230) | |||||||
| Resultado de Inversiones en partes relacionadas | (16.995.400) | (9.923.029) | 61.507.885 | (10.150.841) | 7.444.703 | |||||||
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | 165.615 | (130.039) | (403.162) | 7.284.880 | 652.378 | |||||||
| Resultados Financieros y por Tenencia | (1.419.227) | (1.838.390) | (4.210.486) | 4.584.916 | (1.774.918) | |||||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia | ||||||||||||
| mínima presunta | (89.521) | (31.984) | (782.770) | - | 109.445 | |||||||
| Participación de terceros en U.T.E. | 2.078 | 40.760 | 37.414 | (1.095.259) | - | |||||||
| Resultado Neto | (18.687.298) | (12.410.486) | 56.489.079 | 14.292.967 | 6.220.378 | |||||||
| Indices | ||||||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | ||||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||||
| Liquidez (1) | 0,1699 | 0,2133 | 0,4803 | 1,0640 | 0,1762 | |||||||
| Solvencia (2) | 13,2771 | 13,2629 | 15,8910 | 4,2094 | 3,9851 | |||||||
| Inmovilización de capital (3) | 0,9945 | 0,9884 | 0,9781 | 0,8477 | 0,9795 |
| (1) | Activo Corriente | (2) | Patrimonio Neto | (3) | Activo No Corriente |
| Pasivo Corriente | Pasivo total | Total de Activo |
| b) Información comparativa consolidada: | |||||||||||
| Estructura Patrimonial: | |||||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | |||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||||
| Activo Corriente | 4.803.404 | 6.350.970 | 12.003.613 | 57.562.115 | 41.674.402 | ||||||
| Activo No Corriente | 323.084.488 | 316.758.817 | 412.718.633 | 284.810.720 | 305.363.332 | ||||||
| Total | 327.887.892 | 323.109.787 | 424.722.246 | 342.372.835 | 347.037.734 | ||||||
| Pasivo Corriente | 13.696.416 | 18.232.225 | 20.039.134 | 53.820.619 | 48.387.071 | ||||||
| Pasivo No Corriente | 12.546.109 | 5.291.963 | 7.554.088 | 19.798.091 | 43.145.419 | ||||||
| Sub - Total | 26.242.525 | 23.524.188 | 27.593.222 | 73.618.710 | 91.532.490 | ||||||
| Participación de terceros en sociedades controladas | 2.076.591 | 2.111.366 | 1.934.087 | 2.100.859 | 2.589.778 | ||||||
| Diferencias transitorias de conversión | 350.226 | 163.926 | 256.122 | - | - | ||||||
| Patrimonio Neto | 299.218.550 | 297.310.306 | 394.938.815 | 266.653.266 | 252.915.466 | ||||||
| Total | 327.887.892 | 323.109.786 | 424.722.246 | 342.372.835 | 347.037.734 |
| Estructura de Resultados: | |||||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | |||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||||
| Resultado operativo ordinario | (667.895) | (1.846.812) | (2.194.370) | 7.493.966 | 11.878.883 | ||||||
| Resultados de Inversiones en partes relacionadas | (16.275.723) | (10.112.907) | 64.599.424 | (3.800.493) | 2.854.664 | ||||||
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | 30.898 | 873.087 | (401.190) | 6.392.279 | 101.856 | ||||||
| Resultados Financieros y por Tenencia | (1.669.329) | (1.100.490) | (4.810.010) | 4.463.913 | (3.866.568) | ||||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (165.016) | (154.312) | (782.857) | (107.338) | (4.722.669) | ||||||
| Participación de terceros en Sociedades Controladas | 59.767 | (69.052) | 78.082 | (149.360) | (25.788) | ||||||
| Resultado Neto | (18.687.298) | (12.410.486) | 56.489.079 | 14.292.967 | 6.220.378 | ||||||
| Indices | |||||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | |||||||
| Liquidez (1) | 0,3507 | 0,3483 | 0,5990 | 1,0695 | 0,8613 | ||||||
| Solvencia (2) | 11,4020 | 12,6385 | 14,3129 | 3,6221 | 2,7631 | ||||||
| Inmovilización de capital (3) | 0,9854 | 0,9803 | 0,9717 | 0,8319 | 0,8799 |
| (1) | Activo Corriente | (2) | Patrimonio Neto | (3) | Activo No Corriente |
| Pasivo Corriente | Pasivo total | Total de Activo |
| c) Datos Estadísticos | ||||||||||||
| Ingresos por peaje | ||||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||||
| 01/07/2004 al | 01/07/2003 al | 01/07/2002 al | 01/07/2001 al | 01/07/2000 al | ||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | ||||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||||
| Econorte S.A. | 44.425.886 | 35.200.511 | 12.714.928 | 12.714.92 | 22.081.603 | |||||||
| Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. | - | - | - | 31.196.32 | 52.292.008 | |||||||
| Coviares S.A. | 65.430.170 | 61.562.113 | 38.570.817 | 82.330.73 | 137.830.249 | |||||||
| Covimet S.A. | - | - | 8.017.750 | 18.967.67 | 30.515.748 | |||||||
| Relevamiento Catastral | ||||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||||
| 01/07/2004 al | 01/07/2003 al | 01/07/2002 al | 01/07/2001 al | 01/07/2000 al | ||||||||
| 31/03/2005 | 31/03/2004 | 31/03/2003 | 31/03/2002 | 31/03/2001 | ||||||||
| Facturación | Facturación | Facturación | Facturación | Facturación | ||||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||||
| Catrel S.A. U.T.E. | - | - | 9.340.558 | 27.039.02 | 37.687.086 |
INFORME DE REVISION LIMITADA
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Polledo S.A.I.C. y F.
- Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de marzo 2005, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de 9 meses terminados el 31 de marzo 2005 y 2004, de las notas 1 a 16 y anexos A, C, C1, E, H, I y J que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de marzo 2005, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de 9 meses terminados el 31 de marzo 2005 y 2004 de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
- No hemos examinado los estados contables de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda., Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros, Polledo S.A.I.C. y F.- Natino S.A.- Indeco S.A.- Consorcio de Empresas, Comsa S.A., Agro-Epsilon S.A. y Lismore Internacional S.A., sociedades controladas, vinculadas, consorcios y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que representan el 16% del total del activo de la Sociedad. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas, fueron examinados por otros profesionales.
- Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
- Nuestro informe de fecha 7 de septiembre de 2004, sobre los estados contables al 30 de junio de 2004, incluía una salvedad referida a la no aplicación de la Resolución Técnica Nº 21. Según lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha aplicado a partir del 1 de julio de 2004 dicha resolución técnica y ha realizado la adaptación de la información complementaria comparativa. Consecuentemente, nuestro informe sobre los estados contables al 30 de junio de 2004 ya no incluye la salvedad mencionada.
- La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en la nota 3.4., difieren de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que requieren la reexpresión de los estados contables hasta el 30 de setiembre de 2003.
- Tal como se menciona en nota 7, al 31 de marzo 2005 la Sociedad mantiene una participación directa e indirecta del 31,78% en la sociedad Coviares S.A. El Gobierno Nacional ha iniciado el proceso de renegociación del contrato de concesión de dicha sociedad. No es posible estimar el impacto que la renegociación del contrato de concesión tendrá sobre los estados contables de Coviares S.A., y sobre los flujos de fondos y resultados futuros que generarán las operaciones de dicha sociedad y, en consecuencia, si los valores recuperables de ciertos activos, principalmente bienes de cambio, superarán a sus respectivos valores contables netos.
Como consecuencia de las circunstancias descriptas precedentemente, la sociedad vinculada Coviares S.A. incurrió en el incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el Contrato de Préstamo Sindicado, situación en virtud de la cual, los acreedores podían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Con fecha 13 de setiembre de 2004, Coviares S.A. firmó un contrato de reestructuración de deuda del mencionado Préstamo Sindicado con las entidades bancarias que poseen el 91% de las acreencias. En sucesivas enmiendas del acuerdo se prorrogó el plazo para la adhesión de las entidades faltantes, lo que la subsidiaria Coviares S.A. ha obtenido a la fecha de emisión de los presentes estados contables.
En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Coviares S.A. al 31 de diciembre de 2004, de fecha 16 de marzo de 2005, se manifiestan desvíos a las normas contables vigentes generados en la situación mencionada en el punto 5. del presente informe y por la no aplicación de la Resolución Técnica No. 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, y ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, concreción de las premisas sobre las cuales la gerencia de Coviares S.A. ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar la recuperabilidad de sus bienes de cambio, circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros mencionadas en el párrafo anterior y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.
- Tal como se menciona en nota 7, al 31 de marzo de 2005 la Sociedad mantiene una participación del 31,802% en la sociedad Covimet S.A. Con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto mediante el cual el GCBA había aprobado en 1998 el Reordenamiento del Contrato de Concesión (“Reordenamiento”) de Covimet S.A.; y (b) rescindir el mencionado Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A. A pesar de que dicha sociedad realizó presentaciones judiciales para suspender los efectos de la mencionada medida, los resultados no fueron favorables para sus intereses con lo que la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del Reordenamiento, se vio limitada. Por todo ello en el ejercicio 2003, Covimet S.A. previsionó los saldos de bienes de cambio y del crédito mencionado.
Asimismo, el 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión.
A la fecha de emisión del informe de los auditores externos de dicha sociedad vinculada Covimet S.A., no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a dicha sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.
Adicionalmente, Covimet S.A. registra deudas financieras y bancarias por un total de millones $ 63, de las cuales millones $ 48 no han sido canceladas a su vencimiento. Al respecto, en el marco de la reestructuración de pasivos que está llevando adelante dicha sociedad, con fecha 9 de marzo de 2004, se firmó un acuerdo de espera, sujeto a ciertas condiciones, por el plazo de 180 días con el acreedor que representaba aproximadamente el 75% del total de sus acreencias financieras y bancarias al 31 de diciembre de 2004. Tal como se menciona en nota 13, a la fecha de emisión del presente informe la sociedad vinculada Covimet S.A. concretó la reestructuración de la deuda por la que había suscripto el acuerdo de espera mencionado precedentemente.
Debido al impacto de las circunstancias indicadas en los párrafos anteriores, Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar este endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. Sin embargo no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlo, y si una vez implementado, podrá cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto, los estados contables especiales de la sociedad vinculada Covimet S.A. no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de esta situación.
En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2004, de fecha 16 de marzo de 2005, se manifiestan desvíos a las normas contables vigentes generados en la situación mencionada en el punto 5. del presente informe y por la no aplicación de la Resolución Técnica No. 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros y un incumplimiento del artículo 31 de la Ley de Sociedades Comerciales, en lo referente al límite previsto para mantener participaciones en otras sociedades. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.
- La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
- En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2004 y 2003, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de septiembre de 2004 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 2., 5., 6., 7. y 8. de este informe y a la no aplicación de la Resolución Técnica No. 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por aplicar la Sociedad los criterios de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores, la cual fue subsanada como se indica en el punto 4. de este informe, manifestamos que:
- Los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de marzo 2005 y 2004 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 2., 5., 6., 7. y 8.
-
La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2004, a los cuales se les ha adaptado la información complementaria como se indica en el punto 4.
-
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran en proceso de transcripción a los libros "Inventarios y Balances" y “Diario”, y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b) los estados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;
c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.
d) al 31 de marzo 2005, la deuda de Polledo S.A.I.C. y F. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 2.646, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2005.
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 |
| Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 |
A C T A Nº 1 2 7 0
Ing. Aldo Benito Roggio
Cr. Alberto E. Verra
Arq. Alejandro Carlos Roggio
Lic . Hector Domeniconi
Cr. Adalberto Omar Campana
En la ciudad de Buenos Aires a los 11 días del mes de mayo de 2005, se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima Industrial, Constructora y Financiera, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie y del Sr. Síndico Titular Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la Comisión Fiscalizadora.
Siendo las 17 horas se declara abierta la sesión.
Balance por el período iniciado el 01-07-2004 y finalizado el 31-03-2005
El Señor Presidente manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley 19.550 en relación al período iniciado el 1º de julio de 2004 y finalizado el 31 de marzo de 2005 y sus respectivas cifras comparativas, sometiendo a consideración de los señores Directores el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas complementarias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas y Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y la Reseña Informativa, requeridos por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación para su consideración, juntamente con el informe del Contador Certificante.
Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que han revisado la documentación, por lo que hacen entrega del informe respectivo que dice así:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de Marzo de 2005, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2005, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
Los saldos al 31 de marzo de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 10 de mayo de 2004.
Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2004.
En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo con fecha 11 de mayo de 2005, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.
Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”
A continuación el Directorio aprueba por unanimidad, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas complementarias, Anexos, el Estado de situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas, Anexos consolidados, Información requerida por el Art. 68 de la Resolución 10135/93 y la Reseña Informativa referida a dichos estados contables. Además toma debida nota del informe de auditoria emitido con fecha 11 de mayo de 2005.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18,00 horas.
ACTA COMISION FISCALIZADORA
En la ciudad de Buenos Aires a los 11 días del mes de mayo de 2005, siendo las 15,00 horas, se reúne la Comisión Fiscalizadora de POLLEDO S.A.I.C. y F. representada por los Sres. Síndicos Dres. Julio Antonio Carri Pérez, Sergio Mario Muzi y Luis Héctor Lovotrico a los efectos de tratar el siguiente Orden del Día:
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERÍODO CERRADO EL 31 DE MARZO DE 2005.
El Dr. Sergio Muzi manifiesta que resulta necesario expedir el dictamen sobre la documentación que respalda el Balance al 31 de marzo de 2005 documentación que fuera remitida con la debida anticipación por el Directorio de la Sociedad para consideración de esta Comisión. Luego de un cambio de opiniones resuelven emitir el siguiente informe:
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de Marzo de 2005, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2005, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
Los saldos al 31 de marzo de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 10 de mayo de 2004.
Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2004.
En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo con fecha 11 de mayo de 2005, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.
Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.
A continuación se resuelve autorizar al Sr. Síndico Luis Héctor Lovotrico a suscribir el correspondiente informe.
No habiendo más asuntos que tratar se lee y aprueba por unanimidad la presente acta, levantándose la sesión a las 15,30 horas.
Firmado por: Sergio Mario Muzi; Luis H. Lovotrico; Julio A. Carri Pérez.
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de Marzo de 2005, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2005, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
Los saldos al 31 de marzo de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 10 de mayo de 2004.
Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2004.
En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo con fecha 11 de mayo de 2005, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.
Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.
Buenos Aires, 11 de mayo de 2005.
| Luis Héctor Lovotrico |
| Comisión Fiscalizadora |