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Polledo S.A.I.C.F. Interim / Quarterly Report 2005

Nov 11, 2005

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POLLEDO S.A.I.C. y F.

ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Sociedad no adherida al Régimen Estatutario optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria” (Nota 11 de los Estados Contables básicos)

Estados Contables correspondientes al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2005, presentado en forma comparativa.

Expresado en $ (Nota 2 de los Estados Contables básicos)

Actividad principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.

Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el N° 71706/238377

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 29/11/34 N° 203 F° 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.

De la última modificación: 17/12/04 Nº 16280 Libro 26 Tomo de Sociedades por Acciones, Escritura 342.

Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.

Información sobre Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 6, Anexos C y C1 y Estados Contables Consolidados.

Composición del Capital (Nota 4 de los Estados Contables Básicos)

Acciones Ordinarias

Nro. de Votos

Cantidad Tipo V/N que otorga Suscripto Integrado

125.048.204 Nominativas $1 1 125.048.204 125.048.204

INDICE

ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005, PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

NOTAS CONSOLIDADAS (1 A 7)

ANEXOS CONSOLIDADOS A, B, C, E, G y J

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

ESTADO DE RESULTADOS

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

NOTAS (1 A 15)

ANEXOS A, C, C1, E, G, H, I y J

INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

RESEÑA INFORMATIVA

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

INFORME DE LA COMISIÓN FIZCALIZADORA

30/09/2005 30/06/2005 30/09/2005 30/06/2005
$ $ $ $
Activo Pasivo
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos (Nota 4.1 y Anexo G) 653.404 715.662 Deudas:
Inversiones Temporarias (Anexo C) 137.507 116.885 Comerciales (Anexo G) 1.001.524 967.815
Créditos por Ventas (Nota 4.2) 250.261 247.005 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.6) 1.018.128 1.891.464
Otros Créditos (Nota 4.3 y Anexos E y G) 3.093.348 2.623.606 Remuneraciones y Cargas Sociales 43.945 60.798
Bienes de Cambio (Nota 4.4) 1.146.437 1.168.281 Deudas Fiscales (Nota 4.7) 948.586 995.666
Otras Deudas (Nota 4.8) 8.541.268 8.425.228
Total del Activo Corriente 5.280.957 4.871.439 Total de deudas 11.553.451 12.340.971
Total del Pasivo Corriente 11.553.451 12.340.971
Activo No Corriente
Pasivo No Corriente
Otros Créditos (Nota 4.5 y Anexo E) 2.027.958 2.026.999 Deudas:
Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexos C y E) 294.226.691 302.750.588 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.9) 42.000 63.000
Bienes de Uso (Anexo A) 8.437.185 8.340.207 Deudas Fiscales (Nota 4.10) 4.324.590 4.504.914
Activos Intangibles (Anexo B) 2.133.355 2.172.989 Otras Deudas (Nota 4.11) 11.674.956 10.018.655
Subtotal Activo No Corriente 306.825.189 315.290.783 Total de Deudas 16.041.546 14.586.569
Previsiones (Anexo E) 127.670 127.670
Total del Pasivo No Corriente 16.169.216 14.714.239
Llave de Negocio (Anexo J) 62.315 67.980 Total del Pasivo 27.722.667 27.055.210
Total del Activo No Corriente 306.887.504 315.358.763 Participación de Terceros en Sociedades Controladas 2.150.883 2.148.870
Diferencias Transitorias de Conversión 325.433 159.201
Patrimonio Neto 281.969.478 290.866.921
Total del Activo 312.168.461 320.230.202 Total del Pasivo, Participación de Terceros en Sociedades Controladas, Diferencias Transitorias de Conversión y Patrimonio Neto 312.168.461 320.230.202

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30/09/2005 30/09/2004
$ $
Ventas de Bienes y Servicios 522.262 -
Costo de los Bienes y Servicios Prestados (344.635) -
Ganancia Bruta 177.627 -
Gastos de Administración (385.091) (315.349)
Gastos de Comercialización (31.340) -
Otros Ingresos Operativos 27.000 41.519
Otros Gastos Operativos - (10.243)
Resultado de Inversiones en Partes Relacionadas (8.127.840) (9.349.373)
Amortización de Llave de Negocio (Anexo J) (5.665) (5.665)
Resultados Financieros y por Tenencia:
Generados por Activos
Diferencia de Cambio 77 3.854
Intereses (21.885) (20.556)
Resultado por Tenencia 19.981 (105.660)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda - -
Sub-Total (1.827) (122.362)
Generados por Pasivos
Diferencia de cambio -
Intereses, Actualizaciones y Comisiones (465.038) (257.960)
Participación en Catrel S.A. U.T.E. (53.939) (60.454)
Coeficiente de Estabilización de Referencia - (70.049)
Diferencia de Cambio (367) -
Resultado por Tenencia 6.964 -
Sub-Total (512.380) (388.463)
Total (514.207) (510.825)
Otros Ingresos y Egresos, Netos 324 3.027
Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en Sociedades Controladas (8.859.192) (10.146.909)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta (36.284) (40.930)
Participación de terceros en Sociedades Controladas (1.967) 36.236
Pérdida del Período (8.897.443) (10.151.603)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30/09/2005 30/09/2004
$ $
Variaciones del efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio 832.547 235.835
(Disminución) / Aumento neto del efectivo (41.636) 36.985
Efectivo al cierre del período 790.911 272.820
Causa de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Pérdida del Período (8.897.443) (10.151.603)
Mas intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta devengados en el período 577.146 379.900
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones 1.164 574
Amortización llave de Negocio 5.665 5.665
Desafectación de Bienes de Cambio - -
Resultado de Inversiones en Partes Relacionados 8.127.840 9.349.373
Resultados financieros (7.363) 149.338
Participación de terceros en sociedades controladas 1.967 (36.236)
Recupero de previsiones - (8.039)
Resultado Ventas de bienes de uso - (3.007)
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) / Disminución de créditos por ventas (3.256) 195.061
Disminución / (Aumento) / de Bienes de Cambio 144.235 (21.846)
Disminución / (Aumento) de inversiones corrientes - (11.605)
Disminución de Previsiones Operativas - -
Aumento de otros créditos operativos (545.225) (157.100)
Disminución de deudas operativas (257.362) (868.272)
Disminución de Deudas operativas -
Pago de intereses (123.866) (181.605)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas (976.498) (1.359.402)
Actividades de inversión
-
Adquisición de bienes de uso (153.574) (640.461)
Cobro por ventas de bienes de uso - 3.007
Variación Neta de Inversiones no corrientes 393.658 (11.125)
Venta de sociedades relacionadas - -
Alta de Activos Intangibles (27.000) -
Ventas de Inversiones no corrientes - -
Aportes en Sociedades relacionadas - -
Flujo neto de efectivo generado por / (aplicado a) las actividades de inversión 213.084 (648.579)
Actividades de financiación
Aumento de otros pasivos 1.606.794 2.851.525
Aumento de Activos Intangibles - -
Disminución de otros créditos 16.679 198.013
Disminución de deuda financiera (901.695) (1.004.572)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 721.778 2.044.966
Aumento de efectivo de disponibilidad restringida - -
(Disminución) / Aumento neto del efectivo (41.636) 36.985

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

La Sociedad ha consolidado línea por línea su Estado de Situación Patrimonial correspondiente al período de 3 meses finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 y los Estados de Resultados y Flujo de Efectivo por los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2005 y 2004 con los Estados Contables de sus sociedades controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores (ver Nota 2.5.4. de los Estados Contables Básicos).

NOTA 2: CONTROL SOCIETARIO

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:

PARTICIPACIONES % DE PARTICIPACION DIRECTA E INDIRECTA
Catastros y Relevamientos S.A. 97,92
Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. Comsa S.A. 99,99 81,67

NOTA 3: NORMAS CONTABLES

Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.

Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

    1. Bienes de Cambio

Las existencias de Soja y Maíz han sido valuados a su valor neto de realización. Los demás bienes de cambio, debido a la imposibilidad de determinación y/o estimación de los costos de reposición, han sido valuados a su costo original reexpresado que es inferior, en su conjunto, a su valor recuperable determinado sobre la base de las últimas compras.

    1. Activos intangibles

Los activos intangibles representan costos preoperativos y han sido valuados al costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.3. de los Estados Contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.

NOTA 4: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Activo
Activo Corriente
4.1 Caja y Bancos 30/09/2005 30/06/2005
$ $
Caja moneda local 6.069 4.408
Caja moneda extranjera (Anexo G) 1.403 1.392
Bancos moneda local 149.712 309.275
Bancos moneda extranjera 330.954 397.891
Valores a depositar 100.080 -
Caja y Bancos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. - -
Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 65.186 2.696
Total 653.404 715.662
4.2 Créditos por Ventas
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 220.398 220.398
Comunes 29.863 26.607
Total 250.261 247.005
4.3 Otros Créditos
Créditos impositivos 518.617 513.493
Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas 248.646 248.646
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 448.220 446.833
Diversos por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. 100.452 100.452
Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 90.941 92.016
Impositivos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 150.679 152.880
Créditos en moneda extranjera (Anexo G) 40.480 40.156
Anticipos otorgados 362.594 411.614
Facturas a cobrar por servicios de asesoramiento 137.408 137.408
Diversos 995.311 480.108
Subtotal 3.092.488 2.623.606
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad (Anexo E) - -
Total 3.093.348 2.623.606
4.4 Bienes de Cambio
Sementeras 142.676 41.031
Soja - Maíz 913.462 1.043.762
Suministros Varios 90.299 83.488
Total 1.146.437 1.168.281
Activo No Corriente
4.5 Otros Créditos
Crédito por venta de participación en sociedades relacionadas (Nota 6 ) - -
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 907.725 907.725
Anticipos otorgados - -
Créditos impositivos 1.120.233 1.119.274
Total 2.027.958 2.026.999
Pasivo Corriente 30/09/2005 30/06/2005
4.6 Préstamos Bancarios y Financieros Corrientes $ $
Con Garantía real
En moneda local 1.018.128 1.891.464
Sub-Total 1.018.128 1.891.464
Total 1.018.128 1.891.464
4.7 Deudas Fiscales Corrientes
Regimen de Asistencia Financiera 233.266 331.984
Moratorias 15.636 15.636
Provisión IIBB 22.510 -
Retenciones a pagar 493 1.419
Regimen de Asistencia Financiera Ampliado 170.485 168.896
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 469.716 462.956
Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 12.721 10.911
Diversos 23.759 3.864
Total 948.586 995.666
4.8 Otras Deudas Corrientes
Provisión Honorarios Directores y Comisión Fiscalizadora 50.646 44.732
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 7.974.788 7.825.365
Diversos 515.834 555.131
Total 8.541.268 8.425.228
Pasivo No Corriente
4.9 Préstamos Bancarios y Financieros No Corrientes
Con Garantía real
En moneda local 42.000 63.000
Total 42.000 63.000
4.10 Deudas Fiscales No Corrientes
Diferimientos de impuestos 7.231 19.982
Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 78.217 81.101
Regimen de Asistencia Financiera Ampliado 1.088.506 1.130.372
Moratorias 84.692 88.601
Moratorias por participación en Catrel S.A. U.T.E. 3.065.944 3.184.858
Total 4.324.590 4.504.914
4.11 Otras Deudas No Corrientes
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 11.674.956 10.018.655
11.674.956 10.018.655

NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA DE SOCIEDADES CONTROLADAS

5.1. Con fecha 14 y 16 de febrero de 2005, Catastros y Relevamientos S.A. solicitó a la AFIP-DGI la liberación de garantías constituídas por diferimientos impositivos efectuados el 22 de febrero de 1996 por $ 466.795 y el 15 de mayo de 1998 por $ 525.000, en virtud de la aprobación de las solicitudes de acogimiento al régimen de cancelación anticipada mediante los Decretos P.y D. (S.P.I.) N°97 y 138 /2005 respectivamente, dictados por el poder ejecutivo de la provincia de Catamarca.

5.2. En garantía del diferimiento impositivo que ha realizado la firma Estilo Constructora S.A., Comsa S.A. ha hipotecado campos a favor de la AFIP por un valor de libros de $ 515.475.

Asimismo, por la adquisición de dos (2) Tractores marca " JOHN DEERE " nuevos, sin uso, cuyo valor de compra ascendió a $ 179.731 mas IVA (valor residual al 30 de septiembre de 2005 asciende a $157.264). La Sociedad garantizó la cancelación del saldo de dicha operación mediante un Crédito Bancario prendario por la suma de $126.000 a tres años de plazo.

5.3. Comsa S.A. adquirió en el ejercicio pasado un campo en la provincia de Catamarca de 162 hectáreas, de las cuales, 35 hectáreas las ha cedido a un tercero en usufructo vitalicio, siendo su valor de libros al 30 de septiembre de 2005 de $50.641.

NOTA 6: INFORMACION POR SEGMENTOS

A continuación se detalla cierta información contable clasificada según el segmento de negocio relacionado

  • Segmento primario: Negocios
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2005 Catastros Agropecuarios Viales Otros Total
Resultado Operativo 10.201 11.215 (97.846) (135.374) (211.804)
Total activos 1.448.081 14.838.765 292.516.148 3.365.467 312.168.461
Total pasivos 4.098.724 3.122.776 20.536 20.480.631 27.722.667
Adquisiciones de bienes de uso - 153.574 - - 153.574
Depreciación de bienes de uso - (56.596) - - (56.596)
Depreciación de llave de negocios - (5.665) - - (5.665)
Resultado de Inversiones en partes relacionadas - - (8.127.840) - (8.127.840)
  • Segmento secundario: Geográfico
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2005 Argentina Exterior Total
Total activos 305.281.015 6.887.446 312.168.461
Total pasivos 27.702.123 20.544 27.722.667

NOTA 7: ECONORTE S.A.

En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No. 2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

En razón de lo expuesto, la Sociedad considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte al 30 de septiembre de 2005.

De todos modos, la Sociedad está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

BIENES DE USO CONSOLIDADO
Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos

Anexo “A”

Cuenta Principal VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES Valor residual al 30/09/2005 $ Valor residual al 30/06/2005 $
Al inicio del Ejercicio $ Aumentos del Período / Ejercicio $ Disminuciones del Período / Ejercicio $ Al cierre del Período / Ejercicio $ Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio $ Del Período / Ejercicio $ (*) Disminuciones del Período / Ejercicio $ Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio $
Campos 4.150.283 20.000 - 4.170.283 - - - - 4.170.283 4.150.283
Mejoras permanentes 1.052.694 14.130 - 1.066.824 - - - - 1.066.824 1.052.694
Maquinarias y Equipos 13.226.254 4.200 - 13.230.454 13.122.651 4.936 - 13.127.587 102.867 103.603
Instalaciones 3.067.174 110.486 - 3.177.660 370.876 39.601 - 410.477 2.767.183 2.696.298
Tractores 429.104 - - 429.104 114.373 10.732 - 125.105 303.999 314.731
Herramientas 4.486 - - 4.486 4.486 - - 4.486 - -
Rodados - 3.264 - 3.264 - 163 - 163 3.101 -
Equipos de computación 49.564 1.494 - 51.058 45.483 795 - 46.278 4.780 4.081
Muebles y Utiles 95.135 - - 95.135 90.516 369 - 90.885 4.250 4.619
Anticipo a Proveedores 13.898 - - 13.898 - - - - 13.898 13.898
Polledo-Natino-Indeco Consorcio de Empresas 3.457 - - 3.457 3.457 - - 3.457 - -
TOTALES AL 30/09/2005 22.092.049 153.574 - 22.245.623 13.751.842 56.596 - 13.808.438 8.437.185
TOTALES AL 30/06/2005 21.452.369 1.216.898 (577.218) 22.092.049 14.109.531 218.203 (575.892) 13.751.842 8.340.207

(*) De este importe, al 30 de septiembre de 2005 $1.164 se imputaron en el rubro Gastos de administración y $55.432 se imputaron en el rubro Bienes de Cambio, respectivamente.

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO
Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos

Anexo “B”

Cuenta Principal VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES Neto resultante al 30/09/2005 $ Neto resultante al 30/06/2005 $
Al inicio del Ejercicio $ Aumentos del Período / Ejercicio $ Al cierre del Período / Ejercicio $ Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio $ Amortizaciones del Período / Ejercicio $ (*) Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio $
Gastos en investigaciones y estudios 2.439.526 27.000 2.466.526 266.537 66.634 333.171 2.133.355 2.172.989
T O T A L E S AL 30/09/2005 2.439.526 27.000 2.466.526 266.537 66.634 333.171 2.133.355
T O T A L E S AL 30/06/2005 2.331.526 108.000 2.439.526 - 266.537 266.537 2.172.989

(*) Imputado en el rubro Bienes de Cambio.

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONSOLIDADO
Estado de Situación Patrimonial al 30 de septiembre de 2005 y 30 de junio de 2005
En Pesos

ANEXO “C”

Emisor y Características de los Valores Porcentaje de participación al 30/09/2005 Valor Registrado al 30/09/2005 $ Valor Registrado al 30/06/2005 $
CORRIENTES
Títulos Públicos 137.507 116.885
Total 137.507 116.885
NO CORRIENTES
Títulos Valores - - -
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,78 1.011.047 1.011.047
Covimet S.A. 31,802 63.140.420 66.552.573
Coviares S.A. 18,6917 186.325.451 191.523.035
Lismore International S.A. 31,80 37.085.083 38.121.978
Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. 12,50 46.313 46.313
Servicios Metropolitanos S.A. 12,50 28.543 28.543
Econorte S.A. 14,40 3.712.359 2.917.141
Terralink S.A. 11,28 922.249 922.249
Tirolesa S.A. - 37.373 37.373
Atajacaminos Ñañarca S.A. - 11.125 11.125
Agro-Epsilon S.A. 19,31 2.626.237 2.626.237
Consorcio O.S.R. 14,40 11.750 2.454
Consorcio C.S.R. 14,40 1.124.076 805.855
Eriday Unión Transitoria de Empresas 6,083 2.208.149 2.208.149
Subtotal 298.290.175 306.814.072
Previsión para desvalorización (Anexo E) (4.063.484) (4.063.484)
Total 294.226.691 302.750.588
PREVISIONES CONSOLIDADO
Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos
Anexo "E"
R U B R O S Saldo al comienzo del Ejercicio $ Aumentos $ Disminuciones $ (I) Aplicaciones $ Saldo al 30/09/2005 $ Saldo al 30/06/2005 $
Deducidas del Activo
Otros créditos corrientes
Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad - - - - - -
Otros créditos No corrientes
Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad 1.577.811 2.460 - - 1.580.271 1.577.811
Subtotal 1.577.811 2.460 - - 1.580.271 1.577.811
Inversiones No Corrientes
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 1.011.047 - - - 1.011.047 1.011.047
Previsión para Desvalorización - SUBASA y SEMESA 74.856 - - - 74.856 74.856
Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. (II) 769.432 - - - 769.432 769.432
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. 2.208.149 - - - 2.208.149 2.208.149
Subtotal 4.063.484 - - - 4.063.484 4.063.484
Incluidas en el Pasivo
Previsiones varias Corrientes - - - - - -
Previsiones varias No Corrientes 127.670 - - - 127.670 127.670
Subtotal 127.670 - - - 127.670 127.670
T O T A L E S AL 30/09/2005 5.768.965 2.460 - - 5.771.425
T O T A L E S AL 30/06/2005 6.460.546 820.907 (673.574) (838.914) 5.768.965

(I) Al 30-06-05, $ 662.145 fueron imputados en el rubro Resultados de Inversiones en Partes Relacionadas.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
Estado de Situación Patrimonial al 30 de septiembre de 2005 y 30 de junio de 2005
En Pesos

ANEXO “G”

Monto de moneda extranjera al 30/09/2005 Tipo de cambio vigente Clase de Moneda Importe Contabilizado al 30/09/2005 $ Importe Contabilizado al 30/06/2005 $
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 489 2,87 U$S 1.403 1.392
Créditos en moneda extranjera 14.105 2,87 U$S 40.480 40.156
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 14.594 41.883 41.548
TOTAL ACTIVO 14.594 41.883 41.548
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas
Comerciales 100.989 2,91 U$S 293.879 252.511
TOTAL PASIVO CORRIENTE 100.989 293.879 252.511
TOTAL PASIVO 100.989 293.879 252.511
LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO
Correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos
Anexo "J"
Cuenta Principal Valor al inicio del período / ejercicio $ Amortizaciones Neto resultante al 30/09/2005 $ Neto resultante al 30/06/2005 $
Alícuota anual % Acumuladas al inicio del período / ejercicio $ Del período / ejercicio $ Valor al cierre del período / ejercicio $
Valor llave participación en Comsa S.A. 226.601 10 158.621 5.665 164.286 62.315 67.980
Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. 32.805.910 50 32.805.910 - 32.805.910 - -
T O T A L E S AL 30/09/2005 33.032.511 32.964.531 5.665 32.970.196 62.315
T O T A L E S AL 30/06/2005 33.032.511 32.941.871 22.660 32.964.531 67.980
30/09/2005 30/06/2005 30/09/2005 30/06/2005
$ $ $ $
Activo Pasivo
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos (Nota 3.1) 89.038 9.515 Deudas:
Créditos por Ventas (Nota 3.2 y Anexo I) 220.398 220.398 Comerciales (Anexos G e I) 167.218 95.859
Otros Créditos (Nota 3.3 y Anexo I) 1.290.012 1.365.002 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 3.5 y Anexo I) 942.424 1.839.936
Total del Activo Corriente 1.599.448 1.594.915 Deudas Fiscales (Nota 3.6 y Anexo I) 901.824 990.383
Otras Deudas (Nota 3.7 y Anexo I) 5.989.505 5.857.691
Activo No Corriente Total de deudas 8.000.971 8.783.869
Otros Créditos (Nota 3.4 y Anexos E e I) 352.274 341.580 Total del Pasivo Corriente 8.000.971 8.783.869
Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexos C, E y J ) 301.961.324 309.985.421
Pasivo No Corriente
Deudas:
Total del Activo No Corriente 302.313.598 310.327.001 Deudas Fiscales (Nota 3.8 y Anexo I) 4.317.359 4.484.932
Otras Deudas (Nota 3.9 y Anexo I) 11.674.956 10.018.655
Total de Deudas 15.992.315 14.503.587
Total del Pasivo No Corriente 15.992.315 14.503.587
Total del Pasivo 23.993.286 23.287.456
Participación de Terceros en U.T.E. (2.375.118) (2.391.662)
Diferencias Transitorias de Conversión 325.400 159.201
Patrimonio Neto (Según Estado Respectivo) 281.969.478 290.866.921
Total del Pasivo, Participación de Terceros en U.T.E., Diferencias Transitorias de Conversión y Patrimonio Neto
Total del Activo 303.913.046 311.921.916 303.913.046 311.921.916

Las Notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

30/09/2005 30/09/2004
$ $
Gastos de Administración (Anexo H) (165.046) (157.908)
Resultado de Inversiones en entes Relacionadas (Nota 3.10) (8.187.915) (9.609.757)
Otros Ingresos y Egresos Netos - 3.007
Resultados financieros y por tenencia
Generados por Activos
Intereses - 21.286
Diferencia de cambio - (600)
Sub-Total - 20.686
Generados por Pasivos
Intereses Actualizaciones y comisiones (Anexo H) (461.951) (326.857)
Diferencia de cambio (367) -
Participación en Catrel S.A. U.T.E. (Anexo H) (53.939) (60.454)
Sub-Total (516.257) (387.311)
Total (516.257) (366.625)
Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en U.T.E. (8.869.218) (10.131.283)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (33.824) (26.485)
Participación de terceros en U.T.E. 5.599 6.165
Pérdida del Período (8.897.443) (10.151.603)
Resultado por acción ordinaria
Básico / Diluido:
Ordinario (0,0712) (0,0812)
Total (0,0712) (0,0812)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

Aportes de los Propietarios Resultados acumulados Total del Patrimonio Neto al 30/09/2005 Total del Patrimonio Neto al 30/09/2004
Capital Social (Nota 5) Ajuste del Capital Total Ganancias Reservadas - Reserva Legal Resultados no Asignados Total
Saldos al inicio del ejercicio 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 (963.726) 8.434.227 290.866.921 291.932.980
Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 2.5.4) - - - - - - 25.972.868
Saldos al inicio corregidos 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 (963.726) 8.434.227 290.866.921 317.905.848
Disminución Reserva Revalúo Técnico Soc.Art.33 - - - - - - -
Pérdida del Período - - - - (8.897.443) (8.897.443) (8.897.443) (10.151.603)
Totales al 30/09/2005 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 (9.861.169) (463.216) 281.969.478
Totales al 30/09/2004 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 15.923.596 25.321.549 307.754.245

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

30/09/2005 30/09/2004
$ $
Variaciones del efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio 9.515 111.012
Aumento / (Disminución) neto de efectivo 79.523 (80.158)
Efectivo al cierre del Período 89.038 30.854
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Causa de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Pérdida del período (8.897.443) (10.151.603)
Más intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta devengados en el ejercicio 549.714 323.063
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones de Bienes de Uso - 205
Resultado por Venta de Bienes de Uso - -
Resultado de Inversiones en entes relacionadas (Nota 3.10) 8.187.915 9.609.757
Resultados financieros y por tenencia 367 70.049
Participación de terceros en U.T.E. (5.599) (6.165)
Aumento de Previsiones - -
Resultado por ventas de Bienes de Uso - (3.007)
Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución de créditos por ventas - 195.061
Disminución / (Aumento) de otros créditos operativos 29.612 (39.626)
Disminución de deudas operativas (181.885) (125.776)
Intereses pagados (130.097) (181.605)
Disminución de Previsiones Operativas
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas (447.416) (309.647)
Actividades de inversión
Venta de sociedades relacionadas - -
Cobro por ventas de bienes de uso - 3.007
Adquisición de bienes de uso - -
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión - 3.007
Actividades de financiación
Aumento de otras deudas 1.405.631 1.317.687
Aportes efectuados por sociedades relacionadas en Catrel S.A. U.T.E. 22.143 63.817
Disminución de deudas financieras (901.695) (1.004.572)
Disminución / (Aumento) de otros créditos 860 (150.450)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 526.939 226.482
Aumento / (Disminución) neto de efectivo 79.523 (80.158)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituida por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.

Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.

Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 6.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

  1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

    1. Estimaciones contables

La preparación de Estados Contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias e incobrabilidad. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

2.3. Consideración de los efectos de la inflación

Los Estados Contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables.

Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003, siendo el efecto de la inflación no reconocida en los Estados Contables al 30 de junio de 2004, el siguiente: disminución de activos por $7 millones, una disminución de Patrimonio Neto por $7 millones, incluyendo una disminución del resultado por $ 3,5 millones.

El índice utilizado a los efectos de reexpresión de las partidas fue el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

2.4. Información comparativa

Sobre los saldos al 30 de junio de 2005 y 30 de septiembre de 2004 se han efectuado ciertas reclasificaciones vinculadas con la situación enunciada en la nota 2.5.4., a los efectos de su presentación comparativa con las cifras al 30 de septiembre de 2005.

2.5. Criterios de Valuación

2.5.1. Caja y Bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

2.5.2. Otros Créditos y Deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente, en caso de ser significativos los componentes financieros implícitos contenidos en los mismos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuesto diferido no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Sin embargo, al 30 de septiembre de 2005, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Contables.

2.5.3. Saldos por Transacciones Financieras, por Refinanciaciones y Créditos y Deudas Diversas con Partes Relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

2.5.4. Participaciones Permanentes en Sociedades

Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores. Este criterio se aplicó tanto para las acciones libres de gravamen como para las prendadas (Nota 5), por no existir evidencia que justifique su diferenciación. Las participaciones en Comsa S.A., Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos Estados Contables al 30 de septiembre de 2005 y en el caso de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. en su empresa vinculada Econorte S.A., se tomó como base los Estados Contables al 30 de junio de 2005.

Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A., Covimet S.A. y Lismore International S.A. se tomaron como base los respectivos Estados Contables especiales al 30 de junio de 2005.

Como consecuencia del ajuste mencionado en la segunda parte de la Nota 14, que ha implicado el reconocimiento de un ajuste a resultados de ejercicios anteriores en las sociedades vinculadas Coviares S.A., Covimet S.A. y Lismore International S.A., Polledo S.A.I.C. y F. ha registrado un ajuste a resultados de ejercicios anteriores de $25.972.868 al 30 de junio de 2004. Asimismo, se han corregido los resultados del período finalizado al 30 de septiembre de 2004.

La Sociedad no ha tomado conocimiento de variaciones patrimoniales significativas entre el 30 de junio de 2005 y el 30 de septiembre de 2005 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas.

La sociedad radicada en el exterior, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. ha sido clasificada como no integrada con las operaciones de la Sociedad.

Las participaciones en sociedades en las cuales no se ejerce control ni influencia significativa, Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A., Alcalis de la Patagonia S.A.I.C., y Agro-Epsilon S.A. han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.3, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades. La participación en Álcalis de la Patagonia S.A.I.C. también ha sido previsionada.

2.5.5. Participaciones en negocios conjuntos

Las participaciones en Catrel S.A. U.T.E., Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., consolidando los Estados Contables del negocio conjunto, en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.

La participación en Eriday U.T.E. fue valuada al costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.3, con el límite de su valor recuperable, debido a la inexistencia de información financiera de dicha entidad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la dirección de la misma.

2.5.6. Bienes de Uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Los bienes de uso en su conjunto no exceden su valor recuperable estimado. Para la determinación del valor recuperable, la Sociedad ha estimado el valor neto de realización de dichos bienes.

2.5.7. Valor Llave

El valor llave representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias adquiridas al porcentaje de participación. El valor llave ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.3.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 10 años.

El valor residual del valor llave generado por adquisiciones de participaciones en sociedades ha sido expuesto en el rubro Participaciones Permanentes en Sociedades. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro Resultados de Inversiones en Partes Relacionadas del estado de resultados.

Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del período.

2.5.8. Previsiones

La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado. La Sociedad registra un pasivo contingente en la medida que sea razonablemente cuantificable y de probable ocurrencia. Estas registraciones están basadas en los hechos y circunstancias conocidos por la Sociedad hasta la fecha de los presentes Estados Contables y las estimaciones hechas por la gerencia.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

2.5.9. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. Las principales diferencias temporarias se originan en quebrantos impositivos acumulados y previsiones registradas contablemente.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados Contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho crédito.

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el período y pagado en ejercicios anteriores como resultado (pérdida).

      1. Cuentas del Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.3. La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el valor nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

      1. Cuentas del estado de resultados

Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos. Los demás resultados del período se exponen a valores nominales del ejercicio al que corresponden. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

      1. Estado de Flujo de Efectivo

Para la presentación del Estado de Flujo de Efectivo se ha adoptado la alternativa del método indirecto de la Resolución Técnica N° 8 modificada por la Resolución Técnica N° 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, considerándose fondos exclusivamente los saldos de Caja y Bancos e Inversiones transitorias.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DEL ESTADO DE RESULTADOS

A continuación se expone la situación de ciertos rubros del Estado de Situación Patrimonial y del Estado de Resultados por el período finalizado el 30 de septiembre de 2005 y por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005:
Activo
Activo Corriente
3.1 Caja y Bancos
30/09/2005 30/06/2005
$ $
Bancos moneda local 23.852 6.819
Bancos moneda extranjera - -
Caja y Bancos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A- y otros U.T.E. - -
Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 65.186 2.696
Total 89.038 9.515
3.2 Créditos por Ventas
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 6) 220.398 220.398
Total 220.398 220.398
3.3 Otros Créditos
Créditos impositivos 386.070 429.324
Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas (Nota 6) 248.646 248.646
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 6) 90.000 90.860
Diversos por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. 100.452 100.452
Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 90.941 92.016
Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. (Nota 6) 317.903 347.704
Diversos 56.000 56.000
Total 1.290.012 1.365.002
Activo no Corriente
3.4 Otros Créditos
Créditos Impositivos 352.274 341.580
Total 352.274 341.580
Pasivo 30/09/2005 30/06/2005
Pasivo Corriente $ $
3.5 Préstamos Bancarios y Financieros
Sin garantía real
En moneda local - 1.839.936
Sub - Total - 1.839.936
Con garantía real
En moneda local 942.424 -
Sub - Total 942.424 -
Total 942.424 1.839.936
3.6 Deudas Fiscales
Régimen de Asistencia Financiera 233.266 331.984
Moratoria Decreto 93/00 15.636 15.636
Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. 469.716 462.956
Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 12.721 10.911
Diversos
Régimen de Asistencia Financiera Ampliado 170.485 168.896
Total 901.824 990.383
3.7 Otras Deudas
Provisión honorarios directores y comisión fiscalizadora 50.646 44.732
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 6) 5.455.021 5.332.350
Diversos 483.838 480.609
Total 5.989.505 5.857.691
4.8 Préstamos Bancarios y Financieros No Corrientes
Con Garantía real
En moneda local - -
Total - -
Pasivo no Corriente
3.8 Deudas Fiscales
Régimen de Asistencia Financiera Ampliado 1.088.506 1.130.372
Pasivos impositivos diferidos - -
Moratoria Decreto 93/00 84.692 88.601
Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. 3.065.944 3.184.858
Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 78.217 81.101
Total 4.317.359 4.484.932
3.9 Otras Deudas
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 6) 11.674.956 10.018.655
Total 11.674.956 10.018.655
Estado de Resultado
3.10 Resultado de Inversiones en Entes Relacionadas 30/09/2005 30/09/2004
$ $
Covimet S.A. (3.412.154) (3.568.819)
Coviares S.A. (5.197.585) (5.117.790)
Lismore International S.A. (1.034.496) (1.018.678)
Catastros y Relevamientos S.A. 40.137 (79.857)
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. 1.417.600 (22.551)
Comsa S.A. 4.248 (118.930)
Previsión desvalorización Inversiones Permanentes (Anexo E) - 322.533
Amortización Valor Llave (Anexo J) (5.665) (5.665)
Total (8.187.915) (9.609.757)

NOTA 4: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Capital Importe $ Aprobado por Fecha de Inscripción en Registro Público de Comercio (última modificación)
Fecha Organo
Suscripto, integrado e inscripto 125.048.204 30/09/98 Asamblea Ordinaria 05/05/99
TOTAL (1) 125.048.204
(1) Corresponden a 125.048.204 acciones de $ 1 de valor nominal y de un voto cada una.

NOTA 5: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

5.1. Acciones de Covimet S.A.

Con motivo de un préstamo otorgado por U$S 2.400.000, el Directorio de la Sociedad el día 11 de mayo de 1995 resolvió constituir a favor del Banco Comercial S.A. de la República Oriental del Uruguay una prenda sobre 1.000 acciones ordinarias de Covimet S.A. que representan el 1% del capital de esa empresa.

Al participar dicha Institución Bancaria del convenio de reestructuración financiera firmado en noviembre de 1995, el vencimiento del préstamo otorgado, se sujeta a los plazos y condiciones suscriptas en dicho convenio (Nota 9).

Con motivo del convenio de reestructuración financiera mencionado en Nota 9, Polledo S.A.I.C. y F. constituyó una prenda sobre parte de su tenencia accionaria de Covimet S.A., a favor de los bancos acreedores.

5.2. Acciones de Coviares S.A.

Con motivo del convenio de reestructuración financiera mencionado en Nota 9, Polledo S.A.I.C. y F. constituyó una prenda sobre parte de su tenencia accionaria de Coviares S.A., a favor de los bancos acreedores.

Con motivo del Préstamo Sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 14), Polledo S.A.I.C.y F. ha prendado acciones de Coviares S.A. representativas del 6,855% del total del capital social y los votos de Coviares S.A.

    1. Acciones Comsa S.A.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Sociedad se encuentra preparando la solicitud de devolución de la caución de 2000 acciones de V.N. $100 c/u de la empresa promovida Comsa S.A.,ofrecida a la A.F.I.P. con motivo de una deuda de $461.250 por diferimientos impositivos que fuera cancelado mediante su inclusión en un régimen de Asistencia Financiera Ampliado.

NOTA 6: SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS – INVERSIONES PERMANENTES

Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y otras partes relacionadas al 30 de septiembre de 2005 se detallan en el siguiente cuadro:

Sociedad Créditos por Ventas Corrientes $ Otros Créditos Corrientes $ Deudas Comerciales Corrientes $ Otras Deudas Corrientes $ Otras Deudas No Corrientes $
Sociedad Controlante:
Roggio S.A. - - - 5.268.753 -
Sociedades Controladas:
Comsa S.A. - - - 177.300 -
Catrelsa S.A. - 167.224 - -
Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad:
Clisa S.A. - - - - 11.674.956
Sociedades Relacionadas:
Fruta S.A. - 338.646 - - -
Sociedades en las que se ejerce influencia significativa:
Covimet S.A. 220.398 - - - -
Otras Partes Relacionadas:
Eriday U.T.E. - - 45.799 8.968 -
TOTAL 220.398 505.870 45.799 5.455.021 11.674.956

Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art.33 - Ley 19.550 y otras partes relacionadas al 30 de junio de 2005 se detallan en el siguiente cuadro:

Sociedad Créditos por Ventas Corrientes $ Otros Créditos Corrientes $ Deudas Comerciales Corrientes $ Otras Deudas Corrientes $ Otras Deudas No Corrientes $
Sociedad Controlante:
Roggio S.A. - - - 5.147.153 -
Sociedades Controladas:
Comsa S.A. - - - 176.229 -
Catrelsa S.A. - 195.684 - - -
Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad:
Clisa S.A. - - - - 10.018.655
Sociedades Relacionadas:
Fruta S.A. - 338.646 - - -
Sociedades en las que se ejerce influencia significativa:
Covimet S.A. 220.398 - - - -
Otras Partes Relacionadas:
Eriday U.T.E. - - 45.437 8.968 -
TOTAL 220.398 534.330 45.437 5.332.350 10.018.655

El detalle de las operaciones con las sociedades controladas y otras partes relacionadas que generaron resultados positivos / (negativos) es el siguiente:

Sociedad Intereses $ Total al 30/09/2005 $ Total al 30/09/2004 $
Sociedad Controlante:
Roggio S.A. (121.600) (121.600) 18.801
Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad:
Clisa S.A. (253.051) (253.051) (114.708)
Sociedades Controladas:
Comsa S.A. (1.071) (1.071) (1.071)
TOTAL al 30/09/2005 (375.722) (375.722)
TOTAL al 30/09/2004 (96.978) (96.978)

A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:

    1. Covimet S.A.:

La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1 de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).

Como se menciona en Nota 13, con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual resolvió rescindir el contrato de concesión de Covimet S.A.

    1. Coviares S.A.:

La Sociedad participa, directa e indirectamente, en un 31,78 % en Coviares S.A., sociedad concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

6.3. Lismore International S.A.:

La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,80 %.

6.4. Eriday Unión Transitoria de Empresas:

La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E., que tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.

6.5. Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:

La Sociedad posee una participación del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”) que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto era la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

6.6. Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.:

Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99,99% en esta sociedad, quien a su vez es la titular del 14,40% de Econorte S.A. (Concesionaria de rutas en el Estado de Paraná, Brasil).

6.7. Comsa S.A.:

Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67% en Comsa S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.

    1. Agro-Epsilon S.A.:

La Sociedad posee acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto, representativas del 19,31% del capital social de Agro-Epsilon S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.

6.9. Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:

Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente. A la fecha se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

6.10. Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:

La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

NOTA 7: RESTRICCIONES CONTRACTUALES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo al "Contrato de Reestructuración" mencionado en Nota 9, la Sociedad no podrá distribuir utilidades sin el previo consentimiento por escrito de la mayoría de bancos acreedores bajo dicho convenio.

NOTA 8: AVALES Y FIANZAS OTORGADAS

Con fecha 11 de junio de 2002, la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de $ 1.872.356 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires – La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.

En relación a la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de $ 19.992.729. No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.

NOTA 9: CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA.

Con fecha 10 de noviembre de 1995, la Sociedad suscribió un convenio de reestructuración financiera (el “Convenio de Reestructuración Financiera”) con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Societe Generale, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.

Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía la Sociedad a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.

Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad.

Se convino que el pasivo financiado se abonaría en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interés pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto No 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplicará el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, la tasa de interés aplicable a dicho capital ha sido fijada en 8% por año.

El saldo de la deuda originada en el Convenio de Reestructuración Financiera al 14 de mayo de 2003 ascendía a $9.679.659. En dicha fecha, la Sociedad acordó la refinanciación de esta suma a través de la firma del “Acuerdo de Reestructuración”. Los importes refinanciados se componen de la siguiente manera: HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.407.737; Banco Societé Generale $1.887.669; Banco Sudameris Argentina S.A. $ 1.513.502; Banco General de Negocios S.A. (en Liquidación) $ 1.413.472; Nuevo Banco Comercial S.A. (continuador de Banco Comercial del Uruguay S.A.) $ 1.902.731; y BBVA Banco Francés S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Diagonal constituido con fecha 05.01.01 entre Mercobank S.A. (continuador del Banco Transandino S.A. en función del “Acuerdo Definitivo de Fusión” celebrado entre ambos con fecha 19.04.00) como fiduciante y BBVA Banco Francés S.A. como fiduciario) $ 554.548. Esta refinanciación fue aprobada por Asamblea de Accionistas del 11 de julio de 2003.

Como parte del Acuerdo de Reestructuración se efectuó un pago inicial de $ 1.312.885, mientras que el saldo debe ser cancelado en 15 cuotas mensuales y consecutivas, la última de las cuales tenía vencimiento el día 20 de julio de 2004.

Con fecha 20 de julio de 2004 la Sociedad refinanció por medio de un Convenio de Refinanciación la última cuota de la deuda que mantenía con las siguientes entidades: HSBC Bank Argentina S.A., Banco Patagonia Sudameris S.A., Banco Societe Generale S.A., Nuevo Banco Comercial S.A. (Uruguay) y Fideicomiso Diagonal (cuyo fiduciario es el BBVA Banco Francés S.A.). La deuda se origina en el Convenio de Reestructuración de fecha 14 de mayo de 2003.

El capital total reestructurado ascendió a $ 4.474.934 (Pesos cuatro millones cuatrocientos setenta y cuatro mil novecientos treinta y cuatro), más accesorios por $ 30.212 (Pesos treinta mil doscientos doce). El capital adeudado será cancelado mediante el pago de una primer cuota igual a la suma del 10% del capital adeudado y la totalidad de los accesorios, y dieciocho cuotas mensuales y consecutivas por un importe equivalente al 5% del capital adeudado. Devengará intereses compensatorios sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% (ocho por ciento) y se ajustará mediante la aplicación del CER.

Se ratificaron las garantías otorgadas en el Convenio de Reestructuración del 14 de mayo de 2003.

Se mantienen aun como garantía, los bienes entregados en fideicomiso y gravados con prenda, ya existentes antes de la refinanciación del 14 de mayo de 2003, los cuales se detallan a continuación:

Bienes entregados en Fideicomiso al 30 de septiembre de 2005

Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia

Reclamos pendientes de Eriday U.T.E 6.405.833 No valorizado en el convenio

Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)

Crédito por venta de acciones de Hipódromo

Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio

Previsión Incobrable (4.153.200)

Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 30 de septiembre de 2005

Identificación del bien Valor de libros

Acciones de Coviares S.A. (4,7855 %) 47.703.550

Acciones de Covimet S.A. (6,78 %) 13.461.167

Adicionalmente, en el convenio de reestructuración del 14 de mayo de 2003 se constituyeron las siguientes garantías en resguardo del pago de esta deuda:

  • Fianza solidaria de Roggio S.A.
  • Cesión fiduciaria en garantía de ciertos créditos y derechos contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que tiene la Sociedad debido a su participación en el 90,80% (noventa coma ocho por ciento) de los ingresos de la agrupación empresaria Catrel S.A. UTE.

Banco General de Negocios S.A. (s/Quiebra), quien era parte del mencionado Convenio de Reestructuración, tuvo la posibilidad de adherir a los términos del Convenio de Refinanciación. Sin embargo, debido a su situación jurídica, se optó por presentar a quienes administran su proceso de quiebra, una propuesta de refinanciación de su deuda. Con fecha 17 de diciembre de 2004 se formalizó el acuerdo mediante el cual la Sociedad se comprometió a abonar la deuda con esta entidad, que al 20 de agosto de 2004 ascendía a $ 762.932,70, en 12 cuotas mensuales iguales y consecutivas, devengando intereses compensatorios sobre saldos a una tasa de interés del 10% nominal anual. Esta deuda es garantizada mediante fianza comercial de Roggio S.A. Este convenio reemplaza en todos sus términos al Contrato de Reestructuración en relación a Banco General de Negocios (s/Quiebra).

NOTA 10: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan a continuación:

Saldos al inicio del período $ Cargo a resultado del período $ Saldos al cierre del período $
Activos diferidos
Quebranto 3.694.332 230.277 3.924.609
Previsión para desvalorización (4.243.459) (230.277) (4.473.736)
Previsiones Varias 549.127 - 549.127
Otros - - -
Total - - -

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la pérdida contable:

Al 30 de septiembre de 2005 $ Al 30 de septiembre de 2004 $
- Pérdida del Período (antes de impuestos) (8.869.218) (12.174.768)
- Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Pérdida del Período a la tasa del impuesto 3.104.226 4.261.169
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:
- Resultado de inversiones en partes relacionadas (2.865.770) (4.078.635)
- Otras (8.179) (16.119)
- Previsión desvalorización activos diferidos netos (230.277) (166.415)
- Impuesto determinado del Período - -

Los quebrantos impositivos acumulados registrados por la Sociedad que se encuentran pendientes de utilización al cierre del período ascienden aproximadamente a $10.555.235 y podrán ser compensados con utilidades impositivas de ejercicios futuros, de acuerdo al siguiente detalle:

Ejercicio de generación Monto Ejercicio de expiración
2001 34.936 2006
2004 4.212.183 2008
2005 2.772.589 2009
2005 3.535.527 2010
2005 657.934 2011
Total 11.213.169

La Sociedad no ha computado dichos quebrantos en el cálculo del impuesto diferido debido a que no es probable su recupero a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

NOTA 11: MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

En el ámbito de lo dispuesto por el Decreto 677/2001, la Asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 11 de julio de 2003 modificó el artículo 4to. de los Estatutos Sociales, incorporando una cláusula en la cual se establece que Polledo S.A.I.C. y F. es una Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.

NOTA 12: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005 se menciona lo siguiente:

“Al 30 de junio de 2005, los pasivos corrientes de Covimet superan a sus activos corrientes en $ 23.206.329. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir y de las circunstancias mencionadas en las Notas 4 y 16, las cuales han llevado a la Sociedad a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de este plan, ha reestructurado los siguientes préstamos:

  1. Reestructuración de la deuda con el Key Largo Trust:

Tal como se menciona en Nota 9, con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet ha firmado un acuerdo de reestructuración de la deuda que poseía con el Key Largo Trust obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.

Al 30 de junio de 2005, la deuda reestructurada que asciende a millones de $ 2,8 se encuentra expuesta en el pasivo de acuerdo a los vencimientos pactados y el resultado por la reestructuración se incluye en la línea de los resultados financieros del estado de resultados.

  1. Reestructuración de la deuda con el Banco Sudameris

Tal como se menciona en Nota 7.3.2 (1), durante el mes de diciembre de 2004, Covimet procedió a la reestructuración de la deuda que poseía con el Banco Sudameris por millones de $ 18,6, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 30 de junio de 2005, la Sociedad ha incumplido en el pago de millones de $ 0,7 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, la Dirección de la Sociedad, a la fecha, no han recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los presentes estados contables, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 2,4 en el corriente y millones de $ 7,1 en el no corriente).”

La Sociedad no ha registrado el impacto de la reestruccturación que se menciona en el primer párrafo del punto A).

NOTA 13: RESCISION CONTRATO COVIMET S.A.

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

El 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCBA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa:”Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos“ iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto no. 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a los presentes estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.”

NOTA 14: DEUDAS DE LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES S.A

En nota a los Estados Contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de junio de 2005 se informa lo siguiente:

- PRESTAMO SINDICADO

“El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.

El 28 de diciembre de 2001, la Sociedad solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron, acordándose su cancelación en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operaría el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado y la Sociedad, firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios devengados a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios devengados a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a

cuenta del capital adeudados por Coviares al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 105.390.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a setiembre de 2005.

Al 30 de junio de 2004, la Sociedad había incurrido en el incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el contrato de Préstamo Sindicado, en virtud de lo cual, sus acreedores podían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, con fecha 13 de setiembre de 2004, Coviares ha firmado un contrato de reestructuración de deuda del Préstamo Sindicado con las entidades bancarias que poseen el 91% de las acreencias. En esta nueva reestructuración se reconoció que el capital adeudado al 2 de

septiembre de 2004 asciende a $ 370.421.571, el cual será actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengará un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y será cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004. Sobre la base de los términos del nuevo acuerdo firmado, el pasivo corriente de la Sociedad por este concepto ascendería al 30 de junio de 2005 a $ 11.880.630 y el pasivo no corriente a $ 381.267.218. Cabe mencionar que en el contrato de reestructuración fueron ratificadas las garantías otorgadas en el contrato original.

Asimismo, con fecha 13 de diciembre de 2004, Coviares ha suscripto la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8) con las entidades bancarias que poseen el 95% de las acreencias. A través de las mencionadas enmiendas se extiende el plazo para la adhesión de las entidades financieras que aún no lo hicieron hasta el 11 de enero de 2005 para así dar cumplimiento a la totalidad de las condiciones mencionadas en el párrafo precedente.

El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004, los siguientes contratos:

  1. Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
  2. La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
  3. La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que se depositaron o transfirieron a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

A la fecha, la Sociedad ha procedido al pago parcial de la cuota N° 13 cuyo vencimiento operaba el 15 de setiembre de 2005. Al respecto, Coviares se encuentra en un proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos.”

  • DEUDAS CON EL ESTADO NACIONAL

“Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.3. de los presentes estados contables. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato. Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.

Más allá de que la tarifa de peaje no experimentó ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y que fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los presentes estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado la Sociedad se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros. A pesar de que, la Dirección de la Sociedad entiende que existen alternativas viables, no es posible asegurar, que tendrá éxito al implementarlas y si permitirán, una vez implementadas, que la Sociedad cumpla con sus obligaciones.

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.”

NOTA 15: CONTINGENCIAS

La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación.

Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.

La gerencia de la Sociedad entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no les son oponibles las consecuencias de estas sentencias.

Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

En notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2005, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:

“a) Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

La Sociedad consideró que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la DGI, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares.

Coviares interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).

Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002 se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N.

Con fecha 19 de agosto de 2003, a pesar de las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalaban la posición de Coviares, la C.S.J.N. notificó a esa Sociedad la desestimación del recurso de queja interpuesto. El expediente se encuentra en el Tribunal Fiscal, para efectuar la liquidación correspondiente.

La Sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de junio de 2005 la deuda por este concepto asciende a $ 2.266.535 y $ 20.833.657 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corriente y no corriente, respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución.

  1. Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires

Con fecha 7 de diciembre de 1999 la Sociedad constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DRPBA”) como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por la Sociedad.

El 18 de diciembre de 2001 la DRPBA notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $ 1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002 la Sociedad presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002 se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal.

Al 30 de junio de 2005 la deuda fue regularizada mediante un plan de pagos según Disposición Normativa B 91/2004 por $ 2.180.863. El 30% de la deuda será pagado en 24 cuotas mensuales sin interés, y el 70% restante será abonado en 3 cuotas, venciendo la primera de estas en el mes próximo posterior al vencimiento de la última cuota del plan de 24 cuotas. La regularización de esta deuda implica para Coviares una reducción del 90% de los intereses devengados.

  1. Tasa de Seguridad e Higiene

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 820.702 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.

  1. Contribuciones Seguridad Social

Con fecha 27 de agosto de 2003, la Sociedad recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642. La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

  1. Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005 se menciona lo siguiente:

“a) Impuesto al valor agregado

El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $ 5,9 millones por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que la Sociedad considera que no integran la base imponible.

Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.

Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

La Sociedad presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, la empresa considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.

El Tribunal falló a favor de Covimet en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses la que hizo un total de $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por la sociedad por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite.

La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

b) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Covimet y Coviares han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”

BIENES DE USO
Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos

Anexo “A”

VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES Valor Residual al 30/09/2005 $ Valor Residual al 30/06/2005 $
Al inicio del Período / Ejercicio $ Bajas $ Al cierre del Período / Ejercicio $ Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio $ Del Período / Ejercicio (*) $ Bajas $ Acumuladas al cierre Período / Ejercicio $
Maquinarias y Equipos 13.033.327 - 13.033.327 13.033.327 - - 13.033.327 - -
Muebles y Utiles 48.484 - 48.484 48.484 - - 48.484 - -
Participación en Catrelsa U.T.E. - - - - - - - - -
Participación en Polledo - Natino -
-Indeco U.T.E. 3.457 - 3.457 3.457 - - 3.457 - -
T O T A L E S AL 30/09/2005 13.085.268 - 13.085.268 13.085.268 - - 13.085.268 -
T O T A L E S AL 30/06/2005 13.656.562 (571.294) 13.085.268 13.654.800 436 (569.968) 13.085.268 -
(*) El destino de las depreciaciones se expone en el Anexo H.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS
EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estado de Situación Patrimonial al 30 de septiembre de 2005 y 30 de junio de 2005 En Pesos

Anexo “C”

Emisor y Características de los valores Porcentaje de participación al 30/09/2005 % Valor Registrado al 30/09/2005 $ Valor Registrado al 30/06/2005 $
NO CORRIENTES
Valor llave participación en Comsa S.A. 62.315 67.980
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,78 1.011.047 1.011.047
Covimet S.A. 31,802 63.140.420 66.552.573
Coviares S.A. 18,6917 186.325.451 191.523.035
Lismore International S.A. 31,80 37.085.083 38.121.978
Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. 12,50 46.313 46.313
Servicios Metropolitanos S.A. 12,50 28.543 28.543
Catastros y Relevamientos S.A. 97,92 703.671 663.535
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. 99,99 6.866.220 5.282.404
Comsa S.A. 63,11 5.921.359 5.917.111
Agro-Epsilon S.A. 19,31 2.626.237 2.626.237
Eriday Unión Transitoria de Empresas 6,083 2.208.149 2.208.149
Subtotal 306.024.808 314.048.905
Previsión para desvalorización (Anexo E) (4.063.484) (4.063.484)
Total 301.961.324 309.985.421
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS
EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estado de Situación Patrimonial al 30 de septiembre de 2005 En Pesos

Anexo “C 1”

Emisor y Características de los Valores Clase Cantidad de Acciones Valor Nominal $ Porcentaje de participación al 30/09/05 I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R
Actividad Principal ULTIMOS ESTADOS CONTABLES
Fecha Capital $ Resultado del Período / Ejercicio $ Patrimonio Neto $ Valuación Patrimonial $
NO CORRIENTES
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. Ordinarias 112.127 0,05 0,78 Prod. Soda Sol. 30/06/2004 720.537 - 156.754.953 -
Agro-Epsilon S.A. Ordinarias 59.733 10 19,31 Explotación Agro-Industrial 31/12/2004 3.093.660 1.871.173 9.636.328 1.856.805
Covimet S.A. Ordinarias 31.802 1 31,802 Concesionaria Vial 30/06/2005 100.000 20.840.242 241.582.858 63.140.420
Coviares S.A. Ordinarias 44.875.488 1 18,6917 Concesionaria Vial 30/06/2005 200.226.175 (80.673.081) 998.146.892 186.325.451
Lismore International S.A. Ordinarias 32.111.059 1 31,80 Inversora 30/06/2005 45.962.652 (5.613.441) 116.773.205 37.085.083
Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. Ordinarias - 1 12,50 Mant. Calles Empresa en liquidación -
Servicios Metropolitanos S.A. Ordinarias - 0,1 12,50 Mant. Calles Empresa en liquidación -
Catastros y Relevamientos S.A. Ordinarias 47 100 97,92 Relevamiento catastral 30/09/2005 4.800 28.465 831.336 703.671
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. Ordinarias 7.862.344 1 99,99 Prestación de servicios de asesoramiento 30/09/2005 3.113.831 1.417.742 6.541.474 6.866.220
Comsa S.A. Preferidas y ordinarias 23.797 100 63,11 Explotación Agropecuaria 30/09/2005 3.770.800 8.659 10.036.573 5.921.359
Eriday Unión Transitoria de Empresas - - - 6,083 Constructora 31/12/2004 - (5.014.690) (7.334.762) -
PREVISIONES
Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos

Anexo “E”

R U B R O S Saldo al comienzo del Período / Ejercicio $ Aumentos (Recuperos) del Período / Ejercicio $ Aplicaciones $ Saldo al 30/09/2005 $ Saldo al 30/06/2005 $
Deducidas del Activo
Otros Créditos No corrientes
Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad (I) 1.568.934 - - 1.568.934 1.568.934
Subtotal 1.568.934 - - 1.568.934 1.568.934
Inversiones No Corrientes
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 1.011.047 - - 1.011.047 1.011.047
Previsión para Desvalorización - SUBASA y SEMESA 74.856 - - 74.856 74.856
Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. (II) 769.432 - - 769.432 769.432
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. 2.208.149 - - 2.208.149 2.208.149
Subtotal 4.063.484 - - 4.063.484 4.063.484
T O T A L E S AL 30/09/2005 5.632.418 - - 5.632.418
T O T A L E S AL 30/06/2005 6.328.296 143.036 (838.914) 5.632.418

(I) Al 30 de junio de 2005, el cargo fue imputado al rubro Resultados financieros y por tenencia del estado de resultados

(II) Al 30 de junio de 2005, el cargo fue imputado al rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
Estado de situación Patrimonial al 30 de septiembre de 2005 y 30 de junio de 2005
En Pesos

Anexo “G”

Monto de moneda extranjera al 30/09/2005 Tipo de cambio vigente Clase de Moneda Importe Contabilizado al 30/09/2005 $ Importe Contabilizado al 30/06/2005 $
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Depósitos en Garantía #¡REF!
Otros Créditos
- 1,096 Re$ - -
TOTAL ACTIVO CORRIENTE - - -
TOTAL ACTIVO - - -
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas
Comerciales 15.738 2,91 U$S 45.799 45.436
Otros Pasivos
Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) - R$ - -
TOTAL PASIVO CORRIENTE 15.738 45.799 45.436
TOTAL PASIVO 15.738 45.799 45.436
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 DE LA LEY 19.550
Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos

ANEXO “H”

R U B R O Gastos de Administración $ Intereses y Gastos Financieros $ Totales al 30/09/2005 $ Totales al 30/09/2004 $
Gastos órganos de contralor 19.257 - 19.257 19.252
Sueldos, jornales y cargas sociales 1.891 1.891 -
Honorarios y retribuciones por servicio 111.951 - 111.951 75.302
Impuestos, tasas y contribuciones 16.466 - 16.466 -
Depreciación bienes de uso - - - -
Licitaciones y suscripciones 1.323 - 1.323 1.478
Teléfono, telex y correspondencia 85 - 85 -
Impresos y papelería - - - -
Gastos bancarios - - - -
Intereses, multas y recargos impositivos - 17.460 17.460 3.229
Intereses y actualizaciones de bancos e instituciones financieras - 68.770 68.770 159.389
Intereses sociedades art. 33 - Ley Nº 19550 - 375.721 375.721 115.778
Comisiones Bancarias - - - -
Coeficiente de estabilización de referencia - - - -
Otros Intereses - - - 48.461
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 2.063 53.939 56.002 64.675
Garantías - - - -
Prevision para desvalorización de Otros Créditos - - - -
Diversos 12.010 - 12.010 57.655
T O T A L E S AL 30/09/2005 165.046 515.890 680.936
T O T A L E S AL 30/09/2004 157.908 387.311 545.219
PAUTAS DE ACTUALIZACION Y PLAZOS ESTIMADOS DE VENCIMIENTO DE CREDITOS Y PASIVOS
Estado de Situación Patrimonial al 30 de septiembre de 2005
En Pesos

Anexo “I”

Inversiones corrientes $ Créditos por Ventas $ Otros Créditos $ Deudas Comerciales $ Préstamos Bancarios y Financieros $ Deudas Fiscales $ Otras Deudas $
Vencido - 55.200 - - - 4.813.084
Total vencido - 55.200 - - - 4.813.084
A vencer
Hasta tres meses 4.555 - 70.965 167.218 808.265 272.022 342.975
De tres a seis meses - - 543.143 - 134.159 263.351 32.645
De seis a nueve meses - - 29.224 - 198.879 -
De nueve a doce meses - - - - - 167.572 -
De uno a dos años - - - - - 689.153 -
De dos a tres años - - - - - 720.760 -
Mas de tres años - - - - - 2.907.446 -
Subtotal 4.555 - 643.332 167. 218 942.424 5.219.183 375.620
Sin plazo establecido - 220.398 943.754 - - - 12.475.757
Total 4.555 220.398 1.642.286 167. 218 942.424 5.219.183 17.664.461
No devengan interés 220.398 1.642.286 167. 218 - - 543.452
Devengan interés a tasa:
Fija 4.555 - - - 942.424 5.219.183 17.121.009
Total 4.555 220.398 1.642.286 167. 218 942.424 5.219.183 17.664.461
Sin cláusula de ajuste 4.555 220.398 1.642.286 167. 218 64.202 5.219.183 17.664.461
Con cláusula de ajuste - - - 878.222 - -
Total 4.555 220.398 1.642.286 167. 218 942.424 5.219.183 17.664.461
LLAVE DE NEGOCIO
Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2005 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005
En Pesos

Anexo “J”

Cuenta Principal Valor al inicio del Período / Ejercicio $ Valor al cierre del Período / Ejercicio $ Amortizaciones Neto resultante al 30/09/2005 $ Neto resultante al 30/06/2005 $
Alícuota anual % Acumuladas al inicio del Período / Ejercicio $ Del Período / Ejercicio (*) $ Acumuladas al cierre del Período / Ejercicio $
Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. 32.805.910 32.805.910 50 32.805.910 - 32.805.910 - -
Valor llave participación en Comsa S.A. 226.601 226.601 10 158.621 5.665 164.286 62.315 67.980
T O T A L E S AL 30/09/2005 33.032.511 33.032.511 32.964.531 5.665 32.970.196 62.315
T O T A L E S AL 30/06/2005 33.032.511 33.032.511 32.941.871 22.660 32.964.531 67.980

(*) Imputado en el Rubro Resultados de inversiones en partes relacionadas.

Estados Contables al 30 de septiembre de 2005

INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

1º) No existen.

2º) Ver Notas 1, 6, 12 y 15 a los Estados Contables.

3º) Ver Anexo I.

4º) Ver Anexo I.

5º) Ver Nota 6 y Anexos C, C1 e I.

6º) No existen.

7º) No corresponden.

8º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.

9º) No corresponde.

10º) No corresponde.

11º) No existen.

12º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.

13º) No existen.

14º) Ver Nota 2 y Anexo E a los Estados Contables.

15º) Ver Nota 15 a los Estados Contables.

16º) No corresponde.

17º) No corresponde.

18º) Ver Nota 7 a los Estados Contables.

RESEÑA INFORMATIVA

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005

COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad posee una participación, en forma directa del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (Catrel S.A.)

Polledo S.A.I.C. y F. y Catrel S.A son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto ha sido la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires.

El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)

Coviares S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.

La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de julio, agosto y septiembre de 2005 ascendió a $ 7.477.080, $ 7.586.797 y $ 7.459.315 respectivamente.

El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión. Dicha addenda fue aprobada por el Decreto Nº85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

Covimet S.A. se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet. En Nota 14 a los Estados Contables básicos se explica detalladamente esta situación.

CONCESION EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL

Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forma parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.

La recaudación de los meses de julio, agosto y septiembre de 2005 en Econorte S.A. ascendió a $5.791.415, $5.632.067 y $5.245.648 respectivamente.

Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A.I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.

En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

En razón de lo expuesto, la Sociedad considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte al 30 de setiembre de 2005.

De todos modos, la Sociedad está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA

La Sociedad celebró Acuerdos de Reestructuración Financiera con fechas 14 de mayo de 2003, y 20 de julio de 2004, y un acuerdo de refinanciación con el Banco General de Negocios (s/Quiebra) el 17 de diciembre de 2004. Las condiciones de los mismos se detallan en la Nota 10 de los Estados Contables básicos.

PERSPECTIVAS FUTURAS

De acuerdo a lo ya manifestado, la Sociedad actualmente se encuentra expectante en relación a las medidas que viene adoptando el Gobierno Nacional en lo referente a la renegociación de los contratos de servicios públicos, las cuales esperamos ayuden a revertir la situación de los principales contratos en los que Polledo S.A.I.C. y F. participa los cuales, en virtud de sus características de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.

Estructura Patrimonial:
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Activo Corriente 1.599.448 1.543.394 7.452.440 20.716.370 6.222.300
Activo No Corriente 302.313.598 296.884.172 320.587.232 384.701.353 318.227.756
Total 303.913.046 298.427.566 328.039.672 405.417.723 324.450.056
Pasivo Corriente 8.000.971 11.439.544 17.814.729 22.585.021 44.457.759
Pasivo No Corriente 15.992.315 10.208.154 5.268.285 11.038.538 25.865.257
Sub - Total 23.993.286 21.647.698 23.083.014 33.623.559 70.323.016
Participación de terceros en U.T.E. (2.375.118) (3.061.648) (2.398.848) (1.673.732) -
Diferencias transitorias de conversión 325.400 103.624 513.295 - -
Patrimonio Neto 281.969.478 279.737.892 306.842.211 373.467.896 254.127.040
Total 303.913.046 298.427.566 328.039.672 405.417.723 324.450.056
Estructura de Resultados:
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Resultado operativo ordinario (165.046) (157.908) (282.927) 796.614 1.053.820
Resultado de Inversiones en partes relacionadas (8.187.915) (9.609.757) (4.528.208) 42.813.220 (397.766)
Otros Ingresos y Egresos, Netos - 3.007 - - 2.192.953
Resultados Financieros y por Tenencia (516.257) (366.625) (248.669) (3.693.182) (1.005.486)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
(33.824) (26.485) (2.150) (929.463) -
Participación de terceros en U.T.E. 5.599 6.165 17.345 17.608 -
Resultado Neto (8.897.443) (10.151.603) (5.044.609) 39.004.797 1.843.521
Indices
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Liquidez (1) 0,1999 0,1349 0,4183 0,9173 0,1400
Solvencia (2) 11,7520 12,9223 13,2930 11,1073 3,6137
Inmovilización de capital (3) 0,9947 0,9948 0,9773 0,9489 0,9808
(1) Activo Corriente (2) Patrimonio Neto (3) Activo No Corriente
Pasivo Corriente Pasivo total Total de Activo
b) Información comparativa consolidada:
Estructura Patrimonial:
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Activo Corriente 5.280.957 4.432.287 9.753.013 25.372.558 45.420.271
Activo No Corriente 306.887.504 301.707.418 325.383.771 385.476.892 309.286.866
Total 312.168.461 306.139.705 335.136.784 410.849.450 354.707.137
Pasivo Corriente 11.553.451 13.918.898 18.749.046 22.676.575 57.471.299
Pasivo No Corriente 16.169.216 10.352.347 7.082.923 12.778.532 40.962.636
Sub - Total 27.722.667 24.271.245 25.831.969 35.455.107 98.433.935
Participación de terceros en sociedades controladas 2.150.883 2.026.944 1.944.124 1.926.447 2.146.162
Diferencias transitorias de conversión 325.433 103.624 518.480 - -
Patrimonio Neto 281.969.478 279.737.892 306.842.211 373.467.896 254.127.040
Total 312.168.461 306.139.705 335.136.784 410.849.450 354.707.137
Estructura de Resultados:
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Resultado operativo ordinario (217.469) (279.495) (538.357) (680.631) 3.788.665
Resultados de Inversiones en partes relacionadas (8.127.840) (9.349.373) (4.401.309) 44.674.909 (2.289.496)
Otros Ingresos y Egresos, Netos 324 3.027 - 246 2.225.839
Resultados Financieros y por Tenencia (514.207) (510.825) (17.047) (4.098.415) (1.822.659)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (36.284) (40.930) (58.954) (973.388) (49.508)
Participación de terceros en Sociedades Controladas (1.967) 36.236 (28.942) 82.076 (9.320)
Resultado Neto (8.897.443) (10.141.360) (5.044.609) 39.004.797 1.843.521
Indices
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
Liquidez (1) 0,4571 0,3184 0,5202 1,1189 0,7903
Solvencia (2) 10,1711 11,5255 11,8784 10,5335 2,5817
Inmovilización de capital (3) 0,9831 0,9855 0,9709 0,9382 0,8719
(1) Activo Corriente (2) Patrimonio Neto (3) Activo No Corriente
Pasivo Corriente Pasivo total Total de Activo
c) Datos Estadísticos
Ingresos por peaje
(Moneda homogénea)
01/07/2005 al 01/07/2004 al 01/07/2003 al 01/07/2002 al 01/07/2001 al
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Econorte S.A. 63.422.552 13.201.932 11.364.516 9.242.447 5.822.352
Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. - - - - 14.406.971
Coviares S.A. 87.126.571 20.300.731 21.621.558 18.371.485 41.378.013
Covimet S.A. - - - 3.970.561 9.592.065
Relevamiento Catastral
(Moneda homogénea)
01/07/2005 al 01/07/2004 al 01/07/2003 al 01/07/2002 al 01/07/2001 al
30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 30/09/2002 30/09/2001
Facturación Facturación Facturación Facturación Facturación
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Catrel S.A. U.T.E. - - - 5.427.741 30.105.520
Servicios
(Moneda homogénea)
01/07/2005 al
30/09/2005
Facturación
En Pesos
Catrel S.A. 307.363

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Polledo S.A.I.C. y F.

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de septiembre de 2005, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de 3 meses terminados el 30 de septiembre 2005 y 2004, de las notas 1 a 15 y anexos A, C, C1, E, G, H, I y J que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de septiembre 2005, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de 3 meses terminados el 30 de septiembre 2005 y 2004 de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Excepto por lo mencionado en el punto 4, nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  3. Los estados contables especiales de la sociedad vinculada Covimet S.A. al 31 de marzo de 2005 que fueron utilizados por la Sociedad para el cálculo de la inversión en dicha sociedad vinculada al 30 de junio de 2005 han sido revisados aplicando los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios.
  4. No hemos examinado los estados contables de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda., Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros, Polledo S.A.I.C. y F.- Natino S.A.- Indeco S.A.- Consorcio de Empresas, Comsa S.A., Agro-Epsilon S.A. y Lismore Internacional S.A., sociedades controladas, vinculadas, consorcios y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que representan el 17% del total del activo de la Sociedad. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas, fueron examinados por otros profesionales.
  5. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en la nota 2.3., difieren de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que requieren la reexpresión de los estados contables hasta el 30 de setiembre de 2003.
  6. Tal como se menciona en Nota 6 a los estados contables básicos, al 30 de septiembre 2005 la Sociedad mantiene una participación directa e indirecta del 31,78% en la sociedad Coviares S.A. El Gobierno Nacional ha iniciado el proceso de renegociación del contrato de concesión de dicha sociedad. No es posible estimar el impacto que la renegociación del contrato de concesión tendrá sobre los estados contables de Coviares S.A., y sobre los flujos de fondos y resultados futuros que generarán las operaciones de dicha sociedad y, en consecuencia, si los valores recuperables de ciertos activos, principalmente bienes de cambio, superarán a sus respectivos valores contables netos.

Como consecuencia de las circunstancias descriptas precedentemente, la Sociedad vinculada Coviares S.A. ha incumplido una serie de compromisos acordados en el Contrato de Préstamo Sindicado, situación en virtud de la cual los acreedores, previa obtención de ciertas mayorías, podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. De acuerdo con lo informado por el Directorio de dicha Sociedad vinculada, esta situación no ha tenido lugar y Coviares S.A. se encuentra tramitando una dispensa, dentro del proceso de renegociación mencionado en Nota 14 a los estados contables básicos, con los participantes del Sindicado. No obstante ello, en los estados contables de dicha Sociedad vinculada la deuda financiera se expone en el pasivo corriente (millones de $ 11,0) y no corriente (millones de $ 381,3) según los vencimientos establecidos por la 2da. enmienda al citado contrato, respecto de la cual se obtuvo con fecha 10 de mayo de 2005 la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Coviares S.A. al 30 de junio de 2005, de fecha 16 de septiembre de 2005, se incluyen salvedades por desvíos a las normas contables vigentes generados en la situación mencionada en el punto 5. del presente informe y por la no aplicación de la Resolución Técnica No. 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, y por incertidumbres referidas a las situaciones que se detallan a continuación: i) la situación de incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el Contrato de Préstamo Sindicado mencionadas en el párrafo anterior, ii) el impacto de la eliminación de las cláusulas de ajuste en el contrato de concesión y su renegociación sobre la ecuación económico-financiera de esa sociedad, iii) la continuidad del funcionamiento normal de las operaciones de esa sociedad y iv) la concreción de las premisas sobre las cuales la gerencia de Coviares S.A. ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

  1. Tal como se menciona en nota 6 a los estados contables básicos, al 30 de septiembre de 2005 la Sociedad mantiene una participación del 31,802% en la sociedad Covimet S.A.. Con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto mediante el cual el GCBA había aprobado en 1998 el Reordenamiento del Contrato de Concesión (“Reordenamiento”) de Covimet S.A., y (b) rescindir el mencionado Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A. A pesar de que la Sociedad realizó presentaciones judiciales para suspender los efectos de la mencionada medida, los resultados no fueron favorables para sus intereses con lo que la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del Reordenamiento, se vio limitada. Por todo ello en el ejercicio 2003, la Sociedad previsionó los saldos de bienes de cambio y del crédito mencionado.

Asimismo, el 8 de julio de 2003, Covimet promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión.

A la fecha de emisión del informe de los auditores externos de dicha sociedad, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el párrafo anterior, Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar su endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios. En el marco de dicho plan de acción la sociedad vinculada ha renegociado las siguientes deudas financieras mencionadas en Nota 12 a los estados contables básicos: i) en el mes de mayo de 2005 la deuda mantenida con el Key Largo Trust y, ii) en el mes de diciembre de 2004 el préstamo mantenido con Banco Sudameris S.A. con una quita de millones de $ 9,5. Al 30 de junio de 2005 la sociedad vinculada ha incumplido en el pago de millones de $ 0,7 correspondiente a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. De acuerdo a lo informado por la Dirección de Covimet S.A., a la fecha de emisión de los estados contables de dicha sociedad, no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los estados contables especiales de Covimet se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 2,4 en el corriente y millones de $ 7,1 en el no corriente).

Sin embargo, pese a lo anteriormente expuesto, no es posible asegurar que el plan de acción tendrá éxito al implementarse, y una vez implementado, si la sociedad vinculada podría cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto, los estados contables de la sociedad vinculada Covimet S.A. no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones antes descriptas.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2005, de fecha 16 de septiembre de 2005, se manifiestan desvíos a las normas contables vigentes generados en la situación mencionada en el punto 5. del presente informe y por la no aplicación de la Resolución Técnica No. 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, y ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros mencionadas anteriormente y el incumplimiento del artículo 31 de la Ley de Sociedades Comerciales, en lo referente al límite previsto para mantener participaciones en otras sociedades. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

  1. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
  2. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2005 y 2004, sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 7 de septiembre de 2005 con salvedades referidas a las circunstancias indicadas en los puntos 3., 4., 5., 6., 7. y 8. de este informe, manifestamos que:
  3. Los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de septiembre de 2005 y 2004 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 4., 5., 6., 7. y 8.
  4. La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2005.

  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

  6. los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran en proceso de transcripción a los libros "Inventarios y Balances" y “Diario” y cumplen en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

  1. hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  2. al 30 de septiembre de 2005, no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de noviembre de 2005.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

A C T A Nº 1 2 7 8

Ing. Aldo Benito Roggio

Cr. Alberto E. Verra

Arq. Alejandro Carlos Roggio

Lic . Hector Domeniconi

Ing. Sergio Oscar Roggio

Cr. Adalberto Omar Campana

Lic. Gustavo Stafforini

En la ciudad de Buenos Aires a los 10 días del mes de noviembre de 2005, se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima, Industrial, Constructora y Financiera, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie y del Sr. Síndico Titular Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Siendo las 16 horas se declara abierta la sesión.

Balance por el período iniciado el 01-07-2005 y finalizado el 30-09-2005

El Señor Presidente manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley 19.550 en relación al período iniciado el 1º de julio de 2005 y finalizado el 30 de septiembre de 2005 y sus respectivas cifras comparativas, sometiendo a consideración de los señores Directores el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas complementarias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas y Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y la Reseña Informativa, requeridos por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación para su consideración, juntamente con el informe del Contador Certificante.

Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que han revisado la documentación, por lo que hacen entrega del informe respectivo que dice así:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 10 de noviembre de 2005.

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de Septiembre de 2005, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2005, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Los saldos al 30 de septiembre de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 10 de noviembre de 2004.

Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2005 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2005.

En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo con fecha 10 de noviembre de 2005, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”

A continuación el Directorio aprueba por unanimidad, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas complementarias, Anexos, el Estado de situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas, Anexos consolidados, Información requerida por el Art. 68 de la Resolución 10135/93 y la Reseña Informativa referida a dichos estados contables. Además toma debida nota del informe de auditoria emitido con fecha 10 de noviembre de 2005.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16,30 horas.

ACTA COMISION FISCALIZADORA

En la ciudad de Buenos Aires a los 10 días del mes de noviembre de 2005, siendo las 15,00 horas, se reúne la Comisión Fiscalizadora de POLLEDO S.A.I.C. y F. representada por los Sres. Síndicos Dres. Julio Antonio Carri Pérez, Sergio Mario Muzi y Luis Héctor Lovotrico a los efectos de tratar el siguiente Orden del Día:

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERÍODO CERRADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2005.

El Dr. Sergio Muzi manifiesta que resulta necesario expedir el dictamen sobre la documentación que respalda el Balance al 30 de septiembre de 2005 documentación que fuera remitida con la debida anticipación por el Directorio de la Sociedad para consideración de esta Comisión. Luego de un cambio de opiniones resuelven emitir el siguiente informe:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 10 de noviembre de 2005

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de Septiembre de 2005, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2005, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Los saldos al 30 de septiembre de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 10 de noviembre de 2004.

Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2005 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2005.

En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo con fecha 10 de noviembre de 2005, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”

A continuación se resuelve autorizar al Sr. Síndico Luis Héctor Lovotrico a suscribir el correspondiente informe.

No habiendo más asuntos que tratar se lee y aprueba por unanimidad la presente acta, levantándose la sesión a las 15,30 horas.

Firmado por: Sergio Mario Muzi; Luis H. Lovotrico; Julio A. Carri Pérez.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 10 de noviembre de 2005.

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el balance general de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de Septiembre de 2005, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y Estado de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2005, con sus notas y anexos, los que se presentan como información complementaria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

Los saldos al 30 de septiembre de 2004 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 10 de noviembre de 2004.

Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2005 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos, y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora según su informe de fecha 7 de septiembre de 2005.

En base a nuestra revisión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo con fecha 10 de noviembre de 2005, los Estados Contables citados de Polledo S.A.I.C. y F. consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Luis Héctor Lovotrico
Comisión Fiscalizadora