Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2003

May 26, 2004

estados contables al 31 de DICIEMBRE de 2003 Y 2002

E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE REVISIÓN LIMITADA

Polledo do Brasil Construções e

Serviços Ltda.

INDICE

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE

REVISIÓN LIMITADA

CUADRO I – BALANCE GENERAL

CUADRO II – ESTADO DE RESULTADO

CUADRO III – ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

CUADRO IV – ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS

NOTAS ADJUNTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

ABREVIACIONES

$ - Pesos Argentinos

R$ - Reales brasileños

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INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Cuotistas

Polledo do Brasil Construções e Serviços Ltda.

1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Polledo do Brasil Construções e Serviços Ltda. al 31 de diciembre y 30 de junio de 2003, de los estados de resultados, evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, expresados en pesos argentinos y de las notas explicativas correspondientes. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Excepto por lo indicado en el punto 3, nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoria, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables en pesos argentinos.

3. La Sociedad valúa su inversión en las sociedades Empresa Concesionaria de Rodovías do Norte S.A. – ECONORTE, Operações e Serviços Rodoviários Ltda. – OSR y en la unión transitoria de empresas Consorcio de Serviços Rodoviários – CSR por el método del valor patrimonial proporcional. Los estados contables en pesos argentinos utilizados para la aplicación del referido método fueron elaborados por la Sociedad, a partir de los registros contables en reales, mantenidos por las entidades correspondientes y preparados según normas contables adoptadas en Brasil y de los estados contables preparados por las entidades correspondientes para fines legales y estatutarios de Brasil. Aunque hemos sometido esos estados contables a los mismos procedimientos de revisión descritos en el punto 2 , los mismos no fueron sujetos a examen o revisión por parte de los auditores independientes de las entidades correspondientes.

4. Tal como se indica en la nota 4.2, el 7 de julio de 2003 fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061 que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover la rescisión unilateral por motivos de interés público (“encampação”) de la concesión que detiene ECONORTE, y la cual representa el único cliente de OSR y CSR. Adicionalmente, el 8 de enero de 2004, el Gobernador del Estado de Paraná promulgó el Decreto No. 2494 que declara de utilidad pública, para fines de desapropiación y adquisición del control accionario, la totalidad de las acciones con derecho a voto de la concesionaria. A la fecha de nuestro informe, las operaciones de ECONORTE, OSR y CSR ocurren con normalidad y no han sido oficializados cálculos de los valores adeudados por concepto de indemnización en la eventualidad que las autorizaciones gubernamentales antes descriptas sean puestas en práctica. Por lo tanto, ni los estados contables identificados en el punto 3, preparados de acuerdo a principios aplicables a una empresa en marcha, ni la propia valuación efectuada por la Sociedad de su inversión en ECONORTE, OSR y CSR, incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que las entidades o a correspondientes se vieran obligadas a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

5. En base a la labor realizada, manifestamos que los estados contables de Polledo do Brasil Construções e Serviços Ltda. detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3. y 4.

São Paulo, 28 de janeiro de 2004

Quintero

Auditores e Consultores Ltda.

CRC-RJ-2.333-S-SP

Victor Manuel Quintero Savogal Jr.

Contador

CRC-RJ-067.295-O-0-S-SP

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Notas adjuntas a los estados contables

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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Operaciones

La empresa fue constituida el 24 de diciembre de 1998. Su objetivo social es la ejecución de obras y prestación de servicios de ingeniería y construcción civil, prestación de servicios de accesoria en intermediación de negocios en general y participación en otras sociedades, nacionales o extranjeras, como socia, accionista o cuotista.

De acuerdo con el contrato social, el ejercicio social termina al 31 de diciembre de cada año.

Las actividades actualmente desarrolladas se centran en el seguimiento de la inversión en el Proyecto Econorte, descrito en la Nota 4.

2 Principales practicas contables

2.1 Registros contables

Los registros contables son mantenidos conforme a lo previsto en la legislación societaria brasileña, en moneda local.

2.2 Conversión para pesos argentinos

La conversión para pesos argentinos, con base en los criterios previstos en la Resolución Técnica No. 18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para operaciones no integradas y demás normas contables de la República Argentina, tuvo como base los saldos y operaciones que surgen de registros contables mencionados en el punto 2.1.

Considerando que la moneda funcional es el real brasileño, las operaciones fueron trasladadas a pesos de la siguiente manera:

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Notas adjuntas a los estados contables

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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• Los tipos de cambio corresponden al mercado libre de cambios informados por el Banco Central de la República Argentina.
• Los activos y pasivos son trasladados al tipo de cambio de cierre, con la excepción de la inversión en Econorte, CSR y OSR que es calculada por el método del valor patrimonial, de la forma descripta en la nota 4.4
• El capital y los dividendos son trasladados a los tipos de cambio históricos.
• Los resultados son trasladados a los tipos de cambio promedios de cada período trimestral.
• El efecto por traslación determinado por la conversión de los estados contables se presenta, en el balance patrimonial, en la cuenta de diferencias transitorias de conversión.

2.3 Criterios de valuación en pesos argentinos

Los criterios más relevantes empleados en la elaboración de los estados contables en peso argentinos son los siguientes:

2.3.1 Activos y pasivos corrientes

Mostrados a su valor nominal y comparados con la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente, los ajustes correspondientes se entienden no materiales y por eso no se han reconocido en los estados contables.

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Notas adjuntas a los estados contables

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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2.3.2 Participaciones permanentes en Sociedades:

La inversión en las entidades del proyecto Econorte (las sociedades Empresa Concesionaria de Rodovías do Norte S.A. – ECONORTE, Operações e Serviços Rodoviários Ltda. – OSR y la unión transitoria de empresas Consorcio de Serviços Rodoviários – CSR) está valuada por el método de valor proporcional, a través de la aplicación del porcentaje de 14.40% sobre el patrimonio neto combinado y los resultados combinados del periodo, correspondientes a las tres entidades descriptas en la Nota 4.1 que componen el proyecto.

La referida valuación se ha efectuado sobre valores que surgen de los libros de las tres entidades (Econorte, CSR, OSR), en reales, convertidos a pesos argentinos previo cómputo de la eliminación de los saldos y resultados no trascendidos de las operaciones efectuadas entre las referidas entidades. La conversión fue efectuada por la Sociedad en consulta con los administradores de las referidas entidades, con base en criterios substancialmente idénticos a los adoptados por la Sociedad, excepto por los eventuales ajustes de créditos y obligaciones a valores descontados que no fue practicable calcular, pero que en opinión de los administradores antes mencionados, no tendrían efectos netos significativos sobre la posición patrimonial y los resultados de las entidades.

La valuación al 31 de diciembre de 2003 se ha efectuado con base en los estados contables al 30 de septiembre de 2003, con defasaje de 3 meses en relación a la fecha de cierre, conforme previsto en la normativa contable argentina. Del mismo modo, la valuación al 30 de junio de 2003 parte de los estados contables de 31 de marzo de 2003. Se han ajustado las variaciones patrimoniales significativas ocurridas después de la fecha de cierre, tal como el caso de dividendos recibidos y a cobrar.

Según descrito en la Nota 4.2, Econorte está sujeta a diversos aspectos regulatorios, resultantes de la coyuntura operacional en que se inscribe, los cuales no se han traducido en medidas concretas a la fecha de emisión de los estados contables, por lo que la Sociedad considera que no hay elementos objetivos para modificar la valuación al 31 de diciembre de 2003.

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Notas adjuntas a los estados contables

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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La Sociedad está permanentemente evaluando este asunto por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

La inversión minoritaria en Terralink S.A. descripta en la Nota 4.4 se valúa al costo histórico de adquisición.

2.3.3. Impuesto a las Ganancias

La Sociedad y sus participadas en Brasil están sujetas al Impuesto Federal a las Ganancias (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) a la tasa básica del 15% sobre la ganancia calculada en libros locales ajustada fiscalmente, que incluye el uso de quebrantos impositivos de años anteriores limitado a 30% de la ganancia del ejercicio, más un adicional de 10% sobre la ganancia que supere R$ 240.000 (aproximadamente $ 236.000). Adicionalmente, están sujetas a la Contribución Social sobre Ganancias (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) a la tasa del 9%, aplicada sobre la misma base de cálculo del Impuesto Federal a las Ganancias.

Se cargan a resultado del período los impuestos determinados por el mismo, incluyendo el efecto de la deducción de quebrantos impositivos antes mencionada.

Conforme detallado en la Nota 6, la Sociedad y algunas de sus participadas en Brasil poseen quebrantos impositivos que potencialmente generarían créditos a ser reconocidos en los estados contables por el método del impuesto diferido, los cuales excederían substancialmente a las deudas por impuestos diferidos susceptibles de compensación. Sin embargo, dadas las incertidumbres de las operaciones actualmente desarrolladas no es posible predecir que ocurrirá la obtención de ganancias suficientes para que los quebrantos impositivos puedan ser utilizados, por lo que se ha adoptado la posición conservadora de no reconocer dichos créditos.

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Notas adjuntas a los estados contables

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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3. Detalles de saldos relevantes patrimoniales y de resultados al 31 de diciembre de 2003.

3.1. Bancos

Corresponde a los saldos depositados en cuentas en moneda local

3.2. Dividendos por cobrar

Corresponde al valor de dividendos declarados por el Consejo de Administración de Econorte, el 20 de noviembre de 2003, que se encuentran pendientes de cobro al cierre del período.

3.3 Impuestos a recuperar

Corresponde a impuestos federales retenidos por terceros que son utilizables para cancelar deudas fiscales mediante el mecanismo de compensación.

• 1. Participaciones permanentes en Sociedades

Los saldos surgen de la valuación efectuada de acuerdo a lo descrito en la Nota 2.3.1

		2003
ECONORTE		$ 1.255.485
CSR		$ 932.133
OSR		$ 35.281
Sub-total		$ 2.222.899
Dividendos de períodos posteriores		$ (143.993)
Total proyecto ECONORTE		$ 2.078.906
Terralink S.A.		$ 922.249
Total		$ 3.001.155

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Notas adjuntas a los estados contables

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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3.5 Deudas fiscales

Corresponde a pasivos por impuestos federales, los cuales serán cancelados mediante compensación con los impuestos a recuperar mencionados en 3.3

3.6 Resultado patrimonial proporcional

Corresponde al resultado de inversiones en las entidades del proyecto Econorte, conforme se detalla en la Nota 4.3.

4 Participaciones permanentes en Sociedades

4.1 Proyecto Econorte

La Sociedad participa del proyecto “Econorte” cuya actividad principal es la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.

Para operacionalizar el proyecto, los socios definieron dividir las tareas objeto de concesión en tres (3) entidades jurídicamente independientes, pero relacionadas desde el punto de vista societario y económico, donde cada socio posee un porcentaje idéntico de participación.

En el caso de la Sociedad, ese porcentaje representa una tenencia del 14,40% del capital de cada entidad:

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Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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Entidad		Objeto Social
Empresa Concesionaria do Norte – ECONORTE S/A		Titular de los servicios objeto de concesión y responsable por el cobro de peaje y cumplimento de las obligaciones con el Estado de Paraná, en forma solidaria con las demás Entidades.
Consorcio de Serviços Rodoviários – CSR		Unión Temporal de Empresas a quién ECONORTE S/A ha contratado, en forma total y exclusiva, las obras de recuperación y mejora del Lote No 01.
OSR – Operações e Serviços Rodoviários Ltda. (1)		Sociedad a quién ECONORTE S/A ha contratado, en forma total y exclusiva, los servicios de operación y mantenimiento del Lote No. 01.

(1) El 30 de diciembre de 2002, la Sociedad implantó la transferencia de titularidad de las inversiones en CSR y OSR, las cuales figuraban a nombre de Benito Roggio e Hijos do Brasil Construções, Industria e Comércio Ltda., en virtud de que la Sociedad aún no reunía los requisitos exigidos por los organismos gubernamentales de control de obras y servicios.

El acuerdo celebrado para la transferencia de inversiones – efectuada a valores de libros – establecía un plazo para la inscripción del cambio de titularidad en los registros competentes, sin perjuicio de la transferencia de ingresos cuando sean percibidos, que expiró al 31 de diciembre de 2003 sin ser puesto en práctica, principalmente por la situación regulatoria descripta en el punto 4.2. En el semestre al 31 de diciembre de 2003, la sociedad recibió el equivalente a $ 177.674 por concepto de su participación en las distribuciones de caja antedichas.

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Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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4.2 Aspectos regulatorios

4.2.1 “Encampação”

En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná y adopta otras providencias.

La Ley No. 14.061, tuvo origen en el Ante-Proyecto de Ley, enviado en 10 de junio de 2003 por el Gobernador del Paraná a la Asamblea Legislativa del Estado a través del Mensaje No. 014/03. En esta, el Estado presenta su propuesta en la forma de los artículos 35 II párrafo 4º. 36 y 37, todos de la Ley Federal No. 8.987 de 13 de febrero de 1995, como también de iguales artículos de la Ley Complementaria Estadual No. 76/95, de modo que se obtenga de la Asamblea Legislativa Ley autoritativa específica con el objetivo de “encampar” la concesión.

El Contrato No. 071/97 fue firmado el 14 de noviembre de 1997, entre la Compañía y el Estado, con la intervención de la Unión Federal (Ministerio de los Transportes). El Estado de Paraná por intermedio de su órgano de ejecución (Departamento de Vialidad - DER) decidió, atendiendo al interés público y mediante licitación, otorgar concesión de obra pública, por el plazo de 24 años, para la recuperación, el mejoramiento, la manutención, la conservación, la operación y la explotación del Lote No. 91 del Programa de Concesión de Carretera del Estado del Paraná, mediante cobro del peaje.

La “Encampação” es un instrumento también previsto en el contrato de Concesión y presupone la observancia de competente proceso legal, como también la previa indemnización a la Concesionaria relativa a las inversiones realizadas no depreciadas y a las ganancias cesante por la extinción anticipada de la Concesión, lo que puede ser verificado en la transcripción de la Cláusula XXVIII, del referido contrato No. 071/97, que trata de la extinción de la Concesión:

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“CLAUSULA XXV – DE LA EXTINCIÓN DE LA CONCESIÓN

7 Se considera “encampação” la retomada del servicio por el Poder Concedente, durante el plazo de la concesión, por motivo de interés público, mediante ley autoritativa específica.

8 En el caso de la “encampação”, la reversión de las inversiones será inmediata y será hecha:

1. Con la previa indemnización de las parcelas de las inversiones realizadas, inclusive obras de manutención, bienes e instalaciones, todavía no amortizados o depreciados, que hayan sido realizados para cumplimiento de este Contrato, deducidos la responsabilidad financieras remanecientes;

II. Con la previa exoneración de la Concesionaria con relación a obligaciones decurrentes de contratos de financiamientos por esta contraídos con vistas al cumplimento del Contrato, mediante, conforme el caso:

• 1. previa asunción junto a las instituciones financieras acreedoras de las obligaciones contractuales de Concesionaria, en especial cuando la ganancia tarifaria figura como garantía del financiamiento, o

• Previa indemnización a la Concesionaria de la totalidad de los débitos remanecientes de ésta junto a las instituciones financieras acreedoras.

• Con la previa indemnización, a título de remuneración del capital por el rompimiento anticipado del contrato, calculada con base en la propuesta de la Concesionaria, a través del margen de la ganancia líquida prevista para el plazo restante de la Concesión.”

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Durante los meses de agosto a noviembre de 2003, los servicios técnicos del Departamento de Vialidad –DER, amparados en el poder de fiscalización previsto en el contrato de concesión, efectuaron diversos estudios e inspecciones en la Concesionaria, entendidos como preparatorios del proceso de “encampação”, pero hasta la fecha la misma no ha sido notificada formalmente del inicio del mismo.

4.2.2 Desapropiación

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición de 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continúa existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

Esta medida abarca la totalidad de las 4.500.000 acciones ordinarias nominativas que se encontraban inscriptas en el Libro de Registro de Acciones, al 30 de junio de 2003, bien como todas las acciones con derecho a voto que posteriormente fueron o vengan a ser emitidas, a cualquier título, mientras no se consume la desapropiación. En esa situación se encuentran la totalidad de las acciones del capital social de Econorte S/A , puesto que las acciones preferenciales sin derecho a voto fueron convertidas en acciones ordinarias con derecho a voto en la 16ª Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Econorte S/A , del 27 de diciembre de 2003.

Hasta la fecha de emisión de los estados contables, ni la Sociedad ni sus accionistas han sido notificados formalmente del inicio de los procedimientos de desapropiación.

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4.3 Evolución de la inversión en el proyecto Econorte

La evolución de la inversión en pesos argentinos en los semestres terminados al 31 de diciembre y 30 de junio de 2003 es como sigue:

Concepto				Balance patrimonial		Estado deResultados
Saldo al 31 de diciembre de 2002				1.172.505
Distribución de resultado				-
Resultado del período				122.922
Resultado por conversión				(83.457)
Saldo al 30 de junio de 2003				1.211.970
Distribución de resultado				(119.560)
Resultado del período				946.145		946.145
Resultado por conversión				184.343		184.343
Dividendos de períodos posteriores				(143.993)
Saldo al 31 de diciembre de 2003				2.078.905		1.130.488

4.4 Terralink

Terralink es una sociedad organizada de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay, cuya finalidad es participar de proyectos de infraestructura de carácter regional, mediante el aporte de recursos generados por las operaciones en Brasil.

El 30 de septiembre de 2002, la Sociedad entregó la totalidad de las acciones de Terralink Sociedad Anónima, cuyo patrimonio está sustancialmente representado por créditos contra Roggio S/A, como pago del saldo debido a Benito Roggio e Hijos do Brasil Construções, Indústria e Comércio Ltda., por concepto de contrato de mutuo, cuyo saldo a esa fecha era equivalente a $8.713.141. El resultado patrimonial proporcional del período al 31 de diciembre de 2002 incluye una ganancia de $ 1.561.126 – expuesta en el Estado de Resultados – la cual corresponde substancialmente a diferencia de cambio sobre inversión efectuada en moneda extranjera.

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Notas adjuntas a los estados contables

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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El 15 de octubre de 2003, la Sociedad efectuó un aporte de capital por el equivalente a $ 922.249, recibiendo a cambio 11,28 % de las acciones de Terralink. Esta inversión está valuada al costo de adquisición pues no se espera que resulte en una participación preponderante en la gestión de la empresa.

5 CAPITAL SOCIAL

5.1 Estado del Capital Social

Al 31 de diciembre de 2003, el capital social totalmente integrado, en pesos argentinos, es de $ 3.024.638,00 representados por 7.793.414 (siete millones, setecientos noventa y tres mil, cuatrocientos y catorce) cuotas de $ 0,3881 cada una, distribuidas entre los socios según detalle a continuación:

Socios Cuotas

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Polledo Sociedad Anónima, Industrial

Constructora y Financiera 7.715.480

Benito Roggio e Hijos do Brasil Construções,

Indústria e Comércio Ltda. 77.934

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7.793.414

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5.2 Modificación de Contrato Social

El 09 de enero de 2004 fue dispuesta una alteración del contrato social donde el nombre de la Sociedad pasa a ser Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda., el objeto social no más incluye la actividad constructora y la participación de Benito Roggio e Hijos do Brasil es recomprada por la Sociedad a valor de libros. Esta alteración está pendiente de aprobación por parte de las autoridades gubernamentales de control societario.

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Al 31 de diciembre de 2003 y 2002

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6 QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

La Sociedad posee pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2003, por aproximadamente $ 3.100.000 (2002 – 3.040.000), las cuales son compensables con ganancias tributables futuras, de acuerdo a lo señalado en la Nota 2.3.3. Considerando las tasas impositivas actualmente vigentes, esos quebrantos corresponderían a créditos fiscales al 31 de diciembre de 2003 por aproximadamente $ 1.054.000, en valores nominales.

La Administración ha decidido, por las razones detalladas en la Nota 2, limitar el reconocimiento de los créditos que podrían derivar del uso de esos quebrantos impositivos a los efectivamente usados en el cálculo del impuesto de cada período. De todos modos, la Administración está permanentemente evaluando este asunto por lo que de generarse las condiciones que justifiquen el reconocimiento de créditos, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

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