CONCESIONARIA VIAL METROPOLITANA

SOCIEDAD ANONIMA - COVIMET S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

CONCESIONARIA VIAL METROPOLITANA

SOCIEDAD ANONIMA - COVIMET S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

INDICE

Informe de revisión limitada

Estado de situación patrimonial especial

Estado de resultados especial

Estado de evolución del patrimonio neto especial

Estado de origen y aplicación de fondos especial

Notas a los estados contables especiales

Anexo A - Bienes de uso

Anexo B - Previsiones

Anexo C - Inversiones, Acciones, Debentures y otros Títulos emitidos en serie - Participaciones en otras sociedades

Anexo G - Activos y pasivos en moneda extranjera

Anexo H - Información requerida por el art. 64, inc. b) de la Ley Nº 19550

Anexo I - Créditos, deudas y colocaciones de fondos: vencimientos y tasas

Informe de la Comisión Fiscalizadora

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de seis meses iniciado el 1º de julio de 2002 y finalizado el 31 de diciembre de 2002.

Domicilio legal: Av. España y Brasil s/Nº - Capital Federal

Actividad principal: Construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del estatuto: 13 de febrero de 1981

De las modificaciones: 23 de octubre de 1986, 23 de septiembre de 1992 y 25 de marzo de 1994

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 80.297/81

Fecha de vencimiento del estatuto: 13 de febrero de 2080

Información sobre el ente controlante:

Denominación: CCI – Concesiones Sociedad Anónima (“Concesiones”)

Domicilio: Florida 378 – 4º piso – of. “4” – Capital Federal

Actividad principal: Inversora

Porcentaje de votos poseídos por la sociedad controlante: 68,196%

Información sobre ente controlado en Nota 11.

Composición del capital

Acciones en circulación:


Cantidad	Valor nominal unitario	Tipo	Nº de votos que otorga cada una	Suscripto e integrado
	En pesos			En pesos
100.000	1	Ordinarias	1	100.000


Activo	En Pesos
Activo Corriente
Caja y bancos (Nota 7.1.1.)	1.215.192
Créditos por ventas (Nota 7.1.2.)	428.078
Otros créditos (Nota 7.1.3.)	4.798.497
Bienes de cambio (Nota 8)	9.309.043
Total del activo corriente	15.750.810

Activo no corriente
Otros créditos (Nota 7.2.1.)	53.718.023
Inversiones (Anexo C)	326.298.837
Bienes de cambio (Nota 8)	99.421.221
Bienes de uso (Anexo A)	1.546.824
Total del activo no corriente	480.984.905

Total del activo	496.735.715

*Pasivo*
Pasivo corriente
Cuentas a pagar (Nota 7.3.1.)	11.389.441
Préstamos (Nota 7.3.2.)	61.400.988
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 7.3.3.)	76.546
Deudas fiscales (Nota 7.3.4.)	2.923.571
Otros pasivos (Nota 7.3.5.)	2.626.292
Total del pasivo corriente	78.416.838

Pasivo no corriente
Préstamos (Nota 7.4.1.)	4.975.868
Deudas fiscales (Nota 7.4.2.)	9.548.493
Otros pasivos (Nota 7.4.3.)	16.545.490
Total del pasivo no corriente	31.069.851

Total del pasivo	109.486.689

Patrimonio neto (según estado respectivo)	387.249.026

Total del pasivo y patrimonio neto	496.735.715

Las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE RESULTADOS ESPECIAL por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002.


	En Pesos

Ingresos netos (1)	6.482.043
Cánones y derechos de explotación	505.566
Absorción costos de construcción (Nota 8)	(1.936.001)
Ganancia bruta	5.051.608
Gastos de administración (Anexo H)	(2.013.991)
Gastos de explotación (Anexo H)	(1.758.544)
Gastos de conservación (Anexo H)	(412.407)
Resultados inversiones permanentes	(4.714.519)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 7.5.1.)	(8.036.571)
Otros ingresos y egresos	(2.117.188)
Pérdida del periodo	(14.001.612)

Neto de impuesto a los ingresos brutos por $ 111.002

Las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO ESPECIAL por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002


Concepto	Aportes de los propietarios			Ganancias Reservadas			Resultados no asignados	Total del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2002
Capital suscripto	Ajuste del capital	Total	Reserva legal	Participación en reservas de sociedades vinculadas	Reserva Facultativa

	En Pesos
Saldos al Inicio del ejercicio	100.000	35.847.641	35.947.641	8.308.751	85.490.735	-	271.512.511	401.259.638
- Reserva Facultativa (1)	-	-	-	-	-	110.433.740	(110.433.740)	-
- Honorarios a directores (1)	-	-	-	-	-	-	(9.000)	(9.000)
- Pérdida del período	-	-	-	-	-	-	(14.001.612)	(14.001.612)
Saldos al cierre del período	100.000	35.847.641	35.947.641	8.308.751	85.490.735	110.433.740	147.068.159	387.249.026

Según Asamblea Ordinaria de Accionistas del 19 de diciembre de 2002.

Las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS ESPECIAL por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002.


	En Pesos
VARIACION DE FONDOS
Fondos al inicio del período (1)	1.364.008
Aumento de fondos	(148.816)
Fondos al cierre del período (1)	1.215.192

Pérdida del período	(14.001.612)
Resultado por exposición a la inflación	33.529.813
más: partidas que no representan erogación de fondos
Amortización de bienes de uso	148.238
Desvalorización derecho de preferencia	2.100.000
Absorción de costos de construcción y financieros	2.277.712
Provisión de intereses y actualizaciones financieras	2.209.905
Previsión contingencias diversas	9.350.829
Aumento previsión para deudores incobrables	40.390
Resultados financieros generados por pasivos	3.272.344
Resultados por inversiones permanentes	4.714.519
menos: partidas que no representan origen de fondos
Devengamiento cánones cobrados por adelantado	(502.958)
Recupero previsión para juicios	(83.161)
Distribución honorarios	(9.000)
Resultados financieros generados por activos	(7.727.844)
Fondos originados en las operaciones ordinarias	35.319.175

Variación neta de saldos Sociedades Relacionadas	243.401
Disminución otros créditos	5.409.557
Disminución de documentos a cobrar	6.372.163
Total de otras causas de origen de fondos	12.025.121

Aumento de créditos por ventas	(25.668)
Aumento de créditos impositivos	(315.227)
Aumento de anticipos a proveedores	(26.776)
Aumento de inversiones	(34.140.391)
Adquisición de bienes de uso	(10.643)
Adquisición de bienes de cambio	(1.540.370)
Disminución de cuentas por pagar	(1.966.239)
Disminución de préstamos	(9.110.552)
Disminución de deudas sociales y fiscales	(169.934)
Disminución de otros pasivos	(187.312)
Total de aplicaciones de fondos	(47.493.112)
Disminución de fondos	(148.816)
(1) Caja y bancos más inversiones corrientes

Las notas 1 a 16 y los anexos A, B, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 4 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios, un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, el cual declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda pública a principios de 2002.

Para hacer frente a la crisis que vive el país, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa que se registró durante los primeros meses del año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos.

A partir de la sanción de la Ley N° 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional está autorizado a renegociar dichos contratos tomando en consideración los siguientes aspectos:

el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos,
la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente,
el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios,
la seguridad de los sistemas comprendidos, y
la rentabilidad de las empresas.

Con fecha 12 de febrero de 2002, a través del Decreto N° 293/02 se estableció un plazo de 120 días para que las concesionarias de servicios públicos presentaran propuestas para la renegociación contractual mencionada precedentemente.

Al 31 de diciembre de 2002, Covimet se encontraba a la espera de la resolución por parte del Concedente de ciertos aspectos referidos al Reordenamiento, detallados en la nota 16, a efectos de normalizar su actividad y poder equilibrar su ecuación económico-financiera. Sin embargo, de acuerdo a lo mencionado en dicha nota 16, con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el GCBA aprobó el Reordenamiento de Covimet; y (b) rescindir el Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet a dicho contrato y a sus adendas.

Adicionalmente, la sociedad vinculada Concesionaria Vial Argentino Española – Coviares S.A. (“Coviares”) ha efectuado una presentación ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, en la cual sugiere distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas. Algunas de las propuestas que plantea Coviares son las siguientes:

Reprogramación de las inversiones previstas y ejecución de obras adicionales,

NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO (Cont.)

Ajuste de tarifas en función de un mecanismo a acordar, en forma gradual para evitar un efecto adverso sobre los niveles de actividad y minimizar el impacto sobre el usuario,
Disminución de la carga financiera, por medio de la reprogramación de los pagos de capital y la eliminación de la aplicación del CER y/o coeficientes similares.

La evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modificara alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales.

Los factores antes descriptos y, básicamente, las circunstancias mencionadas en Nota 16; generan incertidumbre respecto de la posibilidad de que Covimet continúe operando como empresa en marcha.

No obstante, Covimet ha preparado los presentes estados contables especiales utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones antes descriptas, en la presente nota y en las Notas 10 y 16, a favor de la continuidad de las operaciones de Covimet y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

NOTA 2 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

Los presentes estados contables especiales han sido preparados con el fin de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Covimet poseen sus accionistas.

Debido a su propósito específico, Covimet ha confeccionado los estados contables especiales aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), criterios aplicados por su sociedad controlante, los que según se explica en Nota 6.2.8. difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes.

Debido a dicho propósito especifico, no se han incluido los estados contables consolidados con la sociedad controlada Jojoba Valley S.A., ni la información comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior, requerido por las normas contables aplicadas.

La elaboración de los presentes estados contables especiales requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los mismos o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.

Los presentes estados contables especiales no han sido objeto de una auditoría completa, sin embargo, en opinión de la Sociedad éstos contemplan todos los ajustes (que consisten solamente en los ajustes habituales y recurrentes) que son necesarios para presentar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones sobre bases uniformes con las de los estados contables anuales auditados.

NOTA 3 – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993 modificado, por el Reordenamiento mencionado en Nota 4. Adicionalmente a lo mencionado, el objeto social de Covimet también incluye la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL

Con fecha 22 de febrero de 1999 se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires – actualmente Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CABA”) el Decreto Nº 3.135 de fecha 23 de diciembre de 1998, mediante el cual el Jefe de Gobierno de la CABA aprobaba el Proyecto de Reordenamiento Contractual de la Concesión de la Autopista 9 de Julio AV 1 “Arturo Umberto Illia”, Tramo Norte (el “Reordenamiento”), suscripto entre la Sociedad y el GCABA el 8 de enero de 1999. Covimet se notificó formalmente de dicho Decreto el 28 de diciembre de 1998.

Los tramos habilitados a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales son:

Tramo Norte-Sur, habilitado el 29 de octubre de 1995.
Distribuidor Scalabrini Ortiz-rama Sarmiento, habilitado el 12 de abril de 1996.
Tramo Sur-Norte, habilitado el 20 de mayo de 1996.

Resta aún construir:

Calzada Sur – Norte, segunda fase.
Ramas Libertador y Pueyrredón.
Conexión con el tramo ribereña de la Autopista La Plata – Buenos Aires.

El Reordenamiento mencionado establecía ciertas obligaciones a cumplir por Covimet, entre las que se destacan las siguientes:

- Ejecución de obras en las condiciones y plazos estipulados;
Obtención de financiamiento para la realización de las inversiones necesarias para completar las obras;

El no cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el contrato podría originar la resolución del mismo.

De acuerdo a las condiciones del Contrato de Concesión, una vez finalizado el período de concesión, la propiedad de la obra concesionada pasaría al GCABA.

A continuación se expone un resumen de las principales modificaciones introducidas por el Reordenamiento:

Si bien el plazo de concesión continuaba siendo de 20 años contados desde el 1º de noviembre de 1995 (fecha de la primera habilitación), se estableció una suspensión del mismo desde el 16 de mayo de 1996 hasta la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento (22 de febrero de 1999).
Se aprueban nuevos planos, cómputos y presupuestos relativos a la obra objeto de la concesión, complementarios y/o adicionales y/o sustitutivos de los establecidos por el contrato anterior. Al 31 de diciembre de 2002 la obra faltante ascendía a aproximadamente $ 57.000.000 ($ 124.374.000 en moneda homogénea) (ver Nota 6.1).
A continuación se detallan las principales inversiones a cargo de Covimet que surgen del Reordenamiento:
- - - Obras en Av. Lugones de acondicionamiento y construcción de carril adicional
      + Remodelación de la Rama R.A.A.2,2
      + Construcción de ramas Libertador y Pueyrredón
      + Obras en calzada derecha Sur-Norte

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

- - - - Conexión con autopista La Plata – Buenos Aires
        + Instalación de tecnología de autopista inteligente.
Este Reordenamiento restablecía el cuadro tarifario del contrato anterior en el que se había fijado una tarifa básica de $ 1,30, la cual nunca se aplicó por disposición del GCABA. Según el citado Reordenamiento, en una primera etapa se aplicaría la tarifa de $ 1 (ésta comenzó a regir desde el 8 de marzo de 1999). Una vez finalizadas las obras, la tarifa básica sería de $ 1,30, restableciéndose de esta manera lo pactado en el contrato anterior.
El costo del corrimiento de las vías del Ferrocarril Belgrano fue tomado a su cargo por el GCABA.
Covimet y el GCABA renunciaban a cualquier tipo de reclamo o controversia entre ellos originados en circunstancias acaecidas con anterioridad al Reordenamiento.
Compensación período de suspensión – GCABA: Dadas las situaciones anómalas por las que transcurrió la relación contractual concedente-concesionario, se estableció que, durante el período de suspensión, los montos percibidos por la Sociedad en concepto de tarifas por peaje, neto de gastos, se computarían como recibidos por cuenta y orden del GCABA.

La diferencia final entre las inversiones adicionales efectuadas por la Sociedad y los correspondientes gastos financieros por una parte, y los ingresos netos recibidos por la misma por cuenta y orden del GCABA durante el período de suspensión, por otra, asciende a $ 27.111.859 (incluye IVA). Se estableció que la compensación sería abonada de la siguiente manera:

El 16,66% de dicha suma, juntamente con los intereses calculados aplicando la tasa del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos a ciento ochenta días, dentro del primer semestre de 1999.
El saldo, también con sus respectivos intereses: en la forma que, de común acuerdo convinieran las partes dentro del plazo de quince meses a partir del perfeccionamiento del Reordenamiento.

El 27 de agosto de 1999 se acordó con el GCABA que la forma del pago del 16,66% sería la siguiente:

$ 2,5 millones a los 30 días, los cuales, a la fecha ya han sido cobrados y,
el saldo hasta completar la suma de $ 4.343.550 ($ 1.843.520) antes del 20 de enero de 2000. A la fecha, el saldo no fue cobrado.

Asimismo se expresó, que a los efectos de abonar el saldo restante ($ 21.725.572), se incluiría en el proyecto de presupuesto para los años 2001 y 2002 la autorización para emitir dos pagarés por $ 10.862.786 cada uno, los cuales vencerían el 31 de enero de 2001 y 2002, respectivamente.

Con fecha 9 de febrero de 2001 se interpuso un recurso administrativo ante la Secretaría de Obras y Servicios Públicos del GCABA para exigir el cumplimiento de ciertas obligaciones de dar y de hacer comprometidas por el GCABA en el Reordenamiento, entre las cuales se incluye la entrega de los pagarés mencionados en el párrafo anterior más los intereses correspondientes.

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

Con fecha 2 de septiembre de 2002 se presentó ante la Secretaría de Obras y Servicios Públicos del GCABA una ampliación al recurso administrativo mencionado en el párrafo anterior, en el cual se solicitó lo siguiente:

El resarcimiento de los daños y perjuicios patrimoniales que los incumplimientos del GCABA hubieran ocasionado a la Sociedad.
El pago de las sumas de dinero en concepto de deuda reconocida por el GCABA en la cláusula IV.11.2 (B) del Reordenamiento, más los intereses correspondientes.
La compensación y/o recomposición del contrato con base en el Plan Económico Financiero aprobado en el Reordenamiento.

Adicionalmente Covimet inició una acción contencioso administrativa en contra del GCABA, con el objeto de lograr el cobro de la suma de $ 1.843.520 más los intereses correspondientes. Luego del pedido de suspensión de los plazos para contestar la demanda por parte del GCABA, con fecha 20 de agosto de 2002, el magistrado a cargo del expediente resolvió reanudar el plazo para contestar la demanda. La CABA apeló dicha resolución.

NOTA 5 – SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE LA EMPRESA

Al 31 de diciembre de 2002, los pasivos corrientes de Covimet superaban a sus activos corrientes en $ 62.666.028.

Tal como se menciona en Nota 10, la Sociedad se encuentra a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, negociando la refinanciación de parte de sus deuda bancaria. Al respecto, la Dirección de la Sociedad ha iniciado conversaciones con diversos acreedores, con el objeto de obtener una espera hasta tanto se resuelva la medida cautelar mencionada en Nota 16. A la fecha de los presentes estados contables especiales, no se han recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas de la Sociedad.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES

Las normas más relevantes consideradas para la preparación de los presentes estados contables especiales son:

6.1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables especiales han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 30 de junio de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se discontinuó la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1º de enero de 2002 y de acuerdo con la resolución Nº 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”), y la Resolución Nº 240 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la FACPCE considerando que, tanto las mediciones contables reexpresadas por el cambio del poder adquisitivo de la moneda hasta el 30 de junio de 1995, como las que hayan tenido fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se considerarán expresadas en moneda de esta última fecha. Para ajustar por inflación se ha empleado el Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General a partir del 1° de enero de 2002, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 1269/02 del Poder Ejecutivo Nacional.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

Sin embargo, el mismo Poder Ejecutivo Nacional, a través de su Decreto N° 664/03, instruyó a los organismos de contralor dependientes del Poder Ejecutivo Nacional a no recibir estados contables expresados en moneda homogénea. Por ello la CNV, organismo de contralor de la sociedad controlante, a través de su Resolución 441/03, resolvió discontinuar la aplicación del método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 y sus modificatorias a partir del 1° de marzo de 2003.

No obstante ello para el CPCECABA la Resolución Técnica N° 6 continúa vigente a pesar de los bajos niveles del Indice de Precios Internos Mayoristas Nivel General, que en el bimestre enero – febrero 03´alcanzó el 0,74%.

6.2. Criterios de valuación y exposición

6.2.1. Moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.

6.2.2. Inversiones

Las inversiones en sociedades controladas y vinculadas en cuyas decisiones se ejerce influencia significativa están valuadas a su valor patrimonial proporcional, con base en los respectivos estados contables especiales al 31 de diciembre de 2002.

6.2.3. Bienes de cambio

Los bienes de cambio han sido valuados a su costo reexpresado de acuerdo con lo mencionado en Nota 6.1., menos la porción del mismo absorbida contra los ingresos obtenidos, calculada como se indica en el párrafo c) siguiente.
Asimismo, desde el trimestre finalizado el 31 de marzo de 1999, se capitalizan los costos financieros resultantes de la financiación de una parte de la construcción con capital de terceros, devengados hasta la fecha de habilitación total de los tramos en construcción.
La porción de los costos de construcción y financieros relacionada con los ingresos obtenidos correspondientes al tramo en explotación, los cánones y derechos de explotación devengados, y los intereses compensación período de suspensión – GCABA, es absorbida contra los resultados del período, en función del margen de utilidad bruta proyectado para el período de explotación de la concesión.

La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio, considerando que, las cuestiones planteadas en la Nota 16, se resolverán a su favor, que se le restituirá la concesión y que se renegociarán con el Concedente los aspectos pendientes de implementación del Reordenamiento.

El valor de los bienes de cambio, en su conjunto, no excede su valor recuperable.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

6.2. Criterios de valuación y exposición (Cont.)

6.2.4. Bienes de uso

Los bienes de uso están valuados a su costo reexpresado de acuerdo con lo mencionado en Nota 6.1., menos la correspondiente amortización acumulada.

La amortización de los bienes de uso es calculada sobre la base de su vida útil estimada, empleando el método de la línea recta. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no excede su valor recuperable.

6.2.5. Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido son cargadas a resultados en el momento de su pago.

6.2.6. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta

No se ha constituido provisión para impuesto a las ganancias por tener la Sociedad quebranto impositivo acumulado.

La Sociedad ha activado el impuesto a la ganancia mínima presunta correspondiente a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000 y 2001 ($ 2.727.360 – Nota 7.2.1.), ya que, en virtud de lo establecido por el artículo 13 de la ley del gravamen, estima que se verificará la posibilidad de computar el impuesto efectivamente ingresado, como pago a cuenta del excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes.

Con fecha 28 de septiembre de 2001, se publicaron en el Boletín Oficial las altas en el Registro de Beneficiarios de los convenios para mejorar la competitividad y generación de empleos. La Sociedad, luego de las gestiones formales realizadas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) obtuvo ciertos beneficios de índole fiscal entre los que se encontraban la exención del pago del impuesto a la ganancia mínima presunta con vigencia hasta el 30 de junio de 2002. Con fecha 15 de julio de 2002, se publicó en el Boletín oficial la continuidad de la Sociedad en este régimen con vigencia hasta el 31 de marzo de 2003. Teniendo en cuenta que no se ha prorrogado el mencionado régimen, la Sociedad comenzará a abonar los anticipos correspondientes a partir de mayo de 2003, según surge de la resolución 1493 de la AFIP. No obstante lo mencionado, considerando los efectos del Decreto 149/2003 (ver Nota 16), Covimet realizó las presentaciones necesarias para obtener la reducción de los anticipos, y se encuentra a la espera de esta resolución.

6.2.7. Reordenamiento contractual

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 1999 el importe correspondiente a la “Compensación período de suspensión - GCABA” mencionada en Nota 4 fue contabilizado dentro del rubro Otros créditos, con contrapartida en Otros ingresos/egresos y en Deudas fiscales la porción correspondiente al IVA - Débito fiscal a imputar e ingresos brutos.

Dicha compensación fue considerada, junto con sus intereses, los ingresos por peaje y los cánones y derechos de explotación, en el cálculo del margen de utilidad bruta proyectado para el período de explotación de la concesión, en función al cual se absorben los costos de construcción y financieros (Nota 6.2.3.c)).

Al 31 de diciembre de 2002 el crédito por capital fue expuesto dentro del rubro Otros créditos corrientes por $ 1.843.550 (Nota 7.1.3.) y Otros créditos no corrientes por $ 22.768.309 (Nota 7.2.1.)

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

6.2. Criterios de valuación y exposición (Cont.)

6.2.7. Reordenamiento contractual (Cont.)

Asimismo, se devengan los intereses correspondientes según lo explicado en Nota 4, que han sido expuestos dentro del rubro Otros créditos no corrientes por $ 28.185.432 (Nota 7.2.1.), con contrapartida en Resultados financieros y por tenencia y en Deudas fiscales por la porción correspondiente al IVA - débito fiscal a imputar e ingresos brutos.

6.2.8. Emisión de nuevas Resoluciones Técnicas

El CPCECABA aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18, 19 y 20 de la FACPCE; estableciendo que las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entrarían en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2002.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que podrían implicar ajustes sobre los estados contables especiales de la Sociedad, son:

Adopción de un modelo contable en el cual prevalece a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar la intención de la Sociedad. En este contexto, se valuarán a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocen, en general, a sus valores descontados.
Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.
Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

Con fecha 15 de enero de 2003, la CNV aprobó a través de la Resolución 434, las Resoluciones Técnicas 16 a 19 de la FACPCE detalladas anteriormente con las modificaciones introducidas a las mismas por el CPCECABA y con las siguientes adaptaciones:

No es admisible el tratamiento especial para los costos financieros de las deudas que financien la inversión en grandes obras de infraestructura, y que se devenguen con posterioridad a la habilitación total o parcial de la obra, contenido en el artículo 4° de la Resolución CD N°243/01.
No es admisible la posibilidad de activación de los costos financieros provenientes de la financiación con capital propio invertido.
Los Resultados Financieros y por Tenencia se presentarán en forma detallada en el cuerpo del Estado de Resultados.
Se medirán por su valor nominal los activos y pasivos surgidos por aplicación del método del impuesto diferido.
Para los casos en que deba determinarse una tasa de interés con la finalidad de calcular el valor descontado de un saldo por cobrar o por pagar en moneda argentina, será de aplicación la interpretación contenida en la Resolución MD N°32/02 del CPCECABA.

El efecto sobre los presentes estados contables especiales emergentes de los diferentes criterios de valuación, no ha sido cuantificado.

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS ESPECIALES DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS

La composición de los principales rubros de los estados de situación patrimonial y de resultados es la siguiente:


		En Pesos
7.1	ACTIVO CORRIENTE
7.1.1	Caja y bancos
	Caja	1.154.481
	Recaudaciones a depositar	31.922
	Bancos	28.789
		1.215.192

7.1.2	Créditos por venta
	Deudores por ventas post-pagos	449.376
	Previsión deudores incobrables (Anexo B)	(91.545)
	Deudores provisionados post-pago	70.247
		428.078



7.1.3	Otros créditos
	Deudores varios – Sociedades art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 14.a))	299.886
	Compensación período de suspensión – GCABA (Nota 6.2.7.) (1)	1.843.550
	Créditos impositivos	399.022
	Seguros pagados por adelantado	631.019
	Recaudaciones retenidas en garantía (Nota 9.1.2.)	798.641
	Créditos diversos Sociedades art. 33 – ley 19.550	313.116
	Gastos pagados por adelantado	400.400
	Diversos	112.863
		4.798.497

7.2	ACTIVO NO CORRIENTE
7.2.1	Otros créditos
	Compensación período de suspensión – GCABA (Nota 6.2.7. y (1))	22.768.309
	Intereses – Compensación período de suspensión – GCABA (Nota 6.2.7.)	28.185.432
	Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 6.2.6.)	2.727.360
	Gastos a recuperar	36.922
		53.718.023

(1)	Devenga intereses aplicando la tasa del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos a ciento ochenta (180) días.

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS ESPECIALES DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS (Cont.)


		En pesos
7.3	PASIVO CORRIENTE
7.3.1	Cuentas a pagar
	Proveedores	553.029
	Proveedores en moneda extranjera	332.632
	Proveedores - Sociedades art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 14.a))	1.330.452
	Cheques de pago diferido	207.285
	Obligaciones a pagar - Sociedades art. 33 - Ley Nº 19550 (Nota 14.a))	8.674.053
	Obligaciones a pagar en moneda extranjera	130.864
	Otras	161.126
		11.389.441



7.3.2	Préstamos
	Bancarios (1) (2) y (3)	10.761.487
	Financieros en moneda extranjera (4)	3.647.068
	Obligaciones a pagar sin garantía real (5)	25.074.651
	Intereses a pagar y CER	21.842.497
	Intereses en moneda extranjera	64.381
	Adelantos en cuenta corriente	10.904
		61.400.988

El 30 de septiembre de 1996 se celebraron contratos de mutuo acuerdo con el Banco de la Provincia de Buenos Aires (Bapro) para la obtención de préstamos financieros destinados a cancelar deudas comerciales y otros préstamos bancarios por US$ 6.000.000 y US$ 8.000.000 (este último concedido conjuntamente con el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.). Los mencionados préstamos tienen un plazo de vencimiento de siete años, con dos de gracia para el pago del capital y son pagaderos en cuotas semestrales vencidas. El saldo total del préstamo al 31 de diciembre de 2002 ($ 2.800.000, más CER e intereses correspondientes) se encuentra contabilizado dentro del rubro Préstamos corrientes.

Las tasas de interés pactadas para cada uno de ellos son:

Préstamo por US$ 6.000.000: 11% nominal anual ajustable.
Préstamo por US$ 8.000.000: Tasa LIBOR más 6,4 puntos porcentuales.

(2) Con fecha 28 de diciembre de 2000 la Sociedad celebró un contrato de mutuo con el Banco Sudameris S.A. por medio del cual obtuvo un préstamo de US$ 10.000.000. Dicho capital se amortiza en 54 cuotas mensuales iguales y consecutivas de US$ 245.577, con 6 meses de gracia, venciendo la primera de ellas el 28 de junio de 2001, por el sistema francés a una tasa anual del 13%. Al 31 de diciembre de 2002, el saldo a pagar por este préstamo se encuentra expuesto en el rubro préstamos corrientes y no corrientes por $ 5.113.090 y $ 4.975.868, respectivamente, encontrándose vencido capital por un total de $ 2.967.129, más CER e intereses correspondientes.

(3) Con fecha 31 de mayo de 2001 la Sociedad celebró un contrato de mutuo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por medio del cual obtuvo un préstamo de US$ 2.848.397. Dicho capital se amortiza en 24 cuotas iguales, vencidas y consecutivas de capital por US$ 118.683 cada una con más los intereses correspondientes, aplicándose el sistema alemán de amortización, venciendo la primera de ellas el 15 de octubre de 2001. Al 31 de diciembre de 2002 el saldo a pagar por este préstamo se encuentra expuesto dentro del rubro préstamos corrientes por $ 2.848.397, más CER e intereses correspondientes, encontrándose vencidas dieciocho cuotas de capital por un total de $ 2.136.298, más CER e intereses correspondientes.

La tasa de interés contractual es la tasa de cartera general para la línea Comunicación “A” 1820 para grandes empresas, bonificada en un punto porcentual.

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS ESPECIALES (Cont.)

1. PASIVO CORRIENTE (Cont.)

7.3.2. Préstamos (Cont.)

Corresponde a:
un Contrato de mutuo con Acordar Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo Ltda. llevado a cabo el 12 de abril de 2002 por la suma de U$S 131.200 y garantizado con documentos emitidos por la Sociedad.
el 11 de junio de 2002 la Sociedad celebró un contrato de Reconocimiento de deuda y forma de pago con PARANA MINI Coop. de Crédito Vivienda y Consumo Ltda. Por la suma de U$S 944.631. Dicha operación fue garantizada con documentos emitidos por la Sociedad.
Corresponde principalmente a Promissory Notes firmados con el Bank of Austria Creditanstalt por un capital de US$ 25.074.651. La tasa aplicable a los mismos es del 18% nominal anual. Al 31 de diciembre de 2002 los mismos se encuentran vencidos.

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 214/02, los préstamos mencionados en los puntos (1), (2), (3), (4) y (5) anteriores fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1, y se les aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente y de acuerdo con lo establecido por la comunicación “A” 3507 y modificatorias del BCRA, la tasa máxima de interés aplicable para financiaciones en moneda extranjera vigentes al 5 de enero de 2002 asciende al 8% anual.


		En pesos
7.3.3.	Remuneraciones y cargas sociales
	Sueldos y jornales a pagar	5.035
	Cargas sociales a pagar	71.511
		76.546

7.3.4.	Deudas fiscales
	Moratoria decreto 93/00 (neta de intereses a devengar)	28.708
	Moratoria ingresos brutos - Resolución 1708/97 (neta de intereses a devengar)	4.908
	Moratoria ingresos brutos-Ley 671 (neta de intereses a devengar)	32.130
	Ingresos brutos a pagar	47.930
	I.V.A. a pagar	107.177
	I.V.A. débito fiscal a imputar - Compensación período de suspensión - GCABA e intereses	456.695
	I.V.A Percepción	1.278
	Provisión retención impuesto a las ganancias - beneficiarios del exterior	2.202.347
	Impuesto sobre los ingresos brutos - Compensación período de suspensión - GCABA e intereses	22.854
	Otros	19.544
		2.923.571

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS ESPECIALES (Cont.)


		En pesos
7.3.5.	Otros pasivos
	Acreedores varios
	Acreedores varios - Sociedades art. 33 - Ley 19.550 (Nota 14.a))	827.615
	Honorarios a pagar	9.000
	Cánones cobrados por adelantado (1)	999.179
	Honorarios a pagar - Sociedades art. 33 - Ley 19.550 (Nota 14.a))	341.590
	Sociedades art. 33 - Ley 19.550 (Nota 14.b))	446.635
	Diversos	2.273
		2.626.292

7.4.	PASIVO NO CORRIENTE
7.4.1.	Préstamos
	Bancarios (Nota 7.3.2.(2))	4.975.868
		4.975.868

7.4.2.	Deudas fiscales
	Impuesto a los ingresos brutos - Compensación período de suspensión - GCABA e intereses	515.740
	IVA - Débito fiscal a imputar - Compensación período de suspensión - GCABA e intereses	8.842.983
	Moratoria ingresos brutos- Ley 671 (neta de intereses a devengar)	103.389
	Moratoria Decreto 93/00 (neta de intereses a devengar)	53.724
	Diversas	32.657
		9.548.493

7.4.3.	Otros pasivos
	Cánones cobrados por adelantado (1)	6.132.684
	Previsión para juicios (Anexo B)	1.061.977
	Previsión contingencias diversas (Anexo B)	9.350.829
		16.545.490

(1) Corresponde al monto percibido en concepto de canon por la concesión de la explotación de un área de servicios. En virtud de lo dispuesto por el Reordenamiento (Ver Nota 4), se autoriza a la concesionaria para la construcción, instalación, y explotación por sí o por terceros, de las áreas de servicios.

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS ESPECIALES (Cont.)


		En pesos
7.5.	ESTADO DE RESULTADOS ESPECIAL
7.5.1	Resultados financieros y por tenencia
	Generados por activo
	Resultados por exposición a la inflación	(3.667.900)
	Diferencia de cambio	231.680
	Intereses y actualizaciones financieras	3.402.672
	Absorción costos financieros (Nota 8)	(341.711)
	Subtotal	(375.259)
	Generados por pasivo
	Resultados por exposición a la inflación	(3.086.169)
	Diferencia de cambio	(1.378.054)
	Intereses y actualizaciones financieras	(3.197.089)
	Subtotal	(7.661.312)
	TOTAL	(8.036.571)

NOTA 8 – BIENES DE CAMBIO

El rubro bienes de cambio, que refleja los costos de construcción acumulados incurridos por la Sociedad y los costos financieros activados, netos de absorción, se integra de la siguiente manera:


		Valor de la inversión al 31 de diciembre de 2002

		En pesos
	Costos de construcción acumulados al inicio del período (1)	109.157.086
	Costos de construcción del período (Anexo H)	1.732.668
	Subtotal acumulado	110.889.754
	Absorción de costos de construcción (Nota 6.2.3. c))	(1.936.001)
	Absorción de costos financieros (Nota 6.2.3. c))	(341.711)
	Anticipo a proveedores	191.663
	Previsión anticipos a proveedores (anexo B)	(73.441)
	Total bienes de cambio (2)	108.730.264

Netos de anticipos a proveedores $ 91.446 al 30 de junio de 2002.
Se clasifica como bienes de cambio corrientes ($ 9.309.043 al 31 de diciembre de 2002) a los costos de construcción y financieros acumulados que se estima serán absorbidos contra ingresos de la explotación generados en los próximos doce meses.

NOTA 9 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS

9.1. De la Sociedad

9.1.1. Acciones de Coviares

La Sociedad ha constituido derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre la totalidad de su tenencia accionaria en Coviares, en garantía del préstamo sindicado (“Préstamo Sindicado”) otorgado a dicha sociedad vinculada por un conjunto de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de US$ 238.814.559. Esta prenda garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Bapro en relación con la Garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por hasta la suma de $ 18.046.875 incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genere a favor del citado Banco.
La Sociedad ha prendado en segundo lugar de prelación 11.621.550 de acciones de Coviares a favor del Bapro en garantía del cumplimiento de las obligaciones que CCI – Concesiones y Construcciones de Infraestructura S.A. asumió con dicho banco, en el marco del Contrato de Mutuo firmado con fecha 30 de septiembre de 1997 y sus modificatorios.
Mientras existan obligaciones impagas por parte de Coviares en relación al Contrato de Préstamo Sindicado mencionado en el punto a) anterior, Covimet se obliga, en forma irrevocable e incondicional entre otros puntos a :
No vender, ceder, gravar, o por cualquier otra causa o concepto que fuere, transmitir o reducir, total o parcialmente su participación en Coviares, tanto respecto del capital como respecto del número de votos, cuando por dicha venta o transmisión, se produjera un cambio de control en Coviares, salvo que se contara con autorización previa y por escrito de la mayoría de los bancos participantes del Préstamo Sindicado.
Durante la vigencia del Préstamo Sindicado, y siempre que Coviares hubiese cumplido con todas las obligaciones contenidas en el Contrato respectivo, Covimet se compromete a aprobar la distribución de dividendos si se dieran las siguientes condiciones:
Si sus ingresos por peaje del ejercicio no hubieran disminuido en más de un 5% respecto de los ingresos del ejercicio anual anterior, podrá distribuir hasta el 70% de la caja disponible después de financiación en los términos del Contrato de Préstamo Sindicado.
Si se hubiera transferido previamente al Fiduciario las sumas necesarias para satisfacer los intereses, y luego de expirado el período de gracia, los intereses y el capital correspondientes a las cuatro cuotas con vencimientos más próximos a la fecha programada para el pago de dividendos. Sobre estos fondos el Fiduciario ejercerá la propiedad en los mismos términos del Fideicomiso de Garantía establecido por el Contrato del Préstamo Sindicado.
No aprobar la distribución de dividendos provisionales ni en acciones.

NOTA 9 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS (Cont.)

9.1. De la Sociedad (Cont.)

9.1.1. Acciones de Coviares (Cont.)

De acuerdo con las cláusulas del contrato de concesión otorgado a Coviares, sus acciones no podían ser transferidas a otros accionistas dentro de los cinco años posteriores a la entrada en vigencia del mismo, es decir hasta el 20 de septiembre de 1999. A partir de la fecha mencionada, pueden efectuarse dichas transferencias con autorización del Organo de Control de Concesiones Viales (“OCCOVI”).

9.1.2. Ingresos por peaje

En garantía del cumplimiento de los contratos de préstamo suscriptos con el Bapro (Nota 7.3.2.(1)) la Sociedad ha comprometido íntegramente su patrimonio y, a su vez, ha prendado sus derechos sobre el total de sus ingresos por peaje.

Al 31 de diciembre de 2002 las retenciones de ingresos por peaje que ascienden a $ 798.641 se encuentran registradas dentro del rubro Otros créditos corrientes y tienen como destino la cancelación de las obligaciones garantizadas.

9.1.3. Documentos y derechos de cobro

En cumplimiento del contrato de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (Nota 7.3.2. (3)), la Sociedad ha entregado las siguientes garantías:

Prenda comercial de documentos firmados por Coviares y endosados a favor de dicho banco por un total de US$ 3.000.000, los cuales fueron convertidos a pesos a la paridad $1 por US$ 1 de acuerdo con lo dispuesto por el decreto Nº 214/02.
Cesión a favor de dicho banco y por hasta la suma adeudada por Covimet, de los derechos de cobro derivados de las acreencias de la Sociedad frente al GCABA por el Reordenamiento Contractual descripto en la Nota 6.2.7.

9.2. De la sociedad vinculada Coviares

9.2.1. Constitución de un Fideicomiso en garantía:

En cumplimiento del Contrato de Préstamo Sindicado, Coviares suscribió un Contrato de Fideicomiso por el cual se constituyó en Fiduciante, y BAPRO Mandatos y Negocios S.A. en Fiduciario en beneficio del sindicato de bancos otorgante del mencionado préstamo. En virtud de sus cláusulas, Coviares cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le corresponden por el Contrato de Concesión, así como también los intereses, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan dichos derechos y acciones.

NOTA 9 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS (Cont.)

9.2. De la sociedad vinculada Coviares (Cont.)

9.2.1. Constitución de un Fideicomiso en garantía (Cont.):

El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle a Coviares de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier otro evento que extinga la Concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de la que pudiera resultar acreedora Coviares según el Contrato de Concesión.
La suma remanente desembolsada bajo el Préstamo Sindicado por un total de $ 22.674.415. Dicha suma fue transferida al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso antes mencionado. Al 31 de diciembre de 2002, estos fondos han sido liberados en su totalidad a Coviares en función de las condiciones fijadas en el Contrato.

4) La totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de todo otro ingreso, incluyendo así también, los derivados de la explotación de áreas de servicio y publicidad, sus intereses y demás acrecidos.

Todo lo expuesto se transfiere en garantía del cumplimiento de las obligaciones que Coviares ha asumido en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, y sus complementarios, y como contragarantía de la garantía otorgada al BAPRO en relación al cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires por hasta la suma de $18.046.875.

El Contrato de Fideicomiso especifica los procedimientos necesarios para asegurar que diariamente la totalidad de los ingresos de la concesión sean depositados en una cuenta del Fiduciario. Del total depositado, el Fiducidario retiene una suma diaria que mensualmente se aplica al pago de intereses, y que una vez transcurrido el plazo de gracia se destinará al pago de intereses y capital, liberando el remanente a Coviares.

9.3. De los accionistas de Covimet

9.3.1. Constitución de una fianza mancomunada:

En garantía del cumplimiento de los contratos de préstamo suscriptos con el Bapro (Nota 7.3.2.(1)) los accionistas de la Sociedad otorgaron una fianza simplemente mancomunada en proporción a su participación accionaria por hasta la suma de U$S 14.000.000.

9.3.2. Derecho real de prenda:

Para garantizar el crédito correspondiente a los Promissory Notes firmados con el Bank of Austria Creditanstalt (Nota 7.3.2.(5)), los accionistas de la Sociedad, CCI Concesiones Sociedad Anónima y Polledo S.A., otorgaron derecho real de prenda sobre 33.516 acciones y 18.453 acciones respectivamente, del total de su participación accionaria en la Sociedad.

NOTA 10 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

Con fecha 27 de diciembre de 2001 Covimet firmó un Contrato de Reestructuración de Pasivos, por la suma de US$ 45.586.754, con un conjunto de bancos liderado por Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, y cuya participación constituye el valor de ciertos pasivos bancarios al 21 de diciembre de 2001, que por medio de esta operación se reestructuraban.

Plazo: 8 años contados desde el 21 de diciembre de 2001

Amortización del capital:

La reestructuración se dividió en dos tramos con las siguientes condiciones:

Tramo I: Por un monto de US$ 27.550.553, que gozaría de un período de gracia de veinticuatro meses contados desde el 21 de diciembre de 2001. Una vez transcurrido este período sería amortizado en 72 cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento el día 30 de cada mes, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que venciera el período de gracia.

Tramo II: Por un monto de US$ 18.036.201, el que sería amortizado en un único pago a realizarse al vencimiento de la última cuota de capital e intereses del Tramo I. El capital de este tramo debería ser precancelado total o parcialmente si el GCABA abonara total o parcialmente el crédito mencionado en Nota 4. A tal fin se aplicaría el 55% de toda suma cobrada por este concepto.

Intereses compensatorios:

Tramo I: El pago de intereses gozaría de un período de gracia de seis meses contados desde el 21 de diciembre de 2001, durante el cual se devengarían intereses capitalizables mensualmente. Una vez vencido este plazo, se abonarían cuotas mensuales y consecutivas de intereses sobre saldos, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquel en el que finalizara el período de gracia de intereses, y las restantes, los días 30 de cada mes siguiente.

Tramo II: Los intereses que devengue el capital adeudado por este Tramo se cancelarían conjuntamente con la amortización del capital, a través de un único pago que vencería en la misma fecha de la última cuota de capital e intereses del Tramo I.

Intereses: Se calcularían a la tasa fija del 12 % nominal anual. A partir del séptimo mes, y hasta la cancelación de todas las obligaciones de la Sociedad, se devengarían intereses a una de las siguientes tasas, a elección de cada Banco Participante:

Tasa de interés fija del 12 % nominal anual.
Una tasa variable que sería la más alta de las siguientes:
Tasa Encuesta más 450 puntos básicos
Tasa BADLAR más 275 puntos básicos

NOTA 10 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (cont.)

Garantía:

En garantía del pago de las sumas de capital adeudados, Covimet celebró un contrato de fideicomiso de garantía, por el cual transfiere a favor del ente fiduciario Sudameris Valores S.A. Sociedad de Bolsa, y en beneficio e interés de los Bancos Participantes, la propiedad fiduciaria de la totalidad de los ingresos por peaje, áreas de servicio, publicidad, y parte del crédito que Covimet mantiene con el GCABA.

Hasta tanto no se cancelen los préstamos del Bapro, el derecho cedido al Fiduciario será respecto del 98% de todas aquellas sumas que excedan la sumatoria de las necesarias para cancelar todo importe vencido e impago, y la cuota de amortización de capital e intereses con vencimiento más próximo correspondientes a los préstamos mencionados. Las sumas correspondientes al 2% restante, hasta tanto se cancelen los préstamos con el Bapro, deberán ser entregadas al Fiduciante. Una vez cancelados los préstamos del Bapro, el derecho y las acciones de cobro cedidos al Fiduciario se extenderán a todos los ingresos mencionados en el párrafo anterior, hasta la cancelación total y definitiva de las obligaciones garantizadas.

A la fecha de los presentes estados contables especiales, este contrato de reestructuración de pasivos no ha entrado en vigencia, y por ende no se le ha dado impacto contable, debido a que el Banco Agente aún no ha recibido de los Bancos Participantes las confirmaciones de participación que totalicen el monto de la operación. Sin embargo, actualmente, la Sociedad se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar su deuda bancaria y financiera y no es posible preveer el impacto de las circunstancias mencionadas en Nota 16 sobre este proceso de renegociación.

NOTA 11 – INVERSIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

Las inversiones en sociedades controladas y vinculadas en cuyas decisiones se ejerce influencia significativa son:


Sociedades	Inversión valuada con base en estados contables al:	Porcentaje de participación en el capital y los votos al 31 de diciembre de 2002
Jojova Valley S.A.	31/12/2002	95.00
Coviares	31/12/2002	29.46

Los criterios aplicados para la elaboración de dichos estados contables son similares a los descriptos en la Nota 6.

NOTA 11 – INVERSIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS (Cont.)

A continuación se incluye un resumen de la situación patrimonial al 31 de diciembre de 2002:


	Coviares S.A.	Jojova Valley S.A.
31/12/02	31/12/02
En pesos
Activo corriente	74.167.956	173.337
Pasivo corriente	51.051.084	411.203
Activo no corriente	1.721.424.595	799.484
Pasivo no corriente	638.816.801	-
Patrimonio neto	1.105.724.666	561.618

NOTA 12 – PASIVOS CONTINGENTES

De la Sociedad

Impuesto al valor agregado

La Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la AFIP por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995. La Resolución mencionada se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley N° 21.392 y en no permitir ciertas compensaciones previstas por dicha Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable para sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

2. De la sociedad vinculada Coviares

Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

La sociedad vinculada considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la DGI, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares.

NOTA 12 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

2. De la sociedad vinculada Coviares (Cont.)

Impuesto sobre los activos (Cont.)

Coviares interpuso un recurso ante la mencionada Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara, con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).

Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002, se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N., la cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, no se ha expedido al respecto.

Basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N que avalan la posición de Coviares, la sociedad vinculada estima que el resultado final del recurso interpuesto ante la C.S.J.N. será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires

Con fecha 7 de diciembre de 1999, Coviares constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DRPBA) como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares.

El 18 de diciembre de 2001, la DRPBA notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002, la Sociedad presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002, se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, el Tribunal Fiscal no se ha expedido al respecto. Las diferencias reclamadas por la DRPBA no han sido conformadas por Coviares por no ajustarse a las normas del “Convenio Multilateral” y a las normas sobre devengamientos y alícuotas.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

NOTA 13 – ESTADO DE CAPITALES

En cumplimiento de lo requerido por la IGJ se informa que el estado de los capitales al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:


	Valor nominal
	En pesos
Suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio	100.000

El último aumento de capital fue aprobado por la Asamblea Ordinaria celebrada el 19 de marzo de 1992 e inscripto en el Registro Público de Comercio el 3 de agosto de 1992.

NOTA 14 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 - LEY Nº 19550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

Los saldos con sociedades controladas, vinculadas y otras partes relacionadas son los siguientes:


Sociedad	En pesos

Activo corriente
Otros créditos
Deudores varios
Jojoba Valley S.A.	299.886
	299.886

Pasivo Corriente
Cuentas a pagar
Proveedores
CCI - Construcciones S.A.	482.207
Polledo S.A.	220.398
Concesiones	627.847
	1.330.452

Obligaciones a pagar proveedores
Benito Roggio e Hijos S.A.	3.645.176
CCI - Construcciones S.A.	5.028.877
	8.674.053

Otros pasivos
Acreedores varios
CCI - Construcciones S.A.	545.763
Benito Roggio e Hijos S.A.	236.852
Concesiones	45.000
	827.615

Honorarios a pagar
Benito Roggio e Hijos S.A.	341.590
	341.590

NOTA 14 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 - LEY Nº 19550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (Cont.)

b) Aportes y operaciones con Uniones Transitorias de Empresas

La Sociedad forma parte de Benito Roggio e Hijos y otros UTE , cuyo objetivo es la construcción de la Autopista Buenos Aires - La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, con la que registra los siguientes saldos:


Concepto	En pesos

Otros pasivos corrientes	446.635
	446.635

Las operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes relacionadas son las siguientes:


Sociedad	En pesos

Compras del periodo
Honorarios
Benito Roggio e Hijos S.A.	70.842
Concesiones	150.538
	221.380

NOTA 15 – PRESTAMO SINDICADO OTORGADO A LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES

El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Las condiciones son las siguientes:

Destino del préstamo: Las sumas del préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las obras comprendidas en el acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha de desembolso, con dos años de gracia para la amortización del capital.

NOTA 15 – PRESTAMO SINDICADO OTORGADO A LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES (Cont.)

Amortización del capital:El capital desembolsado se amortizará en 72 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas el día 10 del vigésimo quinto mes contado a partir de la fecha de desembolso, y las restantes los días 10 de cada mes siguiente.

Intereses Compensatorios: El capital desembolsado bajo el préstamo sindicado devengará intereses compensatorios sobre saldos, pagados a través de servicios mensuales y consecutivos. Al 30 de septiembre de 2002 la tasa nominal anual aplicable para el cálculo y devengamiento de los intereses compensatorios es del 8% de acuerdo con lo establecido por la comunicación “A” 3507 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina.

Garantía Prendaría sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Bapro en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco.

Extinción de prendas anteriores: Con la suscripción del Contrato de Préstamo Sindicadoy del desembolso del mismo, se extinguen en forma total y definitiva las prendas y/o cualquier otro gravamen existente sobre las acciones de Coviares.

Principales compromisos y obligaciones asumidos por Coviares:

No realizar actos que constituyan o impliquen una participación económicamente relevante en otras entidades y/o constituyan inversiones en obra por un total superior a US$ 500.000 por ejercicio, sin el consentimiento expreso de la mayoría de los bancos otorgantes.
No realizar actos, sin el acuerdo de la unanimidad de los bancos otorgantes, que constituyan o impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondos de comercio, reducciones de capital, o cualquier otro acto de efectos similares.
No vender, no ceder en uso ni dar en usufructo, ni hipotecar, prendar, gravar de cualquier manera una parte sustancial de sus activos, bienes (excepto que se genere por la compra del mismo bien), ingresos, derechos presentes o futuros.
No otorgar préstamos o créditos a favor de cualquier persona (incluyendo sin limitación una vinculada y/o controlada y/o controlante y/o sus accionistas) por una suma superior a $100.000.
No prepagar, rescatar, comprar, reducir o de cualquier otra manera satisfacer con anterioridad a su fecha de vencimiento cualquier deuda bancaria o financiera, con excepción de la deuda bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.

NOTA 15 – PRESTAMO SINDICADO OTORGADO A LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES (Cont.)

No alterar o modificar ninguna de las disposiciones de sus estatutos sociales que pudieran afectar los derechos y acciones acordados a los bancos bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.

Los estados contables especiales de la prestataria deberán cumplir con ciertos índices económicos y financieros, así como información adicional establecidos en el Contrato de Préstamo Sindicado. En virtud de las medidas mencionadas en Nota 1, la sociedad vinculada Coviares ha generado el incumplimiento de una serie de índices (“covenants”) que la Sociedad se había comprometido a mantener en relación con ciertos pasivos financieros. Como consecuencia de ello los acreedores podrán, de acuerdo con los términos originalmente pactados, reclamar el vencimiento anticipado de la deuda que la Sociedad expone en los presentes estados contables especiales como corriente y no corriente. No obstante, de acuerdo con lo informado por los asesores de la Sociedad, a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, esta situación no ha tenido lugar, entendiéndose que se obtendrá una dispensa en relación con el cumplimiento de estos covenants.

El 28 de diciembre de 2001, la Sociedad solicitó y los bancos concedieron una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses fueron capitalizados mensualmente y están siendo devueltos en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado y Coviares firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital que adeudara Coviares al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior.

Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 2.400.000, $ 2.600.000, $ 2.300.000, $ 2.500.000, $ 2.500.000, $ 2.400.000 y $ 2.600.000 por los meses de octubre, noviembre, diciembre de 2002, enero, febrero, marzo y abril de 2003 respectivamente.

NOTA 16 – HECHOS POSTERIORES

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet.

El día 26 de febrero de 2003, la Sociedad realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003, por ser el mismo ostensiblemente inválido y violar en forma ilegítima los derechos de la Sociedad. Los efectos de la medida cautelar requerida deben perdurar hasta que recaiga sentencia definitiva y firme en la acción contencioso administrativa impugnatoria, que será promovida por la Sociedad dentro del plazo previsto en el artículo 187 del Código Contencioso, Administrativo y Tributario (“C.C.A.yT.”).

El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hace lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet. Dicha resolución fue apelada por la Sociedad y el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, la Sociedad fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente. Dicho recurso de apelación se encuentra al día de la fecha pendiente de resolución por parte de la Cámara de Apelaciones del fuero.

En el marco del proceso judicial, el tribunal dispuso otorgar vista a la Fiscalía de la CABA. Con éste motivo, el órgano produjo un dictamen en términos sustancialmente coincidentes con los planteados por Covimet, aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida y el acogimiento de la medida cautelar peticionada, aunque opina que la tarifa debe mantenerse en el valor reducido que prevé el artículo 9 del Decreto 149/GCBA/2003.

En los escritos judiciales presentados por la Sociedad los principales argumentos esgrimidos a favor de Covimet son los siguientes:

Incumplimientos del GCBA. Reclamos administrativos presentados por Covimet.

Ante el incumplimiento del GCBA de la casi totalidad de los compromisos contractuales asumidos, Covimet cursó distintas notas y reclamos a la Concedente y, luego de infructuosas gestiones, decidió requerir el pago del saldo de la porción de la suma reconocida en el convenio suscripto con el GCBA en el mes de enero del año 1999, que debía abonarse en el primer semestre de 1999, a cuyo fin el 15 de mayo de 2000 efectuó una reclamación administrativa que agotaba dicha instancia, motivo por el cual el 13 de agosto de 2001 la Sociedad inició al pertinente juicio contencioso administrativo.

Paralelamente, Covimet presentó otro reclamo administrativo, por el cual solicitó el cumplimiento de los restantes compromisos asumidos por el GCBA, consistentes en:

la ejecución de las obras de cierre de la salida hacia la izquierda de la Av. Lugones hacia la Av. Sarmiento,

NOTA 16 – HECHOS POSTERIORES (Cont.)

la decisión sobre el ofrecimiento de Covimet para que el corrimiento de las vías del Ferrocarril General Belgrano (“FCGB”) quedara a cargo de la Concesionaria o, en su defecto, que el GCBA obtuviera los permisos y autorizaciones necesarios para efectuar las obras de reubicación de las vías del Ferrocarril General Belgrano Norte;
la entrega de los terrenos necesarios para realizar en Retiro la obra de conexión con la autopista La Plata – Buenos Aires (Cláusula II.23 [c]);
la entrega de dos pagarés por la suma de $ 10.862.786 cada uno, con más sus intereses pactados, librados en favor de Covimet, el primero con vencimiento el 31 de enero de 2001 y el segundo el 31 de enero de 2002.

Lamentablemente, en clara y flagrante violación a su deber de atender los reclamos efectuados, el GCBA no resolvió ninguna de las presentaciones administrativas efectuadas.

El GCBA negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquéllas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Es relevante destacar que a pesar de los esfuerzos efectuados por la empresa, el GCBA nunca permitió a Covimet tener acceso a las actuaciones.

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003.

En el procedimiento que culminó con el dictado del decreto 149/GCBA/2003 se incurrió en numerosas y gravísimas irregularidades administrativas que acarrean la lesión del derecho de defensa de Covimet, a saber:

3.1 Violación del derecho de defensa por inexistencia de audiencia previa a Covimet y por desconocimiento del procedimiento previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del vínculo.

El derecho al debido procedimiento adjetivo

Covimet, con anterioridad a la emisión del decreto 149/GCBA/2003, presentó doce (12) solicitudes de vista de las actuaciones administrativas correspondientes, que no fueron siquiera respondidas por el GCBA.

El procedimiento previo a la rescisión

El GCBA no respetó ni el procedimiento previo previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del contrato, ni el exigido por el régimen para la revocación de un acto que afecta derechos subjetivos de los administrados.

NOTA 16 – HECHOS POSTERIORES (Cont.)

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003 (Cont.).

3.1 Violación del derecho de defensa por inexistencia de audiencia previa a Covimet y por desconocimiento del procedimiento previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del vínculo (Cont.).

El procedimiento previo a la rescición

Así las cosas, resulta evidente que si el GCBA consideraba que Covimet había incumplido las obligaciones que contractualmente había asumido, era menester, antes de proceder a la rescisión del contrato por tal motivo, sustanciar un procedimiento administrativo en el cual, se le diera la oportunidad de defenderse. En dicho procedimiento se habría demostrado que el que incumplió fue el GCBA.

Pero esto no ocurrió. Directamente se adoptó la drástica decisión de rescindir el contrato, sin sustanciarse el procedimiento previo, sin intimarse el cumplimiento de las obligaciones presuntamente en mora y, finalmente, sin señalarse las razones concretas por las que -a criterio del GCBA- no procedía la intimación previa.

El 28 de abril de 2003, el GCBA contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet, y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esa Sociedad. El tribunal por su parte, el 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el GCBA, vista que está pendiente de ser evacuada.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la Sociedad se encuentra a la espera de la resolución de la medida cautelar recurrida antes mencionada, la cual en caso de ser favorable, restituirá transitoriamente la explotación de la concesión, hasta tanto se dirima la cuestión de fondo descripta en el 1° párrafo de esta nota. Al respecto, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la sociedad.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002

BIENES DE USO


	Valores de origen					Amortizaciones					Neto resultante al 31 de diciembre de 2002
Valor al inicio del período	Altas del período	Bajas del período	Reclasifi-caciones	Valor al cierre del período	Acumuladas al comienzo del período	Del período (1)	De las bajas	Reclasifi-caciones	Acumuladas al cierre del período
	En pesos
Maquinas, herramientas y equipos de construcción	9.071.209	10.643	-	-	9.081.852	8.932.358	47.361	-	-	8.979.719	102.133
Muebles y útiles	2.145.777	-	-	-	2.145.777	1.788.078	48.174	-	-	1.836.252	309.525
Rodados	4.431.171	-	1.230.321	47.691	3.248.541	4.329.433	21.003	1.230.321	28.615	3.148.730	99.811
Instalaciones de construcción	12.352.719	-	-	-	12.352.719	11.093.365	223.999	-	-	11.317.364	1.035.355
Rodados en leasing financiero	47.691	-	-	(47.691)	-	28.615	-	-	(28.615)	-	-
Total	28.048.567	10.643	1.230.321	-	26.828.889	26.171.849	340.537	1.230.321	-	25.282.065	1.546.824

- - - 1. Ver Anexo H

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002

PREVISIONES


Concepto	Saldos al inicio del período	Aumentos (1)	Disminuciones (1)	Resultado por exposición a la inflación	Valor al 31 de diciembre de 2002
	En pesos
Activo
Previsión deudores incobrables	57.038	40.390	-	(5.883)	91.545
Previsión anticipos a proveedores	81.887	-	-	(8.446)	73.441
Total previsiones activo	138.925	40.390	-	(14.329)	164.986
Pasivo
Previsión para juicios	1.020.027	234.224	(81.997)	(110.277)	1.061.977
Previsión contingencias diversas		9.350.829	-	-	9.350.829
Total previsiones pasivo	1.020.027	9.585.053	(81.997)	(110.277)	10.412.806

(1) Ver Anexo H.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES


Emisor y características de los valores	Clase	Cantidad	Valor nominal	Valores de libros al 31 de diciembre de 2002
		En pesos
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones - Coviares	Ordinarias	58.985.728	58.985.728	325.746.486
Acciones - Jojoba Valley S.A.	Ordinarias	14.250	14.250	552.351
Total de inversiones no corrientes				326.298.837
Total de inversiones				326.298.837

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES


Información sobre empresas controladas y vinculadas
Empresa	Actividad principal	Fecha	Ultimo estado contable emitido			% de participación sobre capital social y sobre votos
Capital social	Patrimonio neto	Resultado del período

			En pesos
Jojoba Valley S.A.	Agropecuaria	31/12/02	15.000	561.617	171.112	95.00
Coviares	Concesionaria	31/12/02	200.266.175	1.105.724.666	(15.910.757)	29.46

Anexo G

CONCESIONARIA VIAL METROPOLITANA SOCIEDAD ANONIMA - COVIMET S.A.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 80.297/81

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA


Rubro/Concepto	Monto y clase de la moneda extranjera	Tipo de cambio utilizado	Monto de la moneda argentina al 31 de diciembre de 2002
	US$		En pesos
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar
Obligaciones a pagar	38.603	3,39	130.864
Proveedores	98.122	3,39	332.632
Préstamos
Financieros	1.075.831	3,39	3.647.068
Intereses a pagar	18.991	3.39	64.381
TOTAL DEL PASIVO	1.231.547		4.174.945

Anexo H

CONCESIONARIA VIAL METROPOLITANA SOCIEDAD ANONIMA - COVIMET S.A.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 80.297/81

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY Nº 19550 por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002


Rubros	Costos de Construcción (1)	Gastos de administración	Gastos de explotación	Gastos de conservación	Total
	En pesos
Materiales	864.455	3.250	-	-	867.705
Subcontratos	102.287	-	-	-	102.287
Jornales	211.403	867	-	9.771	222.041
Sueldos	51.942	54.680	844.948	23.359	974.929
Cargas sociales sueldos y jornales	25.184	9.048	185.650	1.187	221.069
Indemnizaciones varias	-	70.573	-	-	70.573
Amortización bienes de uso	192.299	47.735	97.518	2.985	340.537
Energía y teléfonos	-	35.462	50.522	20.604	106.588
Seguros	17.962	277.959	-	-	295.921
Seguro caución Shell	46.386	-	-	-	46.386
Honorarios	171.369	677.714	114.187	76.975	1.040.245
Seguridad y vigilancia	-	14.936	102.092	1.657	118.685
Cafetería y limpieza	-	147	23.515	569	24.231
Equipos, uniformes y otros servicios al personal	-	-	191.437	3.525	194.962
Transporte de caudales	-	7.553	14.454	-	22.007
Impuestos, tasas y patentes	210	344.670	284	507	345.671
Auxilios y remolques	-	-	60.090	-	60.090
Gastos judiciales	-	1.279	9.000	-	10.279
Previsión y recupero para juicios	-	152.227	-	-	152.227
Equipos menores y combustibles	18.634	73	34.250	20.919	73.876
Mantenimiento vehículos, oficinas y computación	-	167.191	31.094	71.713	269.998
Gastos y comisiones bancarias	-	18.561	32.954	8	51.523
Alquileres varios	30.537	-	326	15.888	46.751
Gastos de parquización	-	-	-	72.069	72.069
Alambrados	-	-	-	30.065	30.065
Tickets de peaje	-	-	10.940	-	10.940
Muebles, Utiles y Equipos Vs.	-	-	7.005	-	7.005
Gastos de envío a usuarios	-	58.094	392	-	58.486
Recupero gastos post-pago	-	-	(133.455)	-	(133.455)
Previsión deudores incobrables	-	-	40.180	-	40.180
Mantenimiento de autopista	-	-	15.106	39.694	54.800
Varios	-	71.972	26.055	20.912	118.939
TOTAL	1.732.668	2.013.991	1.758.544	412.407	5.917.610

(1) Imputados al rubro bienes de cambio.

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002


Rubros	Plazo a vencer						Sin plazo	Total
1er. trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre		1 a 2 años	Más de 2 años

En pesos
Créditos y colocaciones de fondos corrientes al 31 de diciembre de 2002	2.341.872	206.051	206.765	10.382	2.935	-	2.458.570	5.226.575
Créditos por venta	428.078	-	-	-	-	-	-	428.078
Otros créditos (1)	1.913.794	206.051	206.765	10.382	2.935	-	2.458.570	4.798.497
Créditos y colocaciones de fondos no corrientes al 31 de diciembre de 2002	-	-	-	-	2.727.360	-	50.990.663	53.718.023
Otros créditos (1)	-	-	-	-	2.727.360	-	50.990.663	53.718.023
Total créditos y colocaciones de fondos al 31 de diciembre de 2002	2.341.872	206.051	206.765	10.382	2.730.295	-	53.449.233	58.944.598

(1) Este rubro no devenga intereses excepto por los mencionados en nota 7.1.3. (1) y 7.2.1.(1)

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002


Rubros	Plazo vencido						Transporte
1er. trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años

En pesos
Deudas corrientes al 31 de diciembre de 2002	2.562.065	652.403	8.533.768	2.953.443	29.909.676	-	44.611.355
Cuentas a pagar	1.300.820	44.412	-	-	-	-	1.345.232
Préstamos	1.261.245	607.991	8.533.768	2.953.443	29.909.676	-	43.266.123
Remuneraciones y cargas sociales	-	-	-	-	-	-	-
Deudas fiscales	-	-	-	-	-	-	-
Otros pasivos	-	-	-	-	-	-	-
Deudas no corrientes al 31 de diciembre de 2002	694.945	672.840	651.438	630.717	2.325.928	-	4.975.868
Cuentas a pagar	-	-	-	-	-	-	-
Préstamos	694.945	672.840	651.438	630.717	2.325.928	-	4.975.868
Deudas fiscales	-	-	-	-	-	-	-
Otros pasivos	-	-	-	-	-	-	-
Total Deudas al 31 de diciembre de 2002	3.257.010	1.325.243	9.185.206	3.584.160	32.235.604	-	49.587.223

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2002


Rubros	Transporte	Plazo a vencer						Sin plazo	Total
1er. trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años

En pesos
Deudas corrientes al 31 de diciembre de 2002	44.611.355	15.538.244	3.014.926	5.689.061	2.093.575	3.431.985	2.754.442	1.283.250	78.416.838
Cuentas a pagar	1.345.232	9.913.345	-	87.242	43.622	-	-	-	11.389.441
Préstamos (2)	43.266.123	2.169.409	2.721.656	5.305.813	1.751.560	3.431.985	2.754.442	-	61.400.988
Remuneraciones y cargas sociales	-	76.546	-	-	-	-	-	-	76.546
Deudas fiscales (1)	-	2.783.233	46.897	46.896	46.545	-	-	-	2.923.571
Otros pasivos	-	595.711	246.373	249.110	251.848	-	-	1.283.250	2.626.292
Deudas no corrientes al 31 de diciembre de 2002	4.975.868	17.610	17.610	17.610	17.610	1.079.027	5.172.987	19.771.529	31.069.851
Préstamos	4.975.868	-	-	-	-	-	-	-	4.975.868
Deudas fiscales	-	17.610	17.610	17.610	17.610	79.848	39.482	9.358.723	9.548.493
Otros pasivos	-	-	-	-	-	999.179	5.133.505	10.412.806	16.545.490
Total Deudas al 31 de diciembre de 2002	49.587.223	15.555.854	3.032.536	5.706.671	2.111.185	4.511.012	7.927.429	21.054.779	109.486.689

(1) Este rubro contiene saldos de moratoria que devengan intereses a una tasas que oscilan entre el 14% y el 16%

(2) Este rubro devenga interés a la tasa del 8%. Los préstamos celebrados con el Banco Sudameris y SA. y con Bank of Austria Creditanstalt están siendo refinanciados mediante el Contrato de Préstamo Sindicado mencionado en Nota 9.

(3) Este rubro devengaba intereses a tasas que oscilan entre el 11% y el 38%.

CONCESIONARIA VIAL METROPOLITANA SOCIEDAD ANONIMA - COVIMET S.A.

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 40 de los estados contables de Concesionaria Vial Metropolitana Sociedad Anónima - Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2002.


PRICE WATERHOUSE & CO. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A.. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Miguel A. Urus Contador Público (UBA) Tº 184 - Fº 246 Lic. Adm. (UBA) Tº 28 - Fº 223 C.P.C.E. C.A.B.A.	Ing. Roberto S.J. Servente Presidente	Dr. Luis Héctor Lovotrico Por Comisión Fiscalizadora

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Presidente y Directores de

Concesionaria Vial Metropolitana

Sociedad Anónima - Covimet S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial especial de Concesionaria Vial Metropolitana Sociedad Anónima - Covimet S.A. ("Covimet") al 31 de diciembre de 2002, de los estados especiales de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por el período de seis meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 16 y Anexos A, B, C, G, H e I que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad.

Excepto por lo mencionado en el punto 3. primer párrafo, nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto ni el origen y aplicación de fondos de la Sociedad.

Tal como se menciona en nota 2, los estados contables especiales adjuntos de la Sociedad y los de su sociedad vinculada Concesionaria Vial Argentino Española Sociedad Anónima - Coviares S.A. ("Coviares"), han sido preparados con el fin de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de la Sociedad poseen sus accionistas. Debido a dicho propósito específico, la Sociedad ha confeccionado los estados contables especiales aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores, criterios aplicados por su sociedad controlante, los que, según se explica en nota 6.2.8. difieren en ciertos aspectos de las normas contables profesionales vigentes. Al respecto, el efecto sobre los estados contables especiales emergente de los diferentes criterios de valuación no ha sido cuantificado por la Sociedad y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos de auditoría, estimar el impacto del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.

Adicionalmente, debido al propósito específico, no se han incluido los estados contables consolidados con la sociedad controlada Jojoba Valley S.A., ni la información comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior, requerida por las normas contables aplicadas.

Tal como se describe en nota 3, la actividad principal de la Sociedad es la construcción, mantenimiento, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión del 21 de diciembre de 1993, modificado por el Proyecto de Reordenamiento Contractual de la Concesión suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires ("GCBA" o "Concedente") ("Reordenamiento"). Al 31 de diciembre de 2002, tal como se menciona en nota 4, Covimet se encontraba a la espera de la resolución por parte del Concedente de ciertos aspectos referidos al Reordenamiento detallados en la mencionada nota, a efectos de normalizar su actividad y poder equilibrar su ecuación económico-financiera.

Sin embargo, de acuerdo a lo mencionado en nota 16 a los estados contables adjuntos, con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el GCBA aprobó el Reordenamiento de Covimet; y (b) rescindir el Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet a dicho contrato y a sus adendas.

En consecuencia, el 26 de febrero de 2003, la Sociedad realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003 hasta que recaiga sentencia definitiva y firme en la acción contencioso administrativa impugnatoria, que será promovida por la Sociedad dentro de los plazos legales. El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hace lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet. Dicha resolución fue apelada por la Sociedad ante la Cámara de Apelaciones del fuero. En el marco de este proceso, el tribunal mencionado dispuso otorgar vista a la Fiscalía General de la Ciudad de Buenos Aires, quien produjo un dictamen aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida en primera instancia y el otorgamiento de la medida cautelar solicitada, con la única salvedad de que se mantenga la reducción de la tarifa de peaje. El 28 de abril de 2003, el GCBA contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet y solicitó el rechazo de la apelación deducida por la Sociedad. El tribunal, por su parte, el 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el GCBA, vista que está pendiente de ser evacuada. A la fecha de emisión del presente informe, el mencionado recurso de apelación se encuentra pendiente de resolución por parte de la Cámara de Apelaciones.

Con independencia del resultado final de la medida cautelar recurrida, Covimet deberá dirimir con el Concedente la cuestión de fondo mencionada en el primer párrafo del presente punto. No es posible asegurar cual será el resultado final de estos procesos judiciales y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.

Tal como se menciona en nota 10. y 7. incisos 3.2. y 4.1. la Sociedad registra deudas financieras y bancarias por un total de millones de $ 66, de las cuales millones $ 46,6 no han sido canceladas a su vencimiento. Con fecha 27 de diciembre de 2001, Covimet firmó un Contrato Marco de Reestructuración de Pasivos, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, con un conjunto de bancos liderado por el Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, mediante el cual refinanciaría parte de su deuda bancaria. A la fecha, el mencionado contrato no ha entrado en vigencia por estar pendiente de cumplimiento ciertas condiciones del mismo. Sin embargo, la Sociedad se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar sus deudas y no es posible prever el impacto de las circunstancias indicada en el punto 4. sobre este proceso de negociación.

Los factores descriptos, básicamente en el punto 4., y en el 5., junto a los cambios en las condiciones económicas del país, generan incertidumbre respecto de la posibilidad de que la Sociedad continúe operando como una empresa en marcha. No obstante lo mencionado, la Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones antes descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

Covimet ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio, considerando que, las cuestiones planteadas en el punto 4., se resolverán a su favor, que se le restituirá la concesión y que renegociará con el Concedente los aspectos pendientes de implementación del Reordenamiento. No estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar las mencionadas proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, si el valor recuperable de los bienes de cambio superará a su valor contable registrado que, al 31 de diciembre de 2002, asciende a millones de $ 108,7.

La Sociedad posee una participación del 29,46 % en el capital de Coviares, la cual al 31 de diciembre de 2002, asciende a millones de $ 325,7 y representa un 65,6 % del total de su activo. El valor patrimonial proporcional de esta inversión, ha sido calculado sobre la base de los estados contables especiales de la sociedad vinculada a la misma fecha y nuestro informe de auditoría emitido sobre los mismos, incluye las siguientes salvedades por la situación mencionada en el punto 3. y por las que se detallan a continuación:

Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional al contrato de concesión de Coviares mencionadas en nota 1 a sus estados contables especiales, principalmente la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, podrían afectar la ecuación económica y financiera de dicha sociedad, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, del potencial cumplimiento del programa de inversiones previsto en el contrato de concesión y de la posibilidad de cumplir con las obligaciones financieras que ha asumido. La dirección de Coviares se encuentra renegociando con el Estado Nacional los términos del contrato de concesión, para contrarrestar el impacto generado por las circunstancias mencionadas;
Como consecuencia de las circunstancias mencionadas en el inciso a) anterior y tal como se indica en nota 15 a los estados contables especiales adjuntos, Coviares registra ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el Contrato de Préstamo Sindicado firmado con un grupo de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. el 7 de mayo de 2001. En el caso de que Coviares no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. A la fecha, esta sociedad se encuentra renegociando, ante las autoridades del mencionado Banco, los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. Al 31 de diciembre de 2002, el total del capital e intereses adeudados han sido expuestos por la sociedad en los estados contables especiales de referencia de acuerdo con los vencimientos originalmente pactados, ascendiendo a millones de $ 30 el pasivo corriente y millones de $ 316 el pasivo no corriente;
La dirección de Coviares entiende que las negociaciones en curso detalladas en los incisos a) y b) anteriores permitirán mitigar el impacto generado por las circunstancias mencionadas. Coviares ha preparado sus estados contables especiales al 31 de diciembre de 2002 utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos que pudieran requerirse, de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas;
Debido a la renegociación del contrato de concesión en curso, mencionada en el inciso a), Coviares ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio, sobre la base de como estima será el resultado final de este proceso. No estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar las mencionadas proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, si el valor recuperable de los bienes de cambio superará a su valor contable registrado que, al 31 de diciembre de 2002, asciende a millones de $ 1.723.

Tal como se detalla en nota 1., como consecuencia de la crisis económica del país, el año 2002 se vio afectado por un conjunto de medidas adoptadas por el Gobierno. La evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2002, sobre los cuales emitimos nuestro informe el 1 de noviembre de 2002 con salvedades por las incertidumbres indicadas en los puntos 8.a), 8.c), 8.d), y por las detalladas a continuación: a) los estados contables de Covimet fueron preparados considerando la continuidad del funcionamiento normal de la Sociedad, no incluyendo, por lo tanto, los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse en caso de que la misma no lograra recomponer su ecuación económica-financiera; b) la recuperabilidad de los bienes de cambio depende de la concreción de las premisas consideradas para la preparación de las proyecciones económico-financieras, elaboradas sobre la base de la información disponible a esa fecha y c) inestabilidad del contexto macroeconómico; informamos que, los estados contables especiales de Covimet 31 de diciembre de 2002, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular mas que las indicadas en los puntos 3. a 8.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

los estados de Concesionaria Vial Metropolitana Sociedad Anónima - Covimet S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad había desafectado la totalidad del valor de la “Reserva por revalúo técnico de bienes de uso” para cubrir parte de las mayores amortizaciones resultantes del aumento del valor de los bienes revaluados. Este tratamiento, si bien constituye una práctica aceptada por las normas contables profesionales vigentes, no se ajusta a las disposiciones previstas en la Resolución General N° 6/80 de la Inspección General de Justicia según la cual, el valor nominal de dicha reserva que, de no haber sido desafectada ascendería al 31 de diciembre de 2002 a millones de $ 21,52, puede utilizarse sólo en determinadas circunstancias para absorber las mayores amortizaciones resultantes del aumento del valor de los bienes revaluados;
al 31 de diciembre de 2002 la deuda de Concesionaria Vial Metropolitana Sociedad Anónima - Covimet S.A devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 50.868, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de mayo de 2003


PRICE WATERHOUSE & CO. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Miguel A. Urus Contador Público (UBA) T° 184 - F° 246 Lic. Adm. (UBA) T° 28 - F° 223 C.P.C.E. C.A.B.A.

AI assistant

Polledo S.A.I.C.F. Interim / Quarterly Report 2002

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO (Cont.)

NOTA 2 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

NOTA 5 – SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE LA EMPRESA

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

NOTA 10 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

NOTA 10 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (cont.)

NOTA 12 – PASIVOS CONTINGENTES

NOTA 12 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 13 – ESTADO DE CAPITALES

NOTA 16 – HECHOS POSTERIORES

Incumplimientos del GCBA. Reclamos administrativos presentados por Covimet.

El GCBA negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquéllas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003.

El derecho al debido procedimiento adjetivo

El procedimiento previo a la rescisión

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003 (Cont.).

El procedimiento previo a la rescición

Anexo H

INFORME DE REVISION LIMITADA

AI assistant

Polledo S.A.I.C.F. — Interim / Quarterly Report 2002

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO (Cont.)

NOTA 2 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

NOTA 5 – SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE LA EMPRESA

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

NOTA 10 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

NOTA 10 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (cont.)

NOTA 12 – PASIVOS CONTINGENTES

NOTA 12 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 13 – ESTADO DE CAPITALES

NOTA 16 – HECHOS POSTERIORES

Incumplimientos del GCBA. Reclamos administrativos presentados por Covimet.

El GCBA negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquéllas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003.

El derecho al debido procedimiento adjetivo

El procedimiento previo a la rescisión

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003 (Cont.).

El procedimiento previo a la rescición

Anexo H

INFORME DE REVISION LIMITADA

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