Polledo S.A.I.C.F. — Governance Information 2009

Jun 11, 2009

POLLEDO S.A.

Anexo a la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Informe sobre el Código de Gobierno Societario

(Resolución General N° 516/2007 de la Comisión Nacional de Valores)

AMBITO DE APLICACIÓN

1) Relación Emisora- Grupo Económico:

La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes. El estatuto de la sociedad contiene normas relacionadas con los requisitos necesarios para las contrataciones con partes relacionadas, a fin de que las mismas se realicen como entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto.

2) Inclusión en estatuto societario de las previsiones del Código Societario:

Este Directorio entiende que las normas y preceptos de la Ley de Sociedades y del Decreto 677/01 de Transparencia han sido adecuadamente cristalizados en las previsiones de los estatutos sociales donde se reflejan las obligaciones y responsabilidades de los órganos societarios, y se brinda el marco apropiado de actuación suficiente al respecto. Por tal motivo, el Directorio no considera necesario -en esta instancia- recomendar la introducción de otras normas estatutarias.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por Estrategia de la Compañía

El Directorio asume la administración de la Sociedad, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio.

4) Control de la gestión

El Directorio verifica la implementación de las estrategias y políticas. Asimismo controla el desempeño de las gerencias de la sociedad, de la estructura organizativa y de los procedimientos significativos referidos al sistema de control interno, como así también analiza los contratos relevantes y otorga poderes, todo ello en coherencia con las normas y disposiciones regulatorias referidas a la actividad, en el marco del respeto por el interés social de la misma.

En cumplimiento de lo establecido en la Ley Sociedades Comerciales y en las normas de la Comisión Nacional de Valores, la exposición de resultados económico financieros y sus explicaciones, el marco regulatorio aplicable y sus consecuencias o posibles efectos, y las perspectivas del negocio, entre otros aspectos, son tratados regularmente y dados a conocer en oportunidad de la emisión de cada balance de publicación trimestral de la Sociedad, en el documento denominado Reseña Informativa, y anualmente, en la Memoria del Directorio dirigida a los accionistas.

5) Información y control interno. Gestión de Riesgos

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía, con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma.

6) Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría de la Sociedad está integrado por mayoría de directores independientes y son elegidos por el Directorio en su conjunto. El Comité de Auditoría ejerce sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

7) Cantidad de integrantes del Directorio

El Directorio de Polledo S.A. está compuesto por los directores designados por la Asamblea de Accionistas, según lo dispuesto por el estatuto social. El número de integrantes es de siete titulares, resultando adecuado su número en la actualidad en función de las circunstancias actuales y la envergadura de la Compañía. Asimismo, el Directorio está integrado por dos directores independientes.

8) Integración del Directorio

Este Directorio no tiene establecida como política una recomendación a los accionistas de la Sociedad, acerca de la eventual elección de ex ejecutivos de la Sociedad como nuevos miembros del Directorio. Actualmente, el Directorio está conformado por personas capacitadas en los temas que les toca intervenir. El tratamiento de esta cuestión podrá hacerse en la ocasión que resultare oportuno, en cuyo caso se formularán las recomendaciones pertinentes.

9) Pertenencia a diversas sociedades

El Directorio entiende que no resulta inconveniente que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en diversas sociedades, toda vez que aquellos cumplen con sus actividades de forma completa y responsable, sin que ello afecte la situación de la Sociedad. Los directores aceptan y conservan sus cargos cuando consideran poder dedicar al desarrollo diligente de sus tareas el tiempo necesario, no habiéndose presentado inconvenientes por este tema a lo largo de la vida de la Sociedad.

10) Evaluación del desempeño del Directorio

El Directorio entiende que corresponde a la asamblea de accionistas evaluar su desempeño, para lo cual y según lo establecido por las disposiciones legales vigentes, prepara anualmente la memoria dirigida a los accionistas de la Sociedad.

11) Capacitación y desarrollo de Directores

Los directores designados han sido elegidos en función a su alto grado de especialización y conocimiento, hecho por el cual la Sociedad no tiene fijada una política de capacitación permanente.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes

La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Decreto 677/01 en materia de directores independientes. Todos los directores son designados por la asamblea de accionistas y sus antecedentes, como así también su condición de independencia, son informados a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes está de acuerdo con las disposiciones del estatuto, cumpliéndose además con las normas vigentes que requieren la mayoría de directores independientes en la composición del Comité de Auditoría.

El Directorio entiende que la cantidad y periodicidad de las reuniones que celebra son adecuadas para el cumplimiento de sus obligaciones y el normal desarrollo de la Sociedad.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales

La designación de los ejecutivos gerenciales es facultad del directorio. Éstos son elegidos en función de sus antecedentes profesionales y técnicos.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. 17) Atención a inquietudes y consultas de los accionistas.

El Directorio considera que el medio idóneo para asegurar que todos los accionistas reciban información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia es el estricto cumplimiento de las normas de información exigidas por las autoridades regulatorias, el que se satisface por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario.

Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los mismos y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera.

18) Participación de accionistas minoritarios en Asamblea

Las normas legales y reglamentarias protegen y facilitan la participación de todos los accionistas en la vida societaria, en particular en las Asambleas. El Directorio además se asegura, a través de los distintos medio obligatorios de difusión tales como la Autopista de la Información Financiera, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Boletín Oficial, de que toda la información relevante de la Sociedad sea adecuadamente diseminada, en el ánimo de alentar el interés de accionistas minoritarios a concurrir y participar en las asambleas de la Sociedad.

19) Mercado de Control

Los accionistas de la sociedad votaron la no adhesión al régimen de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y participación significativa establecido en el artículo 23 del Decreto Nro. 677/01 Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, tal como quedó estipulado en el título VII del estatuto de la Sociedad.

20) Política de Dividendos

En el estatuto de Polledo S.A. se prevén normas específicamente relacionadas con la materia de política de dividendos.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio

El Directorio considera que el estricto cumplimiento de las normas de información exigidas por las autoridades regulatorias, el que se satisface por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario, es un medio idóneo para asegurar que la comunidad reciba información de la Sociedad simétrica en calidad, cantidad y frecuencia, por lo cual hasta el momento no cuenta con un sitio de internet al efecto.

COMITES

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente

El Comité de Auditoría debe estar compuesto en su mayoría por directores independientes, tal lo requerido por las normas de la Comisión Nacional de Valores y el propio reglamento del mismo. El comité reunido con sus integrantes resuelve a quien le corresponde ocupar el lugar de presidente del mismo.

24) Rotación de síndicos y/o Auditores Externos

La sociedad cuenta con la auditoría externa de PriceWaterhouse & Co. S.R.L.– firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, que cuenta con prestigio a nivel mundial y que rota periódicamente sus equipos de profesionales de acuerdo con la normativa vigente.

En cuanto a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los mismos poseen amplia trayectoria y avanzada experiencia en sus funciones; por este motivo, ha sido política de la compañía la estabilidad en la composición de la Comisión Fiscalizadora, no considerando a la rotación como garantía de un mejor desempeño de sus funciones.

25) Doble carácter de Síndico y Auditor

En la actualidad la sindicatura y la auditoría externa son llevadas a cabo por personas diferentes.

26) Sistemas de compensación

Las remuneraciones de la compañía se establecen en base a remuneraciones de mercado comparando para todas las escalas tareas y responsabilidades similares. En lo que respecta a la remuneración de los directores, salvo ciertas excepciones, los mismos han renunciado a sus honorarios y no perciben remuneración alguna por parte de la Compañía. La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

27) Comité de nombramientos y Gobierno Societario

La Sociedad, si bien no tiene constituido un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, desarrolla su actividad con apoyo en la experiencia acumulada de los miembros del Directorio y contando con la asistencia y asesoramiento de renombrados asesores externos, en los casos en que ello lo demande.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio

Corresponde a la asamblea de accionistas la elección de los miembros del Directorio. Se basan para ello en la competencia, habilidades, conocimiento del manejo del negocio de la empresa y por ende no existe discriminación alguna en la elección.

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POLLEDO S.A.I.C.F.

Mariano Gaston Peterlin

Responsable de relaciones con el mercado