Polledo S.A.I.C.F. — Governance Information 2004

Nov 12, 2004

TEXTO ORDENADO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA.---T I T U L O I.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO.- ARTÍCULO 1º: Con el nombre de "POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA", funciona esta sociedad anónima, la que fuera autorizada por decreto del Poder Ejecutivo Nacional del 9 de octubre de 1934. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires.- ARTICULO 2º: Su plazo de duración vencerá el 9 de octubre del año 2034. Dicho término podrá ser prorrogado por resolución de una asamblea que contemple el asunto en el orden del día.- ARTICULO. 3º: La sociedad tiene por objeto la realización, por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de la República o del extranjero, de las siguientes actividades: Comercial: Compra, venta, importación, exportación, representación, distribución consignación, comisión y toda otra forma de intermediación comercial de materiales para la construcción, productos agropecuarios y mineros. Minería: Exploración, explotación e industrialización de hidrocarburos líquidos y sólidos, canteras y minerales, en todo de acuerdo con lo dispuesto por la legislación vigente.- Constructora: Administración y construcción de toda clase de obras y edificios, por cualquiera de los sistemas de propiedad, superficie vertical, condominio, colectiva, horizontal u otra que permitan las normas vigentes en cada momento, o de acuerdo a los planos y/o proyectos de construcción ejecutados y/o financiados por cualquier persona física y/o jurídica y/u organismo publico, mixto o privado, nacional, multinacional o del extranjero; la ejecución de obras viales y de todo genero de construcción de caminos, calles, pavimentaciones o urbanizaciones, puentes, canales, diques, usinas, puertos y, en general, cualquier tipo de obra de carácter público, mixto o privado, en jurisdicción nacional, provincial o municipal, dentro de la República o en el extranjero.- Agropecuaria: Explotación en todas sus formas de establecimientos agrícola - ganaderos, forestales, apícolas, avícolas, de granja y de tambos; instalaciones de campos de invernada y cabañas para cría de ganado, su reproducción y cruza de sus diversas calidades; agricultura en cada una de sus etapas, desde la siembra de toda especie vegetal hasta su cosecha, acopia, y envase de sus productos, Forestación y reforestación de predios propios y ajenos.- Industrialización primaria de sus productos agropecuarios.- Inmobiliaria: Adquisición, venta, permuta, explotación, locación, fraccionamiento, urbanización, loteo, arrendamiento, administración y cualquier otra operación de naturaleza patrimonial respecto de inmuebles urbanos o rurales, propios o de terceros, sea para renta o comercio, inclusive los comprendidos dentro de las normas vigentes sobre propiedad horizontal.- Industrial: Fabricación, transformación y elaboración de materiales de construcción; así como cualquier otra actividad de naturaleza industrial vinculada con el objeto de la sociedad.- Financiera: Aporte, asociación e inversión de capitales a personas físicas y/o personas jurídicas de cualquier clase, tanto públicas como mixtas o privadas, constituidas o a constituirse, para toda clase y tipo de operaciones realizadas o a realizarse, así como la compra-venta de títulos, acciones, debentures, obligaciones negociables y cualquier otra clase de valores mobiliarios y papeles de cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse, con exclusión de las operaciones regidas por las normas vigentes sobre entidades financieras.- Mandatarias: Ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos en general y toda clase de locaciones de servicios y/o asesoramientos comerciales y/o técnicos financieros.- Servicios: La realización y gestión tanto para particulares como para las entidades públicas o privadas, de toda clase de trabajos técnicos y administrativos que sirvan de forma directa o indirecta, para la confección, implantación, conservación y gestión de inventarios, registro, catastros, padrones, bases de datos y gestión tributaria de cualquier índole, estudios de mercados, censos y encuestas, valuaciones de inmuebles, baldíos y edificaciones y valuaciones de empresas. La ejecución de toda clase de trabajos técnicos y administrativos, cartográficos y fotogramétricos, trabajos de campo, valorizaciones, edición de listados, padrones y toda clase de trabajos relativos o conexos con la gestión y cobranza de tributos y con el tratamiento informático de datos. El Asesoramiento, formación y colaboración con particulares y entidades públicas y privadas, en todo lo relativo a dichas materias.- La realización de trabajos de diagnostico análisis y evaluación de proyectos en estas materias.- En general la prestación de cualquier otra actividad o servicio conexo, derivados o necesarios para la mejor efectividad de los anteriores.- T I T U L O II.- CAPITAL.- ARTICULO 4º: El capital social es de $ 15.000.000 (quince millones de pesos), representado por 15.000.000 (quince millones) de acciones ordinarias, al portador, de $ 1 (un peso) valor nominal cada una y de un voto por acción, sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido por las normas vigentes. El capital social puede aumentarse sin límite alguno a través de cualquiera de las formas o procedimientos autorizados por las normas vigentes. La evolución del capital figurará en los balances de la sociedad.- ARTICULO 5º: Podrán emitirse acciones ordinarias o preferidas, asimismo, podrá haber una o varias clases de acciones. Todas las acciones serán escriturales y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la sociedad o por un banco, caja de valores u otra institución autorizada. Las acciones ordinarias podrán emitirse con o sin prima, según se determine al resolverse la respectiva emisión. Las constancias de acciones que se emitan, contendrán las menciones exigidas por las disposiciones legales vigentes. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, con o sin prima de emisión, podrán ser rescatables o no, con o sin prima de rescate, con derecho a un dividendo básico fijo de pago preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y tendrán prioridad sucesiva, en el orden de su emisión, respecto de su derecho al cobro de dividendo. Las acciones preferidas sin derecho a voto, lo tendrán en los casos especialmente previstos por la legislación vigente.- ARTICULO 6º: Mientras las acciones no estén totalmente integradas, sólo podrán emitirse certificados provisionales nominativos, cuya transferencia deberá ser comunicada en forma fehaciente al directorio de la sociedad. El cedente que no haya completado la integración de las acciones responderá ilimitada y solidariamente con los cesionarios por los pagos correspondientes a las integraciones que se adeuden a la sociedad.- ARTICULO 7º: En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad intimará al suscriptor moroso a integrar en un plazo de quince (15) días corridos, vencido el cual, de no haberse efectuado la correspondiente integración, se producirá la caducidad de los derechos correspondientes a las acciones en mora. La sociedad podrá optar por exigir el cumplimiento del contrato de suscripción o por vender los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, siendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos e impuestos de venta, además de los intereses moratorias, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños y perjuicios. Una vez cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisional será considerado definitivo, negociable y divisible.- TITULO III.- ORGANOS SOCIALES.- DIRECTORIO.- ARTICULO 8º: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de seis y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en su cargos hasta ser reemplazados. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. Los directores en su primera sesión designarán un presidente y un vicepresidente, quienes durarán un año en sus cargos. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento. El directorio funcionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente.- ARTICULO 9º: En garantía del desempeño de su gestión cada director depositará en la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos.- ARTICULO 10º: EL directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el artículo 1881 del Código Civil y con el artículo 9º del decreto ley Nº5.965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con cualquier banco e institución de crédito estatal, privada o mixta, nacional o extranjera, establecer agencias, sucursales, así como cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste, al vicepresidente o al director que designe el directorio.- Comisión Fiscalizadora.- ARTICULO 11º: La comisión fiscalizadora está compuesta por tres síndicos designados por la asamblea por el término de un año; no obstante, permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Los integrantes de la comisión fiscalizadora serán reelegibles y libremente revocables, la asamblea fijará su remuneración y elegirá igual número de síndicos suplentes. La comisión fiscalizadora funcionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. La comisión fiscalizadora y los síndicos que la componen tendrán las atribuciones y deberes que les asignen las disposiciones legales vigentes.- Asambleas.- ARTICULO 12º: Toda asamblea debe ser citada en la forma establecida por las disposiciones legales vigentes.- ARTICULO 13º: La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, la asamblea ordinaria se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Podrán efectuarse convocatorias simultáneas para las asambleas ordinarias. Las resoluciones de las asambleas ordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria, se requiere la concurrencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva votación, salvo en aquellos casos en los que la legislación vigente exija mayorías distintas.- ARTICULO 14º: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.- T I T U L O IV.- DEBENTURES - OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TÍTULOS.- ARTICULO 15º: La sociedad podrá emitir bonos de goce, bonos de participación, debentures, obligaciones negociables y otros títulos similares, conforme a las disposiciones legales vigentes.- TITULO V.- MEMORIA, ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACIÓN ANUAL - FONDOS DE RESERVA - DESTINO DE LAS UTILIDADES.- ARTICULO 16º: Al cierre de cada ejercicio y dentro de los plazos correspondientes se confeccionarán los estados contables, memoria y demás elementos exigidos por la legislación vigente y las normas técnicas aplicables, los que una vez aprobados por el directorio y la comisión fiscalizadora, se someterán a la asamblea de accionistas.- ARTICULO 17º: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora, c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a sus respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentaciones vigentes.- TITULO VI.- DISPOSICIONES GENERALES.- ARTICULO 18º: La liquidación de la sociedad se efectuará por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo el control de la comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- ARTICULO 19º: Conforme a lo dispuesto por el articulo 848, inc. 1 del Código de Comercio, las acciones que se deriven del contrato de sociedad y de las operaciones sociales se prescriben por tres años. Consecuentemente, los dividendos y/o capitalizaciones y/o canjes quedarán prescriptos a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. TITULO VII. SOCIEDAD NO ADHERIDA AL RÉGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA. La Sociedad no se encuentra adherida al régimen de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y Participación Significativa del Decreto Nro. 677/01 Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, artículo 20. “