Polledo S.A.I.C.F. — Audit Report / Information 2018

Mar 12, 2019

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

Y DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

INDICE

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CUADRO I – ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

CUADRO II – ESTADO DE RESULTADOS

CUADRO III – ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

CUADRO IV – ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

ABREVIACIONES

$ - Pesos Argentinos

R$ - Reales Brasileños

J M S S E R V I Ç O S D E A U D I T O R I A E C O N S U L T O R I A L T D A .

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

25 de febrero de 2019

A los señores Cuotistas Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

($ en pesos Argentinos)

1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de POLLEDO DO BRASIL CONCESSÕES E INVESTIMENTOS LTDA. al 31 de diciembre de 2018 y de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en dicha fecha, expresados en pesos argentinos y de las notas explicativas correspondientes. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables.

Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

1. En nuestra opinión, los estados contables de POLLEDO DO BRASIL CONCESSÕES E INVESTIMENTOS LTDA. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2018 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

JMS SERVIÇOS DE AUDITORIA E CONSULTORIA LTDA. CRC – MG 008992-O-6

José Madureira e Silva Contador CRC – MG 049890/O-8 CPF 133.193.376-53

Cuadro I

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

Estado de Situación Patrimonial Por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 En pesos argentinos ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones financieras Otros Créditos TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Otros Créditos Bienes de Uso TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO	31/12/2018 176 72.909 1.065.813 1.138.898 104.240.267 300.089 104.540.356 105.679.254	31/12/2017 PASIVO CORRIENTE 63.253 Impuestos a pagar 79.740 Otras obligaciones 183.767 326.760 TOTAL PASIVO CORRIENTE 94.839.471 308.464 95.147.935 TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO 95.474.695 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/12/2018 252.960 34.835.491 35.088.451 35.088.451 70.590.803 105.679.254	31/12/2017
				0 505.478 28.787.991
				29.293.469
				29.293.469
				66.181.226
				95.474.695

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables

Cuadro II

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

Estado de resultados

Por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 En pesos argentinos

Gastos de Administración Resultados Financieros Impuesto a las ganancias y contribución social Pérdida del ejercicio	31/12/2018 (2.699.020)	31/12/2017
		(3.736.067)
	6.996	(59.199)
	(2.692.024)	(3.795.266)
	720.827	(415.007)
	(1.971.197)
		(4.210.273)

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables

Cuadro III

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

Estado de evolución del patrimonio neto En pesos argentinos

Saldos al inicio del Ejercicio Diferencias transitorias de conversión Pérdida del ejercicio Al 31 de diciembre de 2018 Al 31 de diciembre de 2017	Capital social 23.391.152 23.391.152 23.391.152	Resultados diferidos (43.989.355) 6.380.774 (37.608.581) (43.989.355)	Ganancias Acumuladas 86.779.429 (1.971.197) 84.808.232 86.779.429	Total al 31/12/2018 66.181.226 6.380.774 (1.971.197) 70.590.803 - -	Total al 31/12/2017
					77.399.684
					(7.008.184) (4.210.273)
					66.181.226

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables

Cuadro IV

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

Estado de flujo de efectivo Por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017

VARIACIÓN DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Disminución neta del efectivo Efectivo al cierre del ejercicio CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Resultado del ejercicio Mas impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas Depreciaciones y amortizaciones Cambios en activos y pasivos operativos: (Aumento) Disminución de activos operativos Aumento (Disminución) de pasivos operativos Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Aumento de otras obligaciones Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación Diferencias de conversión de los fondos Disminución neta del efectivo	31/12/2018 142.993 (69.908) 73.085 (1.971.197) (720.827) 37.530 (853.312) 425.519 (3.082.287) 2.992.067 2.992.067 20.312 (69.908)	31/12/2017
		302.187 (159.194)
		142.993
		(4.210.273) 415.007 33.493 2.579.767 (297.801)
		(1.479.807)
		1.393.433
		1.393.433
		(72.820)
		(159.194)

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados contables

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

1 Operaciones

La Sociedad fue constituida el 24 de diciembre de 1998, originalmente para la ejecución de obras y servicios de ingeniería. Su denominación actual es Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. y su objeto es la participación en otras sociedades, principalmente en las relacionadas con concesiones de obras y servicios del sector vial, incluyendo el desarrollo de los respectivos emprendimientos. De acuerdo con el contrato social, el ejercicio social termina al 31 de diciembre de cada año. Los estados contables en pesos argentinos a que se refieren estas notas explicativas, han sido preparados para uso de su controlante Polledo Sociedad Anónima, Industrial Constructora y Financiera, una sociedad organizada bajo las leyes de la República Argentina.

2 Principales prácticas contables

2.1

Registros contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al solo efecto de ser tomados como base para la consolidación con su sociedad controlante.

Las normas empleadas para la valuación de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados integrales que reflejan los presentes estados contables no difieren al de las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

2.2 Conversión a pesos argentinos

A efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables, la Sociedad aplica el método de “Ajustar – Convertir” de acuerdo a lo establecido por la RT Nº 18 de la FACPCE, por haber sido clasificada su actividad como no integrada con las operaciones de la sociedad controlante. Asimismo, los valores han sido expresados en moneda homogénea del cierre de ejercicio.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y extranjera, distinta del peso argentino y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas de cierre respectivas. Las transacciones fueron trasladadas a los tipos de cambio promedio de cada período trimestral y reexpresadas utilizando un índice general de precios, al igual que los rubros del Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Diferencias transitorias de conversión” en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

2.3 Criterios de valuación en pesos argentinos

Los criterios más relevantes empleados en la elaboración de los estados contables en pesos argentinos, son los siguientes:

2.3.1 Activos y pasivos corrientes

Mostrados a valor nominal y comparados con la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, respectivamente, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo; los ajustes correspondientes se entienden no materiales y por eso no se han reconocido en los estados contables.

2.3.2 Bienes de uso

Valuados a su costo de adquisición, neto de depreciaciones acumuladas, el cual no supera su valor recuperable.

2.3.3 Impuesto a las Ganancias

La Sociedad es contribuyente del sistema tributario brasileño y, entre otros tributos, está sujeta al Impuesto Federal a las Ganancias ( Imposto de Renda Pessoa Jurídica ) el cual grava las ganancias a la tasa básica del 15%, teniendo como base de cálculo la ganancia en reales, según libros locales, ajustada fiscalmente, lo cual incluye el uso de quebrantos impositivos de años anteriores limitado a 30% de la ganancia del ejercicio. Sobre dicha base de cálculo incide también un adicional de 10%, que se aplica a la porción de la ganancia que supere, anualmente el monto de R$ 240.000.

Adicionalmente, la Sociedad está sujeta a la Contribución Social sobre Ganancias ( Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ) a la tasa del 9%, aplicada substancialmente, sobre la misma base de cálculo del Impuesto Federal a las Ganancias.

La Sociedad aplica el método del impuesto diferido, pero debido a la incertidumbre que la generación de ganancias impositivas futuras, permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, la Sociedad no ha registrado crédito alguno. Por consecuencia, se cargan a resultado del período los impuestos determinados al final del mismo, ya considerado el efecto de la deducción de quebrantos impositivos antes mencionada.

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

2.4 Información comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2017, que se exponen en los estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables a dicha fecha. Asimismo, los valores han sido expresados en moneda homogénea del cierre de ejercicio.

3 Detalles de saldos relevantes patrimoniales y de resultados al 31 de diciembre de 2018

3.1 Bancos

Corresponde a los saldos depositados en cuentas bancarias.

3.2 Inversiones financieras

Corresponde a depósitos a plazo fijo en entidades financieras.

3.3 Impuestos a recuperar

Corresponde a impuestos federales retenidos por terceros que son utilizables para cancelar deudas fiscales mediante el mecanismo de compensación, y a anticipos de impuestos pagos o devengados.

3.4 Otros Créditos y Obligaciones

Representa créditos y obligaciones originados por las actividades de inversión de la Sociedad. El rubro Otros Créditos corrientes incluye R$ 21.836 con ClisaCompañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., Otros Créditos No corrientes representa créditos con la sociedad controlante, y dentro del rubro Otras obligaciones se incluyen saldos con las sociedades relacionadas Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. y BSA Empreendimentos Ltda. por un valor de R$ 3.240.798 y de R$ 522.615, respectivamente.

3.5 Bienes de Uso

Corresponde a muebles y útiles, equipos de computación y mejoras en oficinas alquiladas a terceros.

3.6 Gastos de administración

Incluye gastos referidos a la gestión de la Sociedad.

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

4 CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social totalmente integrado es de R$ 8.530.000 (ocho millones quinientos treinta mil reales), cuyo equivalente en pesos argentinos es de $ 23.391.152, representados por 8.530.000 (ocho millones quinientos treinta mil) cuotas, de R$ 1,00 (un real) cada una, distribuidas entre los socios según el detalle a continuación:

Cuotistas	Cuotas
________	__
Polledo Sociedad Anónima, Industrial
Constructora y Financiera	8.529.167
Catastros y Relevamientos Sociedad Anónima	833
	-------------------
	8.530.000
	===========

5 QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

La Sociedad posee pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2018, por aproximadamente $ 63.998.432, las cuales son compensables con ganancias tributarias futuras, de acuerdo a lo señalado en la Nota 2.3.3.

Considerando las tasas impositivas actualmente vigentes, esos quebrantos corresponderían a créditos fiscales, al 31 de diciembre de 2018, por aproximadamente el equivalente a $ 21.759.467, en valores nominales.

La Administración ha decidido, por las razones detalladas en la Nota 2.3.3, limitar el reconocimiento de los créditos que podrían derivar del uso de esos quebrantos impositivos a los efectivamente usados en el cálculo del impuesto de cada período.

De todos modos, la Administración se encuentra permanentemente evaluando este criterio, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen el reconocimiento de créditos en cuentas de activo, por el método de impuesto diferido, dicho reconocimiento será efectuado en el período correspondiente.

Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al solo efecto de ser tomados como base para la consolidación con su sociedad controlante.

La Comisión Nacional de Valores, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 y sus modificatorias de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

Las normas empleadas para la valuación de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados integrales que reflejan los presentes estados contables no difieren al de las normas internacionales antes mencionadas.

Buenos Aires, 25 de febrero de 2019

_____ João Carlos Mingrone Bruno Director