Polledo S.A.I.C.F. — Audit Report / Information 2004

Oct 26, 2004

estados contables Al 30 de junio de 2004 y 2003

Y DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Polledo do Brasil Concessões e

Serviços Ltda.

INDICE

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CUADRO I – ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

CUADRO II – ESTADO DE RESULTADOS

CUADRO III – ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

CUADRO IV – ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

NOTAS ADJUNTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

ANEXO A – SALDOS CONTABLES DEL PROYECTO ECONORTE

ABREVIACIONES

$ - Pesos Argentinos

R$ - Reales brasileños

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

26 de agosto de 2004

A los señores Cuotistas

Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda.

1. Hemos efectuado un examen de auditoria de los estados de situación patrimonial de POLLEDO DO BRASIL CONCESSÕES E SERVIÇOS LTDA. al 30 de junio de 2004 y 2003 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de los períodos de doce meses terminados en esas fechas, preparados bajo la responsabilidad de la administración de la empresa. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoria que efectuamos.

2 Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con las normas de auditoria en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoria comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables.

Una auditoria también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorias efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

1. Tal como se indica en la nota 4.2, el 7 de julio de 2003 fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061 que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover la rescisión unilateral por motivos de interés público (“encampação”) de la concesión que detiene ECONORTE, y la cual representa el único cliente de OSR y CSR. Adicionalmente, el 8 de enero de 2004, el Gobernador del Estado de Paraná promulgó el Decreto No. 2.494 que declara de utilidad pública, para fines de desapropiación y adquisición del control accionario, la totalidad de las acciones con derecho a voto de la concesionaria. A la fecha de nuestro informe, las operaciones de ECONORTE, OSR y CSR ocurren con normalidad y están vigentes sendas decisiones judiciales que determinan que la “encampação” es objeto de previo procedimiento administrativo, con amplias facultades de defensa, y que el Decreto de desapropiación antes aludido quede sin efecto. Por lo tanto, la valuación efectuada por la Sociedad de su inversión en ECONORTE, OSR y CSR no incluye los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que las entidades se vieran obligadas a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

1. En nuestra opinión, sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en el punto 3., los estados contables de POLLEDO DO BRASIL CONCESSÕES E SERVIÇOS LTDA. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2004 y 2003 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los periodos de doce meses terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Quintero

Auditores e Consultores Ltda.

CRC-RJ-2.333-S-SP

Victor Manuel Quintero Savogal Jr.

Contador

CRC-RJ-067.295-O-0-S-SP

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Notas adjuntas a los estados contables

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Operaciones

La empresa fue constituida el 24 de diciembre de 1998. Su objetivo social es la ejecución de obras y prestación de servicios de ingeniería y construcción civil, prestación de servicios de asesoría en intermediación de negocios en general y participación en otras sociedades, nacionales o extranjeras, como socia, accionista o cuotista.

De acuerdo con el contrato social, el ejercicio social termina al 31 de diciembre de cada año.

Las actividades actualmente desarrolladas se centran en el seguimiento de la inversión en el Proyecto Econorte, descrito en la Nota 4.

2 Principales practicas contables

2.1 Registros contables

Los registros contables son mantenidos conforme a lo previsto en la legislación societaria brasileña, en moneda local.

2.2 Conversión para pesos argentinos

La conversión para pesos argentinos, con base en los criterios previstos en la Resolución Técnica No. 18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para operaciones no integradas y demás normas contables de la República Argentina, tuvo como base los saldos y operaciones que surgen de registros contables mencionados en el punto 2.1.

Considerando que la moneda funcional es el real brasileño, las operaciones fueron trasladadas a pesos de la siguiente manera:

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Notas adjuntas a los estados contables

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• Los tipos de cambio corresponden al mercado libre de cambios informados por el Banco Central de la República Argentina.
• Los activos y pasivos son trasladados al tipo de cambio de cierre, con la excepción de la inversión en Econorte, CSR y OSR que es calculada por el método del valor patrimonial, de la forma descripta en la nota 4.4
• El capital y los dividendos son trasladados a los tipos de cambio históricos.
• Los resultados son trasladados a los tipos de cambio promedios de cada período trimestral.
• El efecto por traslación determinado por la conversión de los estados contables se presenta, en el balance patrimonial, en la cuenta de diferencias transitorias de conversión.

2.3 Criterios de valuación en pesos argentinos

Los criterios más relevantes empleados en la elaboración de los estados contables en pesos argentinos son los siguientes:

2.3.1 Activos y pasivos corrientes

Mostrados a su valor nominal y comparados con la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente; los ajustes correspondientes se entienden no materiales y por eso no se han reconocido en los estados contables.

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Notas adjuntas a los estados contables

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2.3.2 Participaciones permanentes en Sociedades

La inversión en las entidades del proyecto Econorte (las sociedades Empresa Concesionaria de Rodovías do Norte S.A. – ECONORTE, Operações e Serviços Rodoviários Ltda. – OSR y la unión transitoria de empresas Consorcio de Serviços Rodoviários – CSR) está valuada por el método de valor proporcional, a través de la aplicación del porcentaje de 14.40% sobre el patrimonio neto combinado y los resultados combinados del periodo, correspondientes a las tres entidades descriptas en la Nota 4.1 que componen el proyecto.

La referida valuación se ha efectuado sobre valores que surgen de los libros de las tres entidades (Econorte, CSR, OSR), en reales, convertidos a pesos argentinos previo cómputo de la eliminación de los saldos y resultados no trascendidos de las operaciones efectuadas entre las referidas entidades y de la adecuación de normas contables en el caso de normas discrepantes, como el caso de revalúo técnico de activo fijo de Econorte al 31 de diciembre de 2003, cuyos efectos fueron excluídos.

La conversión fue efectuada por la Sociedad en consulta com los administradores de las referidas entidades, com base en critérios sustancialmente idénticos a los adoptados por la Sociedad, excepto por los eventuales ajustes de créditos y obligaciones a valores descontados que no fue practicable calcular, pero que en opinión de los administradores antes mencionados, no tendrían efectos netos significativos sobre la posición patrimonial y los resultados de las entidades.

La valuación al 30 de junio de 2004 se ha efectuado con base en los saldos contables al 31 de marzo de 2004, con defasaje de 3 meses en relación a la fecha de cierre, conforme previsto en la normativa contable argentina. Del mismo modo, la valuación al 30 de junio de 2003 parte de los saldos contables de 31 de marzo de 2003. Dichos saldos contables en pesos argentinos fueron sometidos a procedimientos de auditoria por parte de los auditores independientes de la Sociedad, con la extensión necesaria para fines de dictamen sobre los estados contables de la misma.

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Notas adjuntas a los estados contables

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El proyecto Econorte está sujeto a diversos riesgos regulatorios, resultantes de la naturaleza de su negócio y de la normativa en que el mismo se inscribe.

Además de procesos administrativos iniciados por el Poder Concedente (Departamento de Vialidad del Estado de Paraná) para evaluar posibles incumplimientos contractuales, con la aplicación de penalidades, sobre los cuales Econorte há presentado las correspondientes defensas, el Poder Concedente, siguiendo orientación del Gobierno de Paraná en funciones desde el 1º de enero de 2003, há tomado iniciativas específicas, ampliamente detalladas en la Nota 4.2, en el sentido de retornar al Estado la explotación directa del sistema de rutas concesionado en 1997 por el programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná.

La Sociedad considera que a la fecha de emisión de los estados contables en anexo, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en el Proyecto Econorte al 31 de marzo de 2004. De todos modos, la Sociedad está permanentemente evaluando este assunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

La inversión minoritaria en Terralink S.A. descripta en la Nota 4.4 se valúa al costo histórico de adquisición.

2.3.3 Impuesto a las Ganancias

La Sociedad y sus participadas en Brasil están sujetas al Impuesto Federal a las Ganancias (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) a la tasa básica del 15% sobre la ganancia calculada en libros locales ajustada fiscalmente, que incluye el uso de quebrantos impositivos de años anteriores limitado a 30% de la ganancia del ejercicio, más un adicional de 10% sobre la ganancia que supere R$ 240.000 (aproximadamente $ 237.000). Adicionalmente, están sujetas a la Contribución Social sobre Ganancias (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) a la tasa del 9%, aplicada sobre la misma base de cálculo del Impuesto Federal a las Ganancias.

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Notas adjuntas a los estados contables

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Se cargan a resultado del período los impuestos determinados por el mismo, incluyendo el efecto de la deducción de quebrantos impositivos antes mencionada.

Conforme detallado en la Nota 6, la Sociedad y algunas de sus participadas en Brasil poseen quebrantos impositivos que potencialmente generarían créditos a ser reconocidos en los estados contables por el método del impuesto diferido, los cuales excederían sustancialmente a las deudas por impuestos diferidos susceptibles de compensación. Sin embargo, dadas las incertidumbres de las operaciones actualmente desarrolladas no es posible predecir que ocurrirá la obtención de ganancias suficientes para que los quebrantos impositivos puedan ser utilizados, por lo que se ha adoptado la posición conservadora de no reconocer dichos créditos.

3 Detalles de saldos relevantes patrimoniales y de resultados al 30 de junio de 2004

3.1 Bancos

Corresponde a los saldos depositados en cuentas en moneda local.

3.2 Impuestos a recuperar

Corresponde a impuestos federales retenidos por terceros que son utilizables para cancelar deudas fiscales mediante el mecanismo de compensación.

3.3 Participaciones permanentes en Sociedades

Los saldos surgen de la valuación efectuada de acuerdo a lo descrito en la Nota 2.3.2.

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Notas adjuntas a los estados contables

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		2004
ECONORTE		$ 1717.558
CSR		$ 1.318.839
OSR		$ 30.671
Total proyecto ECONORTE		$ 3.067.068
Terralink S.A.		$ 922.249
Total		$ 3.989.317

3.4 Deudas fiscales

Corresponde a pasivos por impuestos federales, los cuales serán cancelados mediante compensación con los impuestos a recuperar mencionados en 3.2.

3.5 Resultado patrimonial proporcional

Corresponde al resultado de inversiones en las entidades del proyecto Econorte, conforme se detalla en la Nota 4.3.

4 Participaciones permanentes en Sociedades

4.1 Proyecto Econorte

La Sociedad participa del proyecto “Econorte” cuya actividad principal es la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.

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Para operacionalizar el proyecto, los socios definieron dividir las tareas objeto de concesión en tres (3) entidades jurídicamente independientes, pero relacionadas desde el punto de vista societario y económico, donde cada socio posee un porcentaje idéntico de participación.

En el caso de la Sociedad, ese porcentaje representa una tenencia del 14,40% del capital de cada entidad:

Entidad		Objeto Social
Empresa Concesionaria do Norte – ECONORTE S/A		Titular de los servicios objeto de concesión y responsable por el cobro de peaje y cumplimiento de las obligaciones con el Estado de Paraná, en forma solidaria con las demás Entidades.
Consorcio de Serviços Rodoviários – CSR		Unión Temporal de Empresas a quién ECONORTE S/A ha contratado, en forma total y exclusiva, las obras de recuperación y mejora del Lote No 01.
OSR – Operações e Serviços Rodoviários Ltda. (1)		Sociedad a quién ECONORTE S/A ha contratado, en forma total y exclusiva, los servicios de operación y mantenimiento del Lote No. 01.

(1) El 30 de diciembre de 2002, la Sociedad implantó la transferencia de titularidad de las inversiones en CSR y OSR, las cuales figuraban a nombre de Benito Roggio e Hijos do Brasil Construções, Industria e Comércio Ltda., en virtud de que la Sociedad aún no reunía los requisitos exigidos por los organismos gubernamentales de control de obras y servicios.

El acuerdo celebrado para la transferencia de inversiones – efectuada a valores de libros – establecía un plazo para la inscripción del cambio de titularidad en los registros competentes, sin perjuicio de la asignación de resultados netos cuando sean percibidos o devengados, principalmente por la situación regulatória descripta en el punto 4.2.

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4.2 Aspectos regulatorios

4.2.1 “Encampação”

En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

La Ley No. 14.061, tuvo origen en el Ante-Proyecto de Ley, enviado el 10 de junio de 2003 por el Gobernador de Paraná a la Asamblea Legislativa del Estado a través del Mensaje No. 014/03. En esta, el Estado presenta su propuesta en la forma de los artículos 35 II párrafo 4º. 36 y 37, todos de la Ley Federal No. 8.987 del 13 de febrero de 1995, como también de iguales artículos de la Ley Complementaria Estadual No. 76/95, de modo que se obtenga de la Asamblea Legislativa Ley autoritativa específica con el objetivo de “encampar” la concesión.

El Contrato No. 071/97 fue firmado el 14 de noviembre de 1997, entre la Compañía y el Estado, con la intervención de la Unión Federal (Ministerio de los Transportes).

El Estado de Paraná por intermedio de su órgano de ejecución (Departamento de Vialidad - DER) decidió, atendiendo al interés público y mediante licitación, otorgar concesión de obra pública, por el plazo de 24 años, para la recuperación, el mejoramiento, la manutención, la conservación, la operación y la explotación del Lote No. 01 del Programa de Concesión de Carretera del Estado del Paraná, mediante cobro del peaje.

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La “Encampação” es un instrumento también previsto en el contrato de Concesión y presupone la observancia del competente proceso legal, como también la previa indemnización a la Concesionaria relativa a las inversiones realizadas no depreciadas y a las ganancias cesante por la extinción anticipada de la Concesión, lo que puede ser verificado en la transcripción de la Cláusula XXV.8, del referido contrato No. 071/97, que trata de la extinción de la Concesión:

“CLAUSULA XXV – DE LA EXTINCIÓN DE LA CONCESIÓN

7 Se considera “encampação” la retomada del servicio por el Poder Concedente, durante el plazo de la concesión, por motivo de interés público, mediante ley autoritativa específica.

8 En el caso de la “encampação”, la reversión de las inversiones será inmediata y será hecha:

1. Con la previa indemnización de las parcelas de las inversiones realizadas, inclusive obras de manutención, bienes e instalaciones, todavía no amortizados o depreciados, que hayan sido realizados para cumplimiento de este Contrato, deducidos la responsabilidad financieras remanecientes;

II. Con la previa exoneración de la Concesionaria con relación a obligaciones decurrentes de contratos de financiamientos por ésta contraídos con vistas al cumplimiento del Contrato, mediante, conforme el caso:

• 1. previa asunción junto a las instituciones financieras acreedoras de las obligaciones contractuales de la Concesionaria, en especial cuando la ganancia tarifaria figura como garantía del financiamiento, o

• Previa indemnización a la Concesionaria de la totalidad de los débitos remanecientes de ésta junto a las instituciones financieras acreedoras.

• Con la previa indemnización, a título de remuneración del capital por el rompimiento anticipado del contrato, calculada con base en la propuesta de la Concesionaria, a través del margen de la ganancia líquida prevista para el plazo restante de la Concesión.”

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El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por médio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohibe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação”de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables en anexo, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

4.2.2 Desapropiación

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

Esta medida abarca la totalidad de las 4.500.000 acciones ordinarias nominativas que se encontraban inscriptas en el Libro de Registro de Acciones, al 30 de junio de 2003, bien como todas las acciones con derecho a voto que posteriormente fueron o vengan a ser emitidas, a cualquier título, mientras no se consume la desapropiación. En esa situación se encuentran la totalidad de las acciones del capital social de Econorte S/A , puesto que las acciones preferenciales sin derecho a voto fueron convertidas en acciones ordinarias con derecho a voto en la 16ª Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Econorte S/A, del 27 de diciembre de 2003.

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El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No. 2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinárias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables en anexo.

4.3 Evolución de la inversión en el proyecto Econorte

La evolución de la inversión en pesos argentinos al 30 de junio de 2004 y 2003 es como sigue:

				Balance		Estados de
	Concepto			Patrimonial		Resultados
Saldo al 30 de junio de 2003				1.211.970
Aumento de capital				56.683
Distribución de resultado				(405.240)
Resultado del período				2.072.450		2.072.450
Resultado por conversión				131.205		131.205
Saldo al 30 de junio de 2004				3.067.068		2.203.655

4.4 Terralink

Terralink es una sociedad organizada de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay, cuya finalidad es participar de proyectos de infraestructura de carácter regional, mediante el aporte de recursos generados por las operaciones en Brasil.

El 30 de septiembre de 2002, la Sociedad entregó la totalidad de las acciones de Terralink Sociedad Anónima, cuyo patrimonio está sustancialmente representado por créditos contra Roggio S/A, como pago del saldo debido a Benito Roggio e Hijos do Brasil Construções, Indústria e Comércio Ltda., por concepto de contrato de mutuo, cuyo saldo a esa fecha era equivalente a $8.713.141.

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Al 30 de junio de 2004 y 2003

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El resultado patrimonial proporcional del período al 30 de junio de 2003 incluye una ganancia de $ 1.561.126 – expuesta en el Estado de Resultados – la cual corresponde sustancialmente a diferencia de cambio sobre inversión efectuada en moneda extranjera.

El 15 de octubre de 2003, la Sociedad efectuó un aporte de capital por el equivalente a $ 922.249, recibiendo a cambio 9,85 % de las acciones de Terralink. Esta inversión está valuada al costo de adquisición pues no se espera que resulte en una participación preponderante en la gestión de la empresa.

5 CAPITAL SOCIAL

5.1 Estado del Capital Social

Al 30 de junio de 2004, el capital social totalmente integrado, en pesos argentinos, es de $ 3.024.638,00 representados por 7.793.414 (siete millones, setecientos noventa y tres mil, cuatrocientos y catorce) cuotas de $ 0,3881 cada una, distribuidas entre los socios según detalle a continuación:

Socios Cuotas

____________________________________ ______________

Polledo Sociedad Anónima, Industrial

Constructora y Financiera 7.715.480

En tesoreria 77.934

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7.793.414

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5.2 Modificación de Contrato Social

El 09 de enero de 2004 fue dispuesta una alteración del contrato social donde el nombre de la Sociedad pasa a ser Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda., el objeto social ya no incluye la actividad constructora y la participación de Benito Roggio e Hijos do Brasil Construções Industria e Comércio Ltda. es recomprada por la Sociedad a valor de libros. Esta alteración recibió aprobación por parte de las autoridades gubernamentales de control societario el 1 de junio de 2004.

6 QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

La Sociedad posee pérdidas fiscales al 30 de junio de 2004, por aproximadamente $ 3.040.000 (2003 – 3.050.000), las cuales son compensables con ganancias tributables futuras, de acuerdo a lo señalado en la Nota 2.3.3. Considerando las tasas impositivas actualmente vigentes, esos quebrantos corresponderían a créditos fiscales al 30 de junio de 2004 por aproximadamente $ 1.040.000, en valores nominales.

La Administración ha decidido, por las razones detalladas en la Nota 2, limitar el reconocimiento de los créditos que podrían derivar del uso de esos quebrantos impositivos a los efectivamente usados en el cálculo del impuesto de cada período. De todos modos, la Administración está permanentemente evaluando este asunto por lo que de generarse las condiciones que justifiquen el reconocimiento de créditos, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

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ANEXO A

ANEXO A

ANEXO A