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Polledo S.A.I.C.F. — Annual Report 2014
Mar 11, 2015
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Cr. Alberto Esteban Verra
Cr. Adalberto Omar Campana
Ing. José Gabellieri Ferrer
Ing. Rodolfo Gatti
Lic. Gustavo Stafforini
Lic. Héctor Armando Domeniconi
Cr. Gabriel Alberto Balbo
En la ciudad de Buenos Aires a los 10 días del mes de marzo de 2015 se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima Industrial, Constructora y Financiera, con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie y del Sr. Síndico Titular Dr. Jorge A. Mencarini en representación de la Comisión Fiscalizadora.
Siendo las 18:00 horas se declara abierta la sesión.
Balance por el ejercicio iniciado el 01-01-2014 y finalizado el 31-12-2014
El Cr. Alberto E. Verra manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley 19.550 en relación al octogésimo primer ejercicio, iniciado el 1º de enero de 2014 y finalizado el 31 de diciembre de 2014 y sus respectivas cifras comparativas, sometiendo a consideración de los señores Directores la Memoria y Anexo con Informe del Código de Gobierno Societario, el inventario, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Notas a dichos Estados Financieros, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y la Reseña Informativa, requeridos por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación juntamente con el informe del Contador Certificante. Continua manifestando el señor Alberto E. Verra que los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y 29 de la FACPCE que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.
Como es de conocimiento de los señores Directores, se ha operado la rescisión del Contrato de Concesión de Coviares S.A. (“Coviares”), por medio del Decreto 419/2013 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires. En notas a los presentes Estados Financieros, se transcriben las novedades de la concesión.
Sin perjuicio de lo expuesto, cabe informar en la presente que, con relación a la demanda iniciada por Coviares S.A. contra la Provincia de Buenos Aires y el Estado Nacional que tramita ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en virtud de la competencia originaria en razón de la calidad de los organismos demandados, la misma se encuentra a la espera de la aceptación de la competencia por parte de dicho Tribunal existiendo dictamen de la Procuración General de la Corte en sentido favorable. En relación a la apertura del concurso preventivo de acreedores solicitada por Coviares S.A. el día 30 de abril de 2014, el que tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43, la misma fue decretada con fecha 13 de junio de 2014.
POLLEDO S.A.I.C. y F.
MEMORIA EJERCICIO CERRADO AL 31.12.14:
SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes el Directorio somete a vuestra voluntad la Memoria con su correspondiente anexo “Informe sobre el Código de Gobierno Societario”, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Notas a dichos Estados Financieros, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros, Reseña Informativa, Información adicional solicitada por el Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, proyecto de absorción de pérdidas e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico Nº 81 iniciado el 1 de enero de 2014 y finalizado el 31 de diciembre de 2014.
ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD: SUS INVERSIONES Y PERSPECTIVAS FUTURAS
En el presente ejercicio el resultado correspondiente a los accionistas de la Sociedad ascendió a una pérdida de pesos cuarenta y un mil cuatrocientos dieciocho ($ 41.418), generada principalmente por su participación en sociedades, la evolución del tipo de cambio en relación a ciertos activos en moneda extranjera de la Compañía y el impuesto a la ganancia mínima presunta.
En relación a los contratos de concesiones viales en los cuales tiene participación la Compañía, existen aspectos muy importantes a resolver, en especial los reclamos relacionados a las rescisiones de los mismos.
A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.
COVIARES S.A.
Coviares S.A. (“Coviares”), se constituyó originariamente a los efectos de cumplir el contrato correspondiente a la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. El contrato original fue modificado mediante el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprendía, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, fijándose el plazo de concesión en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).
La evolución de ciertos aspectos de Coviares S.A. vinculados con la actividad de la sociedad, la rescisión del Contrato de Concesión dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 419/2013, el concurso preventivo y el inicio de demanda contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, acción que tramita por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del decreto por el cual se declaró la rescisión del contrato y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión, se encuentran detalladamente expuestos en los estados financieros de la Sociedad.
COVIMET S.A.
Covimet S.A. se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993 modificado por el Reordenamiento contractual establecido por el Decreto 3135 del 23 de diciembre de 1998. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, Covimet S.A. tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
La evolución de los aspectos vinculados con la rescisión del contrato de concesión y la situación financiera actual de Covimet S.A., se encuentran detalladamente expuestos en los estados financieros de la Sociedad.
ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS
En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Financieros de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2014, y a la información expuesta en la Reseña Informativa de la Compañía por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2014.
ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD
El Directorio asume la administración de la Sociedad, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio.
Los directores son designados por la Asamblea de Accionistas, según lo dispuesto por el estatuto social. El número de integrantes es de siete titulares, resultando adecuado su número en la actualidad en función de las circunstancias actuales y la envergadura de la Compañía. Asimismo, el Directorio está integrado por dos directores independientes.
La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría integrado por mayoría de directores independientes y son elegidos por el Directorio en su conjunto. El Comité de Auditoría ejerce sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.
El Directorio verifica la implementación de las estrategias y políticas. Asimismo controla el desempeño de las gerencias de la sociedad, de la estructura organizativa y de los procedimientos significativos referidos al sistema de control interno, como así también analiza los contratos relevantes y otorga poderes, todo ello en coherencia con las normas y disposiciones regulatorias referidas a la actividad, en el marco del respeto por el interés social de la misma.
Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía, con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma.
POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
En lo que respecta a la remuneración de los directores, salvo ciertas excepciones para cuyo caso se establecen remuneraciones de mercado comparando tareas y responsabilidades similares en la medida que los resultados de la Compañía lo permitan, los mismos han renunciado a sus honorarios y no perciben remuneración alguna por parte de la Compañía. La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.
PROYECTO DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS
Al 31 de diciembre de 2013, los resultados negativos acumulados registrados por la Sociedad insumían las reservas y más del 50% del capital social por lo que se encontraba alcanzada por las disposiciones del artículo 206 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2014, a efectos de subsanar tal situación, resolvieron absorber la totalidad de los resultados no asignados negativos contra el rubro “Capital Suscripto” de conformidad con lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, adecuando la estructura de capital vigente mediante una reducción obligatoria del capital social, en los términos del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales reduciéndose por tanto el capital social de $ 125.048.204 a $ 6.420.394. La decisión asamblearia que dispuso la reducción de capital social no fue objeto de impugnación alguna por los accionistas que no participaron del acto societario. A la fecha de los presentes Estados Contables, el proceso de reducción se encuentra en trámite de inscripción ante las autoridades de contralor correspondientes.
El resultado correspondiente a los accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 asciende a una pérdida de pesos cuarenta y un mil cuatrocientos dieciocho ($ 41.418) y el total de Resultados no Asignados asciende a una pérdida del mismo importe.
Debido a que la Sociedad no posee ganancias reservadas capitalizables ni ajustes monetarios de capital, el Directorio no efectúa propuestas sobre estos conceptos.
Por todo lo expuesto, este Directorio propone:
- el saldo de los resultados acumulados arroja una pérdida de $ 41.418, por lo que no se realizará distribución alguna y el Directorio recomienda diferir a futuro ejercicio la absorción de la misma;
- por las razones mencionadas anteriormente, no corresponde la constitución de reserva legal.
RECONOCIMIENTO
Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.
Ciudad autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2015
EL DIRECTORIO
POLLEDO S.A.I.C. y F.
Anexo a la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Informe sobre el Código de Gobierno Societario
CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO
| Cumplimiento Total Parcial | Incumpli- miento | Informar o Explicar | ||
|---|---|---|---|---|
| PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS | ||||
| Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas | X | La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes. Previo a la celebración de toda operación con una parte relacionada por montos relevantes, el Directorio somete la misma a consideración del Comité de Auditoría brindándole toda la información relevante relacionada a la citada operación, y la misma es aprobada por el Directorio únicamente cuando el Comité de Auditoría se expidió favorablemente, informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto. | ||
| Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. | X | El Comité de Auditoría está facultado para investigar y obtener información que permita identificar situaciones que podrían generar conflicto de intereses, desarrollando un plan de actuación orientado en tal sentido. | ||
| Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. | X | La Sociedad previene el uso indebido de la información privilegiada por parte de todos sus directivos, quienes tienen expresamente vedado por la normativa vigente el uso indebido de información privilegiada. | ||
| PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA | ||||
| Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. | X | El Directorio asume la administración de la Sociedad, a cuyo efecto adopta y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio. | ||
| II.1.1 el Órgano de Administración aprueba | – | |||
| II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales | X | El Directorio analiza y aprueba la gestión y presupuestos del negocio. | ||
| II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación | X | El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación. | ||
| II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario) | X | El Directorio aprueba la política de gobierno societario, la cual se desarrolla y analiza como un Anexo integrante de la Memoria Anual. | ||
| II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea | La Sociedad no posee empleados | |||
| II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea | La Sociedad no posee empleados | |||
| II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea | La Sociedad no posee empleados | |||
| II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria | Dada la especificidad de la actividad de la Sociedad, no corresponde | |||
| II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes | X | El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes. | ||
| II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea | X | Los miembros del Órgano de Administración, por la naturaleza específica del objeto propio de la Sociedad, cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento para el desempeño de sus funciones. La Sociedad desarrolla programas de entrenamiento para directores en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. Sin embargo, no existe como tal, un protocolo permanente de capacitación y entrenamiento aprobado por el Directorio. | ||
| II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos | No existen otras políticas relevantes aplicadas por el órgano de administración. | |||
| II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido | X | Las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad se toman durante reuniones celebradas por el Directorio. Está garantizada la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones. | ||
| II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora | X | Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio, de corresponder, incluyen un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas. | ||
| Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria. | – | |||
| II.2.1 El Órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios | X | El Directorio controla el cumplimiento del presupuesto aprobado y, consecuentemente, el plan de negocios. | ||
| II.2.2 El Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados | La Sociedad no posee empleados. | |||
| Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. | – | |||
| II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración | X | Cada miembro del Directorio cumple con las previsiones del Estatuto Social de manera total. No existe un reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. | ||
| II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros | X | Con la periodicidad anual exigida legalmente, el Directorio elabora su Memoria, la cual junto con los Estados Financieros anuales, es sometida a la consideración de la asamblea de accionistas. En dicho documento, el Directorio describe su actuación y resultados de la gestión del ejercicio anterior a efectos de brindar una guía adecuada y suficiente para permitir la evaluación del desempeño de sus integrantes por parte de la Asamblea. | ||
| Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. | – | |||
| II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora | X | El grupo de control es titular de acciones representativas del 69,25% del capital social. El 30,75 % restante es de titularidad de accionistas minoritarios. El Directorio de la Sociedad está integrado por 7 directores de los cuales 2 revisten carácter de independientes en los términos de las normas de la CNV. Consecuentemente, la proporción de miembros independientes del Directorio representa el 28,57% del total de sus miembros. | ||
| II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración | X | El Directorio se ajusta a las exigencias legales en cuanto a la cantidad de directores independientes para que funcione debidamente el Comité de Auditoría. La asamblea de accionistas siempre ha elegido la cantidad de directores independientes necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en las normas legales y reglamentarias aplicables y permitir la integración del Comité de Auditoría con una mayoría absoluta de miembros independientes. La independencia de los miembros del Directorio nunca ha sido materia de cuestión en la vida de la Sociedad y, de haber correspondido por normas estatutarias o legales, los directores alcanzados, en la decisión que se tratare, practicaron la abstención correspondiente. | ||
| Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. | – | |||
| II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos: | X | La Emisora hasta la fecha no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un comité de nombramientos. | ||
| II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo: | – | |||
| II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas | Ver explicación II.5.1 y respuesta II.4.2 | |||
| II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes | Ver explicación II.5.1 | |||
| II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora | Ver explicación II.5.1. La Sociedad no posee empleados | |||
| II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso | La Emisora no posee página web y utiliza la plataforma de la C.N.V. (Autopista de la Información Financiera) para dar a conocer la información que requiere la normativa vigente. | |||
| II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea | Ver explicación II.1.1.6. | |||
| II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior | No corresponde. | |||
| Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. | X | La Emisora no ha apreciado como inconveniente que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras sociedades, donde integran una perspectiva más completa de su visión empresarial de gestión. No se tiene evidencia que ello hubiere afectado el cumplimiento de sus funciones en la Emisora. Los directores aceptan y dedican al desarrollo de sus tareas el tiempo necesario, no habiéndose presentado inconvenientes por este tema a lo largo de la vida de la Sociedad. | ||
| Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. | _ | |||
| II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento | X | Como se indicó en II.1.1.9, los miembros del Órgano de Administración designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento, hecho por el cual la Sociedad no tiene fijada una política diferente de capacitación permanente. No obstante, se desarrollan programas de entrenamiento para directores en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. | ||
| II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace | X | Entre otros medios que la Emisora utiliza para incentivar la capacitación permanente de sus directores, se pueden mencionar el otorgamiento de becas para cursos y tiempo para estudio. | ||
| PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL | ||||
| Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. | – | |||
| III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros) | X | La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es: a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave de negocio y de proceso. b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave. c) Definir y establecer las tolerancias de los riesgos claves. d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de negocios definidas. | ||
| III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. | X | Debido al amplio acceso a información de la actividad y situación de la Sociedad, profesionalidad e involucramiento de todos sus miembros, hasta la fecha en el seno del Directorio no han surgido iniciativas para conformar un comité de gestión de riesgos y/o elaborar manuales de procedimientos al respecto. En lo que respecta al papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría remitimos al punto IV.3 | ||
| III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente) | X | La Sociedad no posee empleados | ||
| III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras) | X | Ver explicación III.1 y IV.2 | ||
| III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual | X | Se informa en los estados financieros de la sociedad, y en virtud de los resultados de la gestión de riesgos, las medidas tomadas para morigerar las potenciales consecuencias negativas en el desarrollo de la actividad de la Sociedad y la gestión del riesgo financiero. Adicionalmente, en la Memoria se hace una referencia sobre el tema, que establece que la Sociedad cuenta con un sistema de normas y procedimientos internos que aseguran un adecuado nivel de control. | ||
| PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES | ||||
| Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. | – | |||
| IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente | X | El Directorio se ajusta a las exigencias legales en cuanto a la cantidad de directores independientes para que funcione debidamente el Comité de Auditoría. Desde la conformación del Comité de Auditoría, éste siempre ha sido presidido por un director independiente. | ||
| IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno | X | La función de auditoría interna se realiza sobre la base de sistemas de control interno en las distintas áreas. El Comité de Auditoría analiza y supervisa la información y documentación generada por éstos, en conjunto con las tareas desarrolladas por el Auditor Externo, para evaluar la suficiencia, adecuación, fiabilidad y eficaz funcionamiento del control interno de las distintas áreas. | ||
| IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. | X | Cada año el Comité de Auditoría emite un informe acerca de los antecedentes del estudio de Auditores Externos propuesto y su desempeño en ejercicios anteriores, evaluando y considerando los siguientes aspectos: • Que los Auditores Externos pertenezcan a un estudio contable de los más reconocidos y prestigiosos tanto a nivel nacional como internacional, que hayan desempeñado y desempeñen las funciones de auditoría externa de algunas de las sociedades y grupos empresarios más importantes. • Que los Auditores Externos no hayan merecido objeciones de los organismos de control, ni cuestionamientos de los accionistas en auditorías anteriores. • Que la solvencia profesional de los socios y del equipo de trabajo de los Auditores Externos y el conocimiento que han adquirido de su contabilidad y sus controles internos en auditorías, hagan aconsejable su continuidad en el cargo, por cuanto esa experiencia acumulada, sumada a la independencia y eficiencia con que han desempeñado la función, constituyen un respaldo importante para su desempeño en futuras gestiones. | ||
| IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos | X | La sociedad cuenta con la auditoría externa de PriceWaterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, que cuenta con prestigio a nivel mundial y que rota periódicamente sus equipos de profesionales de acuerdo con la normativa vigente. En relación a la rotación de la firma de auditoría externa, la Emisora se atendrá a los que disponen las normas vigentes en dicha materia. En cuanto a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los mismos poseen amplia trayectoria y avezada experiencia en sus funciones; por este motivo, ha sido política de la compañía la estabilidad en la composición de la Comisión Fiscalizadora, no considerando a la rotación como garantía de un mejor desempeño de sus funciones. | ||
| PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS | ||||
| Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora. | – | |||
| V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año | X | La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados contables, informes del Comité de Auditoría y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación. | ||
| V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. | X | Los inversores reciben información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario. Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los mismos y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera. | ||
| Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. | – | |||
| V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas | X | El Directorio considera que las normas de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, proveen medios suficientes para que los accionistas se informen sobre la celebración de asambleas y asistan a ellas si lo consideran de su interés. El Directorio además se asegura, a través de los distintos medios obligatorios de difusión tales como la Autopista de la Información Financiera, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Boletín Oficial, de que toda la información relevante de la Sociedad sea adecuadamente diseminada, en el ánimo de alentar el interés de accionistas minoritarios a concurrir y participar en las asambleas de la Sociedad. | ||
| V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones | X | Si bien no existe un reglamento para el funcionamiento de las asambleas, como está expresado en los puntos V.1.1., V.1.2 y V.2.1., el Directorio arbitra los medios para que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación. | ||
| V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente | X | El Directorio propicia el amplio ejercicio de los derechos previstos en las normativas vigentes a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas. | ||
| V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales | X | Ver explicación V.2.1 | ||
| V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura | X | Hasta la fecha, en las asambleas donde se han designado directores, no se hicieron conocer, con carácter previo a la votación, la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un código de gobierno societario. | ||
| Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. | X | El Estatuto Social de Polledo S.A.I.C. y F. dispone que el capital social está representado por acciones ordinarias de un voto cada una por lo que se respeta el principio de igualdad entre acción y voto. Las acciones de la Sociedad pertenecen a una única clase por lo que no ha existido una variación en la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años. | ||
| Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. | X | La Emisora no cuenta con otros mecanismos de protección frente a las tomas de control que los estipulados por la normativa vigente. | ||
| Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora. | X | El grupo de control es titular de acciones representativas del 69,25% del capital social. El 30,75 % es de titularidad de accionistas minoritarios. No se han producido variaciones significativas en la dispersión accionaria en los últimos 3 años. | ||
| Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. | – | |||
| V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos | X | El Estatuto de la Sociedad prevé que las ganancias realizadas y líquidas serán distribuidas en el siguiente orden: a) cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora, c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a sus respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentaciones vigentes. | ||
| V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. | X | Ver punto V.6.1. | ||
| PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD | ||||
| Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. | _ | |||
| VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general | X | Los usuarios en general al igual que los inversores reciben información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario. Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los mismos y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera. | ||
| VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras) | X | La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. | ||
| PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE | ||||
| Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. | ||||
| VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones: | La Sociedad no posee empleados | |||
| VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año | Ver explicación VII.1. | |||
| VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo | – | |||
| VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior | Ver explicación VII.1 | |||
| VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración | X | Ver explicación VII.1 | ||
| PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL | ||||
| Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. | – | |||
| VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes | X | Si bien la Sociedad no cuenta con un Código de Conducta Empresarial compendiado en un documento único escrito, sus acciones contemplan principios y valores éticos que rigen las actividades de la Emisora y de sus Directivos, lo cual es extensible también a clientes y proveedores. Los principales lineamientos de su accionar tienen que ver con la definición de los valores empresariales. | ||
| VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes | X | Ver punto VI.1 | ||
| VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea | X | Se registran las denuncias recibidas y se realiza el seguimiento de las mismas; de corresponder, dichas denuncias son informadas al Comité de Auditoría. | ||
| PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO | ||||
| Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. | X | El Directorio entiende que las principales normas y preceptos aplicables de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las emitidas por la Comisión Nacional de Valores referidas al tema han sido adecuadamente cristalizadas en las previsiones de los estatutos sociales donde se reflejan las obligaciones y responsabilidades de los órganos societarios, y se brinda el marco apropiado de actuación suficiente al respecto. Por tal motivo, el Directorio no considera necesario -en esta instancia- recomendar la introducción de otras normas estatutarias. |
Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que han revisado la documentación, por lo que hacen entrega del informe respectivo que dice así:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Buenos Aires 10 de marzo de 2015
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar, la Memoria y Anexo con Informe del Código de Gobierno Societario, el inventario, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Notas a dichos Estados Financieros, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y Reseña informativa, correspondientes al ejercicio económico N° 81 iniciado el 1º de enero de 2014, finalizado el 31 de diciembre de 2014, y sus cifras comparativas.
En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Financieros considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Financieros, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.
En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 10 de marzo de 2015, los Estados Financieros citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2014 y sus cifras comparativas, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Flujo de Efectivo por los ejercicios cerrados a esas fechas.
En relación a lo determinado por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), informamos que:
- Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados financieros mencionados y las notas que los componen están de acuerdo con las normas contables profesionales.;
- El auditor externo ha desarrollado la auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados financieros.
- Asimismo hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de nuestra revisión, no hemos identificado en el contenido del Informe ningún aspecto relevante que deba ser modificado para dar adecuado cumplimiento a la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.
Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”
A continuación el Directorio aprueba por unanimidad, la Memoria y Anexo con Informe del Código de Gobierno Societario, el inventario, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Notas a dichos Estados Financieros, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros, las políticas contables descriptas en los Estados Financieros individuales y consolidados, Información requerida por el Art. 68 de la Resolución 10135/93 y por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), la Reseña Informativa referida a dichos estados financieros. Además toma debida nota del informe de auditoría emitido con fecha 10 de marzo de 2015. Asimismo se toma conocimiento de lo informado con relación al estado del contrato de concesión de Coviares S.A.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 19:00 horas.