COVIMET S.A.

MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES

AL 30 DE JUNIO DE 2005

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

COVIMET S.A.

MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES

AL 30 DE JUNIO DE 2005

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

INDICE

Memoria

Informe de los auditores

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas a los estados contables

Anexo A - Bienes de uso

Anexo C - Inversiones, Acciones, Debentures y otros Títulos emitidos en serie - Participaciones en otras sociedades

Anexo E - Previsiones

Anexo G - Activos y pasivos en moneda extranjera

Anexo H - Información requerida por el art. 64, inc. b) de la Ley Nº 19550

Anexo I - Créditos, deudas y colocaciones de fondos: vencimientos y tasas

Estados contables consolidados

Informe de la Comisión Fiscalizadora

ESTADOS CONTABLES por el ejercicio iniciado el 1º de julio de 2004 y finalizado el 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa.

Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo Nº 170 – 2º Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte. Construcción de toda clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; realización de proyectos de obra y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del estatuto: 13 de febrero de 1981

De las modificaciones: 23 de octubre de 1986, 23 de septiembre de 1992 y 25 de marzo de 1994

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 80.297/81

Fecha de vencimiento del estatuto: 13 de febrero de 2080

Información sobre el ente controlante:

Denominación: CCI – Concesiones Sociedad Anónima (“Concesiones”)

Domicilio: Av. Alicia M. De Justo 170 2° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Inversora

Porcentaje de votos poseídos por la sociedad controlante: 68,196%

Composición del capital

Acciones en circulación:


Cantidad	Valor nominal unitario	Tipo	Nº de votos que otorga cada una	Suscripto e integrado
	En pesos			En pesos
100.000	1	Ordinarias	1	100.000



	30.06.05	30.06.04
Activo	En Pesos
Activo Corriente
Caja y bancos (Nota 7.1.1)	298.129	49.299
Créditos por ventas (Nota 7.1.2)	-	-
Otros créditos (Nota 7.1.3)	2.669.617	907.928
Total del activo corriente	2.967.746	957.227

Activo no corriente
Inversiones (Anexo C)	294.155.526	317.959.585
Otros créditos (Nota 7.2.1)	61.843	4.327
Bienes de uso (Anexo A)	318.137	704.478
Total del activo no corriente	294.535.506	318.668.3906
Total del activo	297.503.252	319.625.617

*Pasivo*
Pasivo corriente
Cuentas a pagar (Nota 7.3.1)	10.670.122	10.616.942
Préstamos (Nota 7.3.2)	3.565.186	65.372.003
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 7.3.3)	5.090	2.646
Deudas fiscales (Nota 7.3.4)	132.267	2.996.062
Otros pasivos (Nota 7.3.5)	11.801.410	9.439.126
Total del pasivo corriente	26.174.075	88.426.779

Pasivo no corriente
Préstamos (Nota 7.4.1)	15.109.774	4.265.400
Deudas fiscales (Nota 7.4.2)	22.838	57.730
Otros pasivos (Nota 7.4.3)	14.613.707	6.133.092
Total del pasivo no corriente	29.746.319	10.456.222
Total del pasivo	55.920.394	98.883.001
Patrimonio neto (según estado respectivo)	241.582.858	220.742.616
Total del pasivo y patrimonio neto	297.503.252	319.625.617

Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables.

ESTADO DE RESULTADOS por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentado en forma comparativa.


	30 de junio de
	2005	2004
	En Pesos

Cánones y derechos de explotación	999.179	1.001.916
Ganancia bruta	999.179	1.001.916
Gastos de administración (Anexo H)	(2.057.620)	(2.346.678)
Gastos de explotación (Anexo H)	-	(291.468)
Gastos de conservación (Anexo H)	-	(28.569)
Resultados inversiones permanentes	(23.804.061)	(17.354.171)
Resultados financieros y por tenencia netos
Generados por activo
Intereses y actualizaciones financieras	-	(4.195)
Total generados por activos	-	(4.195)
Diferencia de cambio	48.895	(138.670)
Intereses y actualizaciones financieras	(7.962.485)	(7.408.686)
Recupero egresos financieros (Nota 5)	52.116.992	-
Otros	(85.871)	(771)
Total generados por pasivos	44.117.531	(7.548.127)
Otros ingresos y egresos	1.585.213	562.505
Resultado antes del impuesto a las ganancias	20.840.242	(26.008.787)
Impuesto a las ganancias diferido (Nota 7.5.1)	-	-
Ganancia/(Pérdida) del ejercicio	20.840.242	(26.008.787)

Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, E G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentado en forma comparativa.


Concepto	Aportes de los propietarios			Ganancias Reservadas			Resultados no asignados	Total del patrimonio neto al 30 de junio de
Capital suscripto	Ajuste del capital	Total	Reserva legal	Participación en reservas de sociedades vinculadas	Reserva Facultativa (1)	2005	2004
	En Pesos
Saldos al Inicio del ejercicio	100.000	36.105.563	36.205.563	8.368.366	86.104.123	111.215.839	(21.151.275)	220.742.616	224.854.119
Ajuste de resultado de ejercicios anteriores (2)	-	-	-	-	-	-	-	-	21.897.284
Saldos al Inicio modificados	100.000	36.105.563	36.205.563	8.368.366	86.104.123	111.215.839	(21.151.275)	220.742.616	246.751.403
Ganancia/(Pérdida) del ejercicio	-	-	-	-	-	-	20.840.242	20.840.242	(26.008.787)
Saldos al cierre del ejercicio	100.000	36.105.563	36.205.563	8.368.366	86.104.123	111.215.839	(311.033)	241.582.858	220.742.616

Con fecha 19 de diciembre de 2002 la Asamblea General Ordinaria de Covimet resolvió destinar la suma de $ 110.433.740 a una reserva facultativa, en virtud de que tal resultado proviene en su mayor parte de reexpresiones.

Incluye el ajuste producido por los hechos descriptos en Nota 1. Adicionalmente, durante el presente ejercicio se ha dado efecto al ajuste de resultados de ejercicios anteriores por $ 98.214 originado por la sociedad controlada Jojoba Valley S.A.

Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOS por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentado en forma comparativa.


	30 de junio de
	2005	2004
	En pesos
VARIACIÓN DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	49.299	100.440
Aumento/(Disminución) neta del efectivo	248.830	(51.141)
Efectivo al cierre del ejercicio	298.129	49.299

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

Actividades operativas

Ganancia/(Pérdida) del ejercicio	20.840.242	(26.008.787)
Resultado de inversiones permanentes	23.804.061	17.354.171
Amortización bienes de uso	383.198	457.363
Previsión para juicios	623.087	374.234
Provisión de intereses y actualización financiera	8.022.203	7.371.885
Provisión beneficiarios del exterior	474.453	474.144
Previsión anticipo a proveedores	-	(93.781)
Distribución honorarios síndicos	9.000	-
Previsión deudores incobrables	-	(4.018)
Devengamiento de seguros	119.764	313.214
Devengamiento de canon y derecho de explotación	(999.179)	(1.001.916)
Deudas sociales impagas	-	990
Recupero egresos financieros	(52.116.992)	-

Cambios en Activos y Pasivos operativos

Aumento Otros créditos	(1.809.929)	(122.043)
Disminución de Créditos por ventas	-	30.571
Aumento de créditos impositivos	(77.154)	(197.267)
Aumento/(Disminución) de deudas comerciales	53.180	(31.040)
Aumento de saldos con Soc. Art.33 Ley Nº 19.550 y relacionadas	1.969.673	4.789.096
Aumento/(Disminución) Deudas fiscales y sociales	10.939	(151.608)
Disminución anticipos a proveedores	-	124.653
Aumento/(Disminución) de otros pasivos	381.609	(24.377)
Fondos netos generados por las actividades operativas	1.688.155	3.655.484

Actividades de Inversión

Cambios de activos y Pasivos de Inversión
Venta de Bienes de Uso	3.143	9.113
Fondos netos generados por las actividades de Inversión	3.143	9.113

Actividades de financiación

Aumento obligaciones a pagar financieras	-	308.094
Disminución de préstamos y adelantos en cuenta corriente	(1.442.468)	(4.023.832)
Fondos netos aplicados a las actividades de financiación	(1.442.468)	(3.715.738)
Aumento/(Disminución) neta del efectivo	248.830	(51.141)

Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, E, G, H e I que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables.

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos incluídos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional quedó autorizado a renegociar dichos contratos debiendo tomar en consideración aspectos tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la rentabilidad de las empresas, etc. En cumplimiento de ello, a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación en el cual se encontraba incluída la sociedad vinculada Coviares S.A. (“Coviares”).

Si bien este Decreto era de aplicación Nacional, Covimet solicitó al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (”GCBA”) la aplicación de condiciones similares mientras que, se encontraba a la espera de la resolución por parte del Concedente GCBA de ciertos aspectos referidos al Reordenamiento a efectos de normalizar su actividad y poder equilibrar su ecuación económico-financiera.

No obstante lo mencionado, con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó, en forma injustificada y sin previo aviso, el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el GCBA aprobó el Reordenamiento de Covimet; y (b) rescindir el Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet a dicho contrato y a sus adendas.

Los plazos originalmente establecidos para el proceso de negociación fueron prorrogados y a través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003, se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).

UNIREN, a través de la Ley 25.790 de octubre de 2003, dispuso la extensión hasta el 31 de diciembre de 2004 del plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios. Según la mencionada ley, los acuerdos de renegociación podrían abarcar aspectos parciales de los contratos de concesión o licencia, incluyendo la posibilidad de revisiones periódicas. Coviares fue convocada con fecha 28 de noviembre de 2003 para continuar el proceso de renegociación.

En enero de 2004 y a pedido de las nuevas autoridades de UNIREN, se realizó una nueva presentación en la cual se revisaron y actualizaron los conceptos ya evaluados en anteriores presentaciones.

La referida UNIREN debatió con los concesionarios, la suscripción de una “Carta de Entendimiento” que regiría en forma transitoria hasta la suscripción del Acuerdo definitivo previsto por la ley 25.790, a debatirse en Audiencia Pública.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se ha sancionado la ley 25.972, la cual prorroga los plazos de la emergencia por un año más, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual de emergencia.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas. Algunas de las propuestas que plantea Coviares son las siguientes:

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

Ampliación del plazo de la concesión por un término mínimo de 12 años,
Incremento gradual de la tarifa (para los primeros cuatro años 20%, 20%, 20%, 7% y luego 3% anual),
Compensación de la Deuda con el Estado Nacional,
Reprogramación de las inversiones previstas y ejecución de obras adicionales,
Corrimiento de obras de ampliación de carriles (la realización de estas obras están definidas en función del tránsito, pero tiene un tope de tiempo aún cuando no se alcanzaran estos niveles),
Disminución de la carga financiera, por medio de la reprogramación de los pagos de capital y la eliminación de la aplicación del CER y/o coeficientes similares.

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL

Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, la deuda con el Estado Nacional devenga intereses a la tasa del 5,7% anual aplicados sobre la base de $ 155.556.798, desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011. A partir del año 2012, el total adeudado se amortizará en seis cuotas anuales iguales consecutivas, con más intereses sobre saldos calculados a la tasa del 6% anual y directa, con vencimientos en el quinto día hábil del mes de enero de cada año. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato. Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.

Más allá de que la tarifa de peaje no experimentó ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y que fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los presentes estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado Coviares se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros. A pesar de que, la Dirección de Coviares entiende que existen alternativas viables, no es posible asegurar, que tendrá éxito al implementarlas y si permitirán, una vez implementadas, que la Sociedad cumpla con sus obligaciones.

NOTA 2 – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

La Sociedad se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993 modificado, por el Reordenamiento mencionado en Nota 4. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

NOTA 3 – CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL

Con fecha 29 de octubre de 2004 la Inspección General de Justicia inscribió el cambio de denominación de la sociedad Concesionaria Vial Metropolitana Sociedad Anónima - Covimet S.A. por COVIMET S.A. de acuerdo a la escritura N° 88 del 13 de mayo de 2004.

Con fecha 27 de octubre de 2004 la Inspección General de Justicia inscribió el cambio de denominación de la sociedad Concesionaria Vial Argentino Española Sociedad Anónima - Coviares S.A. por COVIARES S.A. de acuerdo a la escritura N° 102 del 1 de junio de 2004.

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL

Con fecha 22 de febrero de 1999 se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires – actualmente Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CABA”) - el Decreto Nº 3.135 de fecha 23 de diciembre de 1998, mediante el cual el Jefe de Gobierno de la CABA aprobaba el Proyecto de Reordenamiento Contractual de la Concesión de la Autopista 9 de Julio AV 1 “Arturo Humberto Illia”, Tramo Norte (el “Reordenamiento”), suscripto entre la Sociedad y el GCABA el 8 de enero de 1999. Covimet se notificó formalmente de dicho Decreto el 28 de diciembre de 1998.

El Reordenamiento establecía que, el no cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el contrato podría originar la resolución del mismo.

A continuación se expone un resumen de las principales modificaciones introducidas por el Reordenamiento:

Si bien el plazo de concesión continuaba siendo de 20 años contados desde el 1º de noviembre de 1995 (fecha de la primera habilitación), se estableció una suspensión del mismo desde el 16 de mayo de 1996 hasta la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento (22 de febrero de 1999).

Se aprobaban nuevos planos, cómputos y presupuestos relativos a la obra objeto de la concesión, complementarios y/o adicionales y/o sustitutivos de los establecidos por el contrato anterior. Al 25 de febrero de 2003, fecha en la cual el GCBA decidió la rescisión del Contrato de Concesión, la obra pendiente de realización ascendía a $ 57.000.000.

Covimet tomaba a su cargo ciertas inversiones adicionales
Se restablecía el cuadro tarifario del contrato anterior: en una primera etapa se aplicaría la tarifa de $ 1 (ésta comenzó a regir desde el 8 de marzo de 1999 hasta el 25 de febrero de 2003). Una vez finalizadas las obras, la tarifa básica sería de $ 1,30, restableciéndose de esta manera lo pactado en el contrato anterior.
El costo del corrimiento de las vías del Ferrocarril Belgrano fue tomado a su cargo por el GCABA.
Covimet y el GCABA renunciaban a cualquier tipo de reclamo o controversia entre ellos originados en circunstancias acaecidas con anterioridad al Reordenamiento.
Compensación período de suspensión – GCABA: Se estableció que, durante el período de suspensión, los montos percibidos por la Sociedad en concepto de tarifas por peaje, neto de gastos, se computarían como recibidos por cuenta y orden del GCABA.

La diferencia final entre las inversiones adicionales efectuadas por la Sociedad y los correspondientes gastos financieros por una parte, y los ingresos netos recibidos por la misma por cuenta y orden del GCABA durante el período de suspensión, por otra, ascendía a $ 27.111.859 (incluye IVA). Al respecto, se estableció una modalidad de pago y acuerdo entre las partes que finalmente no se concretó, cobrándose del total adeudado la suma de $ 2.500.000.

Con fecha 9 de febrero de 2001 Covimet interpuso un recurso administrativo ante la Secretaría de Obras y Servicios Públicos del GCABA para exigir el cumplimiento de ciertas obligaciones de dar y de hacer comprometidas por el GCABA en el Reordenamiento.

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

Con fecha 2 de septiembre de 2002 se presentó ante la Secretaría de Obras y Servicios Públicos del GCABA una ampliación al recurso administrativo mencionado en el párrafo anterior, en el cual se solicitó lo siguiente:

El resarcimiento de los daños y perjuicios patrimoniales que los incumplimientos del GCABA hubieran ocasionado a la Sociedad.
El pago de las sumas de dinero en concepto de deuda reconocida por el GCABA en la cláusula IV.11.2 (B) del Reordenamiento, más los intereses correspondientes.
La compensación y/o recomposición del contrato con base en el Plan Económico Financiero aprobado en el Reordenamiento.

Adicionalmente Covimet inició una acción contencioso administrativa en contra del GCABA.

El proceso descripto en el reordenamiento contractual resumido en la presente nota se ha visto afectado por la rescisión del Contrato de Concesión mencionada en nota 16 a los presentes estados contables. La conclusión de este proceso dependerá de la resolución final de los procedimientos que la Sociedad está realizando y se explican en la nota mencionada.

NOTA 5 – SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE LA SOCIEDAD

Al 30 de junio de 2005, los pasivos corrientes de Covimet superan a sus activos corrientes en $ 23.206.329. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir y de las circunstancias mencionadas en las Notas 4 y 16, las cuales han llevado a la Sociedad a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de este plan, ha reestructurado los siguientes préstamos:

Reestructuración de la deuda con el Key Largo Trust:

Tal como se menciona en Nota 9, con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet ha firmado un acuerdo de reestructuración de la deuda que poseía con el Key Largo Trust obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.

Al 30 de junio de 2005, la deuda reestructurada que asciende a millones de $ 2,8 se encuentra expuesta en el pasivo de acuerdo a los vencimientos pactados y el resultado por la reestructuración se incluye en la línea de los resultados financieros del estado de resultados.

Reestructuración de la deuda con el Banco Sudameris

Tal como se menciona en Nota 7.3.2 (1), durante el mes de diciembre de 2004, Covimet procedió a la reestructuración de la deuda que poseía con el Banco Sudameris por millones de $ 18,6, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 30 de junio de 2005, la Sociedad ha incumplido en el pago de millones de $ 0,7 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, la Dirección de la Sociedad, a la fecha, no han recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los presentes estados contables, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 2,4 en el corriente y millones de $ 7,1 en el no corriente).

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

6.1. Consideración de los efectos de la inflación

Los presentes estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 28 de febrero de 2003. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica Nº 6, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica Nº 19, empleando para ajustar el Índice de Precios Internos Mayoristas Nivel General a partir del 1º de enero de 2002, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 1.269/02 del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución General N° 4/2003 emitida por la I.G.J., la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003.

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) mediante su Resolución MD Nº 41/2003 del 29 de Octubre de 2003 establece que desde el 1º de Octubre de 2003 y hasta tanto dicho organismo se expida nuevamente debe discontinuarse la aplicación de la reexpresión a moneda homogénea prevista en la Resolución Técnica Nº 6. Consecuentemente, la Sociedad no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, la cual, de haber sido considerada, hubiera generado un disminución del activo de $ 6,7 millones con contrapartida en patrimonio neto.

6.2. Criterios de valuación

6.2.1. Caja y bancos

El efectivo se ha computado a su valor nominal.

6.2.2. Moneda extranjera al cierre del ejercicio

Los saldos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre cada ejercicio.

6.2.3. Inversiones

Las inversiones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa, han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables emitidos por las mismas, los cuales se detallan en el Anexo C.

6.2.4. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuadas a su valor nominal. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa de interés de retorno determinada en dicha oportunidad.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

6.2. Criterios de valuación (Cont.)

6.2.5. Bienes de cambio

El criterio de valuación y exposición para los bienes de cambio adoptado por la Sociedad hasta el 25 de febrero de 2003 se detalla a continuación:

Los bienes de cambio se encontraban valuados a su costo reexpresado de acuerdo con lo mencionado en Nota 6.1., menos la porción del mismo absorbida contra los ingresos obtenidos, calculada como se indica en el párrafo c) siguiente.
Asimismo, desde el trimestre finalizado el 31 de marzo de 1999, se capitalizaron los costos financieros resultantes de la financiación de una parte de la construcción con capital de terceros, devengados hasta la fecha de habilitación total de los tramos en construcción.
La porción de los costos de construcción y financieros relacionada con los ingresos obtenidos correspondientes al tramo en explotación, los cánones y derechos de explotación devengados, y los intereses compensación período de suspensión – GCABA devengados hasta el 25 de febrero de 2003, era absorbida contra los resultados del ejercicio, en función del margen de utilidad bruta proyectado para el ejercicio de explotación de la concesión.

En virtud de la decisión de la Cámara mencionada en Nota 16, la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión a Covimet y por ende de que ésta recupere su capacidad para generar un flujo de fondos operativos resulta poco probable. Adicionalmente, debido a la incertidumbre existente respecto de la resolución de los reclamos planteados judicialmente, la Sociedad no posee premisas sustentables que le permitan elaborar proyecciones de flujos relacionados con la explotación de la Concesión de la Autopista 9 de Julio AV 1 “Arturo Humberto Illia”, Tramo Norte. Por todo lo mencionado, a la fecha, Covimet ha decidido constituir una previsión para desvalorización de sus bienes de cambio con contrapartida en la línea “Resultados extraordinarios” del estado de resultados al 30 de junio de 2003.

6.2.6. Bienes de uso

Los bienes de uso están valuados a su costo reexpresado siguiendo los lineamiento indicados en Nota 6.1., netos de sus amortizaciones acumuladas.

La amortización de los bienes de uso es calculada, empleando el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no excede su valor recuperable.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien, y se incluye en el rubro Otros ingresos y egresos del estado de resultados.

6.2.7. Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido son cargadas a resultados en el momento de su pago.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

6.2. Criterios de valuación (Cont.)

6.2.8. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta

No se ha constituido provisión para impuesto a las ganancias por tener la Sociedad quebranto impositivo acumulado.

Al 30 de junio de 2002, la Sociedad había activado el impuesto a la ganancia mínima presunta correspondiente a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000 y 2001 ($ 2.727.360 – Nota 7.2.1.), ya que, en virtud de lo establecido por el artículo 13 de la ley del gravamen, estimaba que se verificaría la posibilidad de computar el impuesto efectivamente ingresado, como pago a cuenta del excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes.

Con fecha 28 de septiembre de 2001, se publicaron en el Boletín Oficial las altas en el Registro de Beneficiarios de los convenios para mejorar la competitividad y generación de empleos. La Sociedad, luego de las gestiones formales realizadas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) obtuvo ciertos beneficios de índole fiscal entre los que se encontraban la exención del pago del impuesto a la ganancia mínima presunta con vigencia hasta el 30 de junio de 2002. Con fecha 15 de julio de 2002, se publicó en el Boletín oficial la continuidad de la Sociedad en este régimen con vigencia hasta el 31 de marzo de 2003. Mediante Resolución 1493 la AFIP estableció que las sociedades beneficiadas por el mencionado régimen, que hubieran cerrado ejercicio entre abril y octubre de 2002, comenzarían a abonar anticipos a partir de mayo de 2003 reformulando la liquidación del año 2002, e incluyendo los bienes que no tributaban según tal régimen. La sociedad comenzó a abonar anticipos a partir de mayo de 2003 como indica la mencionada resolución. Teniendo en cuenta los hechos descriptos en Nota 16 y considerando los efectos del Decreto 149/2003, Covimet realizó las presentaciones necesarias para obtener la reducción de los anticipos a cuenta del ejercicio finalizado en junio de 2003. Por lo expuesto, la Sociedad decidió previsionar con contrapartida en “Resultados extraordinarios” del estado de resultados al 30 de junio de 2003, el saldo total activado por ganancia mínima presunta en virtud de que a la fecha no posee premisas sustentables que le permitan evaluar la recuperabilidad de este crédito.

6.2.9. Impuesto a las ganancias diferido

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. Las principales diferencias temporarias se originan en las previsiones para juicios, por deudores incobrables, diferencias en el criterio de absorción de bienes de cambio y en el quebranto.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho crédito. En virtud de ello, tampoco ha reconocido el crédito correspondiente a los quebrantos impositivos.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

6.2. Criterios de valuación (Cont.)

6.2.10. Reordenamiento contractual

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 1999 el importe correspondiente a la “Compensación período de suspensión - GCABA” mencionada en Nota 4 fue contabilizado dentro del rubro Otros créditos, con contrapartida en Otros ingresos / egresos y en Deudas fiscales la porción correspondiente al IVA - Débito fiscal a imputar e ingresos brutos.

Dicha compensación fue considerada, junto con sus intereses, los ingresos por peaje y los cánones y derechos de explotación, en el cálculo del margen de utilidad bruta proyectado para el período de explotación de la concesión, en función al cual se absorbían los costos de construcción y financieros hasta la rescisión del contrato (Nota 6.2.5.c)).

A raíz de los sucesos explicados en Nota 16, la Sociedad decidió previsionar con contrapartida en "Resultados extraordinarios" del estado de resultados al 30 de junio de 2003, el neto entre el crédito - capital e intereses devengados - el impuesto a los ingresos brutos y el IVA Débito fiscal a imputar generado por los mismos.

6.2.11. Otros créditos y deudas fiscales

Al 30 de junio de 2005, los créditos y pasivos impositivos (ganancia mínima presunta), han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa de interés para cajas de ahorro publicada por el Banco de la Nación Argentina.

6.2.12. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

6.2.13. Préstamos

Los préstamos han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero recibida, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

Esta medición no difiere significativamente de la medición contable obtenida mediante el cálculo del valor actual descontado de los flujos de fondos que originan los activos y pasivos, utilizando la tasa interna de retorno determinada al momento de la medición inicial.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

6.2. Criterios de valuación (Cont.)

6.2.14. Previsiones

Para deudores incobrables: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

Para contingencias y riesgos diversos: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter impositivo y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales e impositivos de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

6.2.15. Cánones cobrados por adelantado

Los saldos al 30 de junio de 2005 y 2004 corresponden a los cánones percibidos en forma anticipada por la explotación de las áreas de servicio ubicadas en la autopista. Originalmente el tratamiento contable adoptado por Covimet consistió en el devengamiento de los mismos en forma lineal teniendo en cuenta el plazo de explotación de la concesión. A la fecha, si bien el contrato de concesión ha sido rescindido tal como se menciona en la Nota 16, la Sociedad ha mantenido el criterio contable mencionado.

6.2.16. Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 6.1. La cuenta “Capital suscripto” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste del capital” integrante del patrimonio neto.

6.3. Emisión de nuevas Resoluciones Técnicas

El CPCECABA aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18, 19, 20 y 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”). Las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2002, excepto por las Resoluciones Técnicas N° 20 y 21, que entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003 y 1° de abril de 2003 respectivamente.

La principal modificación incorporada por las nuevas Resoluciones Técnicas, que afecta a la Sociedad, es el requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.

NOTA 6 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

6.4. Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el CPCECABA. La Sociedad no ha aplicado la Resolución Técnica N° 21, sin embargo a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se encuentra analizando el posible impacto de la aplicación de la mencionada Resolución Técnica.

6.5. Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

6.6. Información Comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2004 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dicha fecha.

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS

La composición de los principales rubros de los estados de situación patrimonial y de resultados es la siguiente:


		30.06.05	30.06.04
		En Pesos
7.1	ACTIVO CORRIENTE
7.1.1	Caja y bancos
	Caja	215.709		19.236
	Caja en moneda extranjera (Anexo G)	5.740		-
	Bancos	76.680		30.063
		298.129		49.299
7.1.2	Créditos por ventas
	Deudores por ventas post-pago	113.798		113.798
	Previsión deudores incobrables (Anexo E)	(113.798)		(113.798)
		-		-
7.1.3	Otros créditos
	Deudores varios – Sociedades art.33-Ley 19.550 (Nota 14.a))	308.889		306.889
	Créditos impositivos diversos	488.005		420.738
	Anticipos a proveedores	49.673		49.673
	Previsión anticipo a proveedores (Anexo E)	(1.267)		(1.267)
	Seguros pagados por adelantado	41.237		63.986
	Deudores por ventas diversos	1.774.271
	Diversos	8.809		67.909
		2.669.617		907.928
7.2	ACTIVO NO CORRIENTE
7.2.1	Otros créditos
	Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 6.2.8.)	2.727.360		2.727.360
	Previsión Impuesto a la ganancia mínima presunta (Anexo E)	(2.727.360)		(2.727.360)
	Compensación período suspensión GCBA e intereses (Nota 6.2.10. y (1))	24.611.859		24.611.859
	Intereses compensación período de suspensión- GCABA (Nota 6.2.10.)	30.756.530		30.756.530
	Previsión crédito GCABA e intereses (Anexo E)	(55.368.389)		(55.368.389)
	Impuesto a las ganancias diferido (Nota 6.2.9.)	774.938		556.858
	Previsión impuesto a las ganancias diferido (Anexo E)	(774.938)		(556.858)
	Créditos impositivos diversos	59.775		-
	Seguros pagados por adelantado	2.068		4.327
		61.843		4.327

(1) Devengó hasta el 28 de febrero de 2003 intereses aplicando la tasa del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos a ciento ochenta (180) días.

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS (Cont.)


		30.06.05	30.06.04
		En Pesos
7.3	PASIVO CORRIENTE
7.3.1	Cuentas a pagar
	Proveedores	1.062.717	1.114.453
	Proveedores en moneda extranjera (Anexo G)	3.870	4.120
	Proveedores - Sociedades relacionadas (Nota 14.b))	721.767	721.767
	Cheques de pago diferido	124.235	31.512
	Obligaciones a pagar - Sociedades relacionadas (Nota 14.b))	8.674.053	8.674.053
	Provisiones deudas comerciales	35.689	23.246
	Otras	47.791	47.791
		10.670.122	10.616.942

7.3.2	Préstamos
	Bancarios (1) y (2)	2.372.305	10.301.689
	Financieros en moneda extranjera (3) (Anexo G)	872.780	419.187
	Obligaciones a pagar sin garantía real (4) (Anexo G)	301.878	25.074.652
	Obligaciones a pagar financieras en moneda extranjera (netas de intereses a devengar) (3) (Anexo G)	-	308.096
	Intereses a devengar préstamos financieros en moneda extranjera (3) (Anexo G)	(280.165)	-
	Intereses a pagar y CER	298.388	28.991.370
	Intereses a pagar en moneda extranjera (3) (Anexo G)	-	276.946
	Adelantos en cuenta corriente	-	63
		3.565.186	65.372.003

Con fecha 28 de diciembre de 2000 la Sociedad celebró un contrato de mutuo con el Banco Sudameris S.A. por US$ 10.000.000. Dicho capital se amortiza en 54 cuotas mensuales iguales y consecutivas de US$ 245.577, con 6 meses de gracia, venciendo la primera de ellas el 28 de junio de 2001, por el sistema francés a una tasa anual del 13%. Con fecha 13 de diciembre de 2004 la Sociedad ha refinanciado el mencionado préstamo el cual será pagado en 53 cuotas mensuales y consecutivas devengando un interés del 4 % nominal anual. Al 30 de junio de 2005, el saldo a pagar de capital por este préstamo se encuentra expuesto en los rubros préstamos corrientes y no corrientes por $ 2.150.048 y $ 7.064.084, respectivamente, más CER e intereses encontrándose vencido capital por un total de $ 402.800.
Con fecha 29 de agosto de 2004 la Sociedad celebró un contrato de refinanciación de deuda con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por $ 3.616.878. Dicho capital se amortiza en 84 cuotas mensuales con una tasa de interés del 8 % nominal anual venciendo la primera de ellas en setiembre de 2004. Al 30 de junio de 2005 el saldo a pagar de capital por este préstamo se encuentra expuesto dentro del rubro préstamos corrientes por $ 222.257 y no corriente por $ 3.261.397, más CER e intereses.
Corresponde a un convenio de Refinanciación con Forestdelt S.A. del 17 de agosto de 2004, relacionado con el contrato de reconocimiento de deuda con PARANA MINI, cedido a Forestdelt S.A., celebrado el 11 de junio de 2002, (modificado por una Adenda del 9 de setiembre de 2003) y los documentos emitidos para cancelar los intereses devengados de la mencionada operación. La tasa de interés aplicable en este nuevo convenio es del 12 % anual. Al 30 de junio de 2005 el saldo a pagar se encuentra expuesto en el rubro préstamos corrientes por $ 592.615 y no corriente por $ 2.057.276 netos de intereses a devengar.
Originalmente correspondía a Promissory Notes firmados con el Bank of Austria Creditanstalt por un capital de US$ 25.074.652. Con fecha 10 de mayo de 2005 y según se explica en Nota 5, Covimet ha firmado un acuerdo de reestructuración de deuda. Debido a ello la Sociedad ha emitido 92 documentos por un total de US$ 977.081. Al 30 de junio de 2005 el saldo a pagar se encuentra expuesto en el rubro préstamos corrientes por $ 301.878 y no corriente por $ 2.473.447.

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto Nº 214/02, los préstamos mencionados en los puntos (1), (2), y (4) anteriores fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1, y se les aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente y de acuerdo con lo establecido por la comunicación “A” 3507 y modificatorias del BCRA, la tasa máxima de interés aplicable para financiaciones en moneda extranjera vigentes al 5 de enero de 2002 asciende al 8% anual. Respecto de la refinanciación de los préstamos, ver nota 5.

NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS (Cont.)


		30.06.05	30.06.04
		En Pesos
7.3.	PASIVO CORRIENTE (Cont.)
7.3.3.	Remuneraciones y cargas sociales
	Sueldos y jornales a pagar	5.000	1.656
	Cargas sociales a pagar	90	990
		5.090	2.646
7.3.4.	Deudas fiscales
	Provisión retención impuesto a las ganancias beneficiarios del exterior	-	2.907.182
	Moratoria ingresos brutos-Ley 671 (neta de intereses a devengar)	33.411	32.423
	Moratoria decreto 93/00 (neta de intereses a devengar)	3.160	35.941
	Moratoria ingresos brutos Buenos Aires– (neta de intereses a devengar)	-	1.218
	Ingresos brutos a pagar	2.505	1.232
	Provisión Ganancia mínima presunta (neta de anticipos)	25.643	13.746
	Otros	67.548	4.320
		132.267	2.996.062
7.3.5.	Otros pasivos
	Cánones cobrados por adelantado (1)	999.179	999.179
	Acreedores varios – Sociedades relacionadas	6.945.608	5.020.216
	Acreedores varios – Sociedades relacionadas (Nota 14.b))	2.632.192	2.463.558
	Honorarios a pagar	24.000	18.000
	Honorarios a pagar – Sociedades relacionadas (Nota 14.b))	473.067	473.067
	Diversos-Sociedades relacionadas (Nota 14.c))	341.784	464.136
	Diversos	385.580	970
		11.801.410	9.439.126

7.4.	PASIVO NO CORRIENTE
7.4.1.	Préstamos
	Actualizaciones y CER	253.570	592.461
	Financieros en moneda extranjera (Nota 7.3.2.(3)) (Anexo G)	2.341.918	2.002.471
	Obligaciones a pagar sin garantía real (Nota 7.3.2. (4)) (Anexo G)	2.473.447	-
	Bancarios (Nota 7.3.2.(1) y (2))	10.325.481	1.188.964
	Intereses a pagar préstamos en moneda nacional	-	314.480
	Intereses a devengar préstamos financieros en moneda extranjera (Nota 7.3.2.(3)) (Anexo G)	(284.642)	-
	Intereses a pagar en moneda extranjera (Anexo G)	-	167.024
		15.109.774	4.265.400
7.4.2.	Deudas fiscales
	Moratoria ingresos brutos- Ley 671 (neta de intereses a devengar)	22.838	56.249
	Diversas	-	1.481
		22.838	57.730

(1) Corresponde al monto percibido en concepto de canon por la concesión de la explotación de un área de servicios.


NOTA 7 – COMPOSICION DE RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS (Cont.)				---	---	30.06.05

7.4.	PASIVO NO CORRIENTE (Cont.)
7.4.3.	Otros pasivos
	Cánones cobrados por adelantado (1)	3.635.368	4.634.547
	Acreedores varios – Sociedades relacionadas (Nota 14.b))	8.856.707	-
	Previsión para juicios (Anexo E)	2.121.632	1.498.545
		14.613.707	6.133.092

(1) Corresponde al monto percibido en concepto de canon por la concesión de la explotación de un área de servicios.


		30 de junio de
		2005	2004
		En pesos
7.5.	ESTADO DE RESULTADOS
7.5.1	Impuesto a las ganancias diferido
	Impuesto a las ganancias diferido-Previsión para juicios	218.080	140.152
	Impuesto a las ganancias diferido-Previsión otros créditos	-	(7.119)
	Impuesto a las ganancias diferido- Deudores incobrables	-	(1.407)
	Subtotal	218.080	131.626
	Previsión impuesto a las ganancias diferido	(218.080)	(131.626)
	TOTAL	-	-

NOTA 8 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS

8.1. De la Sociedad

8.1.1. Acciones de Coviares

La Sociedad ha constituido derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre la totalidad de su tenencia accionaria en Coviares (correspondiente a 58.985.728 acciones de Coviares), en garantía del préstamo sindicado (“Préstamo Sindicado”) otorgado a dicha sociedad vinculada por un conjunto de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de US$ 238.814.559 (ver Nota 15). Asimismo Covimet otorgó una fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro por $ 64.200.554.

La prenda antes mencionada, garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Bapro en relación con la Garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por hasta la suma de $ 18.046.875 incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genere a favor del citado Banco.

Como contragarantía a favor del Bapro, los accionistas de Coviares, otorgaron fianza simplemente mancomunada. En el caso de Covimet, la misma fue otorgada por hasta la suma de $ 6.025.508.

NOTA 8 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS (Cont.)

8.1. De la Sociedad (Cont.)

8.1.1. Acciones de Coviares (Cont.)

La Sociedad ha prendado en segundo lugar de prelación 11.621.550 de acciones de Coviares a favor del Bapro en garantía del cumplimiento de las obligaciones que CCI – Concesiones y Construcciones de Infraestructura S.A. asumió con dicho banco, en el marco del Contrato de Mutuo firmado con fecha 30 de septiembre de 1997 y sus modificatorios.
Mientras existan obligaciones impagas por parte de Coviares en relación al Contrato de Préstamo Sindicado mencionado en el punto a) anterior, Covimet se obliga, en forma irrevocable e incondicional entre otros puntos a :
No vender, ceder, gravar, o por cualquier otra causa o concepto que fuere, transmitir o reducir, total o parcialmente su participación en Coviares, tanto respecto del capital como respecto del número de votos, cuando por dicha venta o transmisión, se produjera un cambio de control en Coviares, salvo que se contara con autorización previa y por escrito de la mayoría de los bancos participantes del Préstamo Sindicado.
Durante la vigencia del Préstamo Sindicado, y siempre que Coviares hubiese cumplido con todas las obligaciones contenidas en el Contrato respectivo, Covimet se compromete a aprobar la distribución de dividendos si se dieran las siguientes condiciones:
Si sus ingresos por peaje del ejercicio no hubieran disminuido en más de un 5% respecto de los ingresos del ejercicio anual anterior, podrá distribuir hasta el 70% de la caja disponible después de financiación en los términos del Contrato de Préstamo Sindicado.
Si se hubiera transferido previamente al Fiduciario las sumas necesarias para satisfacer los intereses, y luego de expirado el período de gracia, los intereses y el capital correspondientes a las cuatro cuotas con vencimientos más próximos a la fecha programada para el pago de dividendos. Sobre estos fondos el Fiduciario ejercerá la propiedad en los mismos términos del Fideicomiso de Garantía establecido por el Contrato del Préstamo Sindicado.
No aprobar la distribución de dividendos provisionales ni en acciones.
De acuerdo con las cláusulas del contrato de concesión otorgado a Coviares, sus acciones no podían ser transferidas a otros accionistas dentro de los cinco años posteriores a la entrada en vigencia del mismo, es decir hasta el 20 de septiembre de 1999. A partir de la fecha mencionada, pueden efectuarse dichas transferencias con autorización del Órgano de Control de Concesiones Viales (“OCCOVI”).

NOTA 8 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS (Cont.)

8.1. De la Sociedad (Cont.)

8.1.2. Documentos y derechos de cobro

En cumplimiento del contrato de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (Nota 7.3.2. (2)), la Sociedad ha entregado las siguientes garantías:

Cesión a favor de dicho banco y por hasta la suma adeudada por Covimet, de los derechos de cobro derivados de las acreencias de la Sociedad frente al GCABA por el Reordenamiento Contractual descripto en la Nota 6.2.10.
Originalmente, Coviares había garantizado el mencionado préstamo mediante la constitución de una prenda sobre 6 documentos de US$ 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet y endosados a favor del banco. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 el préstamo y los documentos, fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1. Con fecha 29 de setiembre de 2004 este préstamo fue refinanciado por $ 3.616.878 acordándose que los documentos entregados por Coviares serían devueltos y convirtiéndose esta sociedad en deudor solidario.

En cumplimiento del préstamo reestructurado en Nota 9, cesión en pago de los derechos litigiosos con el GCBA por millones $ 9.

8.2. De la sociedad vinculada Coviares

8.2.1. Constitución de un Fideicomiso en garantía:

En cumplimiento del Contrato de Préstamo Sindicado, Coviares suscribió un Contrato de Fideicomiso por el cual se constituyó en Fiduciante, y BAPRO Mandatos y Negocios S.A. en Fiduciario en beneficio del sindicato de bancos otorgante del mencionado préstamo. En virtud de sus cláusulas contractuales, Coviares cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le corresponden por el Contrato de Concesión, así como también los intereses, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan dichos derechos y acciones;
El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle a Coviares de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier otro evento que extinga la concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de la que pudiera resultar acreedora Coviares según el Contrato de Concesión;
La suma remanente desembolsada bajo el Préstamo Sindicado por un total de $ 22.674.415. Dicha suma fue transferida al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso antes mencionado. Al 30 de junio de 2004 estos fondos han sido liberados al fiduciante en su totalidad en función de las condiciones fijadas en el Contrato de Fideicomiso;

4) La totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de todo otro ingreso, incluyendo así también, los derivados de la explotación de áreas de servicio y publicidad, sus intereses y demás acrecidos.

Todo lo expuesto se transfiere en garantía del cumplimiento de las obligaciones que Coviares ha asumido en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, y sus complementarios, y como contragarantía de la garantía otorgada al BAPRO en relación al cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires por hasta la suma de $ 18.046.875.

NOTA 8 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y AVALES OTORGADOS (Cont.)

8.2. De la sociedad vinculada Coviares (Cont.)

8.2.1. Constitución de un Fideicomiso en garantía (Cont.):

El contrato especifica los procedimientos necesarios para asegurar que diariamente la totalidad de los ingresos de la concesión sean depositados en una cuenta del Fiduciario. Del total depositado, el Fiduciario retiene una suma diaria que mensualmente se aplica al pago de intereses, y que, una vez transcurrido el plazo de gracia, se destinará al pago de intereses y capital, liberando el remanente a disposición de la Sociedad.

8.2.2. Documentos entregados en garantía :

Coviares había garantizado un préstamo de US$ 3.000.000 otorgado por el Banco Ciudad de Buenos Aires a Covimet mediante la constitución de una prenda sobre 6 documentos de US$ 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet y endosados a favor del banco. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 el préstamo y los documentos, fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1. Con fecha 29 de setiembre de 2004 el mencionado préstamo fue refinanciado por $ 3.616.878 acordándose que los documentos entregados por Coviares serían devueltos y convirtiéndose esta sociedad en deudor solidario del préstamo.

Coviares ha ratificado en una serie de documentos la garantía de la deuda que Covimet mantiene con Forestdelt S.A.

8.3. De los accionistas de Covimet

8.3.1. Derecho real de prenda:

Covimet S.A. ha firmado un acuerdo de reestructuración de deuda con su acreedor Key Largo Trust (ver Nota 5), en el cual se incluye una fianza simplemente mancomunada de CCI Concesiones S.A. de hasta US$ 2.720.000.

NOTA 9 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

Durante el presente ejercicio el acreedor de Covimet, BI Creditanstalt, cedió a Key Largo Trust el total de los derechos que poseía con la Sociedad. Así mismo, con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet ha firmado un acuerdo de reestructuración de deuda con este acreedor en el cual se le reconoce a la Sociedad una quita que no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.

Así mismo, al 30 de junio de 2005 la deuda reestructurada asciende a $ 2,8 millones.

NOTA 10 – INVERSIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

Las inversiones en sociedades controladas y vinculadas en cuyas decisiones se ejerce influencia significativa son:


Sociedades	Inversión valuada con base en estados contables al:		Porcentaje de participación en el capital y los votos al
	30.06.05	30.06.04	30.06.05	30.06.04
Jojoba Valley S.A.	30.06.05	30.06.04	95,00	95,00
Coviares S.A.	30.06.05	30.06.04	29,46	29,46

Los criterios aplicados para la elaboración de dichos estados contables son similares a los descriptos en la Nota 6.

A continuación se incluye un resumen de la situación patrimonial al 30 de junio de 2005 y al 30 de junio de 2004:


	Coviares S.A.		Jojoba Valley S.A.
30.06.05	30.06.04	30.06.05	30.06.04
En pesos
Activo corriente	59.677.270	55.524.676	169.377	173.538
Pasivo corriente	44.769.227	109.482.569	310.148	413.676
Capital de trabajo neto	14.908.043	(53.957.893)	(140.771)	(240.138)
Activo no corriente	1.671.812.267	1.700.790.530	247.563	263.360
Pasivo no corriente	688.573.418	568.012.664	-	-
Patrimonio neto	998.146.892	1.078.819.973	106.792	23.222

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES

De la Sociedad

a) Impuesto al valor agregado

El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $ 5,9 millones por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que la Sociedad considera que no integran la base imponible.

Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.

Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

De la Sociedad (Cont.)

a) Impuesto al valor agregado (Cont.)

La Sociedad presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, la empresa considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.

El Tribunal falló a favor de Covimet en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses la que hizo un total de $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por la sociedad por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite.

La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

b) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Covimet y Coviares han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.

2. De la sociedad vinculada Coviares

a) Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

La Sociedad vinculada consideró que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la DGI, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares.

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

2. De la sociedad vinculada Coviares (Cont.)

a) Impuesto sobre los activos (Cont.)

Coviares interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara, con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).

Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002, se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N..

Con fecha 19 de agosto de 2003, a pesar de las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalaban la posición de Coviares, la C.S.J.N. notificó a esa Sociedad la desestimación del recurso de queja interpuesto. El expediente se encuentra en el Tribunal Fiscal, para efectuar la liquidación correspondiente.

La sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.142.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de junio de 2005 la deuda por este concepto asciende a $ 2.266.535 y $ 20.833.657 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corriente y no corriente, respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante aun cuando la discusión se redujo al pago de las costas de la ejecución.

b) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires

Con fecha 7 de diciembre de 1999, Coviares constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DRPBA”) como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares.

El 18 de diciembre de 2001, la DRPBA notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002, Coviares presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002, se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal.

Al 30 de junio de 2005 la deuda fue regularizada mediante un plan de pagos según Disposición Normativa B 91/2004 por $ 2.180.863. El 30% de la deuda será pagado en 24 cuotas mensuales sin interés, y el 70% restante será abonado en 3 cuotas, venciendo la primera de estas en el mes próximo posterior al vencimiento de la última cuota del plan de 24 cuotas. La regularización de esta deuda implica para Coviares una reducción del 90% de los intereses devengados.

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

2. De la sociedad vinculada Coviares (Cont.)

c) Tasa de Seguridad e Higiene

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 820.702 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.

Contribuciones Seguridad Social

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642. La Sociedad estima que vinculada la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

NOTA 12 – ESTADO DE CAPITAL

En cumplimiento de lo requerido por la IGJ se informa que el estado de los capitales al 30 de junio de 2005 es el siguiente:


	Valor nominal
	En pesos
Suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio	100.000

El último aumento de capital fue aprobado por la Asamblea Ordinaria celebrada el 19 de marzo de 1992 e inscripto en el Registro Público de Comercio el 3 de agosto de 1992.

NOTA 13 – LIMITES ART. 31 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19550

Al 30 de junio de 2005 la Sociedad se encuentra excedida de los límites establecidos por el art. 31 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19550 en cuanto al importe que expone de participaciones en otras sociedades.

Esta circunstancia se origina en virtud del ajuste practicado en los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado al 30 de junio de 2003 y que se explicita en Nota 16.

Con fecha 16 de febrero de 2004 la Sociedad ha iniciado ante la Inspección General de Justicia el trámite de Solicitud de Excepción al límite establecido por el art. 31 de la Ley 19.550. A la fecha de emisión de los presentes estados contables el mencionado trámite se encuentra pendiente de resolución.

NOTA 14 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 - LEY Nº 19550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

Los saldos con sociedades art. 33- Ley 19.550 son los siguientes:


	30.06.05	30.06.04
Sociedad	En pesos

Activo corriente
Otros créditos
Deudores varios
Jojoba Valley S.A.	308.889	306.889
	308.889	306.889

Los saldos con sociedades relacionadas son los siguientes:


		30.06.05		30.06.04
Sociedades		En pesos
Pasivo Corriente
Cuentas a pagar
Proveedores
CCI - Construcciones S.A.		15.513		15.513
Polledo S.A.		220.399		220.399
Concesiones		485.855		485.855
		721.767		721.767
Obligaciones a pagar
Benito Roggio e Hijos S.A.		3.645.176		3.645.176
CCI - Construcciones S.A.		5.028.877		5.028.877
		8.674.053		8.674.053
Otros pasivos
Acreedores varios
CCI - Construcciones S.A.	521.706		521.706
Benito Roggio e Hijos S.A.	236.852		236.852
CCI Holding	47.657		-
Concesiones	1.825.977		1.705.000
	2.632.192		2.463.558
Honorarios a pagar
Benito Roggio e Hijos S.A.	364.443		364.443
Concesiones	108.624		108.624
	473.067		473.067
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
Acreedores varios
Concesiones	8.856.707		-
	8.856.707		-

c) Aportes y operaciones con Uniones Transitorias de Empresas:

La Sociedad forma parte de Benito Roggio e Hijos y otros UTE , cuyo objetivo es la construcción de la Autopista Buenos Aires - La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, con la que registra los siguientes saldos:


	30.06.05	30.06.04
Concepto	En pesos

Otros pasivos corrientes	299.587		422.506
Moratoria UTE – Roggio	42.197		41.630
	341.784		464.136

NOTA 15– PRESTAMO SINDICADO OTORGADO A LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES

El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.

El 28 de diciembre de 2001, la Sociedad solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron, acordándose su cancelación en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operaría el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado y la Sociedad, firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios devengados a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios devengados a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital adeudado por Coviares al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 105.390.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a setiembre de 2005.

Al 30 de junio de 2004, la Sociedad había incurrido en el incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el contrato de Préstamo Sindicado, en virtud de lo cual, sus acreedores podían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, con fecha 13 de setiembre de 2004, Coviares ha firmado un contrato de reestructuración de deuda del Préstamo Sindicado con las entidades bancarias que poseen el 91% de las acreencias.

NOTA 15– PRESTAMO SINDICADO OTORGADO A LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES (Cont.)

En esta nueva reestructuración se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 asciende a $ 370.421.571, el cual será actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengará un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y será cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004. Sobre la base de los términos del nuevo acuerdo firmado, el pasivo corriente de la Sociedad por este concepto ascendería al 30 de junio de 2005 a $ 11.880.630 y el pasivo no corriente a $ 381.267.218. Cabe mencionar que en el contrato de reestructuración fueron ratificadas las garantías otorgadas en el contrato original.

Asimismo, con fecha 13 de diciembre de 2004, Coviares ha suscripto la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8) con las entidades bancarias que poseen el 95% de las acreencias. A través de las mencionadas enmiendas se extiende el plazo para la adhesión de las entidades financieras que aún no lo hicieron hasta el 11 de enero de 2005 para así dar cumplimiento a la totalidad de las condiciones mencionadas en el párrafo precedente.

El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004, los siguientes contratos:

Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que se depositaron o transfirieron a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

A la fecha, esta sociedad ha procedido al pago parcial de la cuota N° 13 cuyo vencimiento operaba el 15 de setiembre de 2005. Al respecto, Coviares se encuentra en un proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos.

NOTA 16 – RESCISION DEL CONTRATO DE CONCESIÓN – JUICIOS CONTRA EL GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

El 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCBA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.

NOTA 16 – RESCISION DEL CONTRATO DE CONCESIÓN – JUICIOS CONTRA EL GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (Cont.)

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa:”Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos“ iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto no. 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a los presentes estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.

ESTADOS CONTABLES por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa.

BIENES DE USO


	Valores de origen				Amortizaciones				Neto resultante al 30.06.05	Neto resultante al 30.06.04
Valor al inicio del ejercicio	Altas del ejercicio	Bajas del ejercicio	Valor al cierre del ejercicio	Acumuladas al comienzo del ejercicio	Del ejercicio (1)	De las bajas	Acumuladas al cierre del ejercicio
	En pesos
Maquinas, herramientas y Equipos de construcción	9.135.652	-	(2.926.208)	6.209.444	9.102.656	17.204	(2.924.299)	6.195.561	13.883	32.996
Muebles y útiles	2.161.689	-	-	2.161.689	1.993.782	95.855	-	2.089.637	72.052	167.907
Rodados	954.073	-	(42.232)	911.841	936.854	6.806	(40.998)	902.662	9.179	17.219
Instalaciones de construcción	12.348.510	-	(237.276)	12.111.234	11.862.154	263.333	(237.276)	11.888.211	223.023	486.356
Total	24.599.924	-	(3.205.716)	21.394.208	23.895.446	383.198	(3.202.573)	21.076.071	318.137	704.478

- - - 1. Ver Anexo H

ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa.

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES


Emisor y características de los valores	Clase	Cantidad	Valor nominal	Valores de libros al
30.06.05	30.06.04
		En pesos
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones – Coviares S.A.	Ordinarias	58.985.728	58.985.728	294.054.074	317.820.363
Acciones - Jojoba Valley S.A.	Ordinarias	14.250	14.250	101.452	139.222
Total de inversiones no corrientes				294.155.526	317.959.585
Total de inversiones				294.155.526	317.959.585


Información sobre empresas controladas y vinculadas
Empresa	Actividad principal	Fecha	Ultimo estado contable emitido			% de participación sobre capital social y sobre votos
Capital social	Patrimonio neto	Resultado del período/ejercicio

			En pesos
Jojoba Valley S.A.	Agropecuaria	30/06/05	15.000	106.792	(2.818)	95,00
Coviares S.A.	Concesionaria	30/06/05	200.226.175	998.146.892	(80.673.081)	29,46

ESTADOS CONTABLES por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa.

PREVISIONES


Concepto	Saldos al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Saldo al
30.06.05	30.06.04
	En pesos
Activo
Previsión deudores incobrables	113.798	-	-	113.798	113.798
Previsión anticipo a proveedores	1.267	-	-	1.267	1.267
Previsión compensación período suspensión GCBA e intereses	55.368.389	-	-	55.368.389	55.368.389
Previsión bienes de cambio	109.006.067	-	-	109.006.067	109.006.067
Previsión impuesto a la ganancia mínima presunta	2.727.360	-	-	2.727.360	2.727.360
Previsión impuesto a las ganancias diferido	556.858	218.080	-	774.938	556.858
Total previsiones activo	167.773.739	218.080	-	167.991.819	167.773.739
Pasivo
Previsión para juicios	1.498.545	623.237	150	2.121.632	1.498.545
Total previsiones pasivo	1.498.545	623.237	150	2.121.632	1.498.545

ESTADOS CONTABLES al 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA


Rubro/Concepto	Monto y clase de la moneda extranjera	Tipo de cambio utilizado	Monto de la moneda argentina al
30.06.05	30.06.04
	US$	En pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	2.000	2,87	5.740	-
Total del activo corriente	2.000		5.740	-
TOTAL DEL ACTIVO	2.000		5.740	-

PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar
Proveedores	1.339	2,89	3.870	4.120
Préstamos
Financieros	205.057	2,89	592.615	419.187
Obligaciones a pagar	104.456	2,89	301.878	-
Obligaciones a pagar financieras	-		-	308.096
Intereses a pagar	-		-	276.946
Total del pasivo corriente	310.852		898.363	1.008.349
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Financieros	711.860	2,89	2.057.276	2.002.471
Obligaciones a pagar	855.864	2,89	2.473.447	-
Intereses a pagar	-		-	167.024
Total del pasivo no corriente	1.567.724		4.530.723	2.169.495
TOTAL DEL PASIVO	1.876.576		5.429.086	3.177.844

US$=dólares estadounidenses

Anexo H

COVIMET S.A.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 80.297/81

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY Nº 19550 por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentada en forma comparativa.


Rubros	Gastos de administración	30 de junio de
2005	2004
	En pesos
Jornales	-	-	1.570
Sueldos	29.444	29.444	288.557
Cargas sociales sueldos y jornales	1.515	1.515	9.506
Amortización bienes de uso	383.198	383.198	457.363
Energía y teléfonos	1.090	1.090	11.196
Seguros	119.764	119.764	313.214
Honorarios	426.314	426.314	575.620
Cafetería y limpieza	-	-	(408)
Eq, unif. y otros serv al personal	-	-	262
Impuestos, tasas y patentes	538.954	538.954	629.498
Gastos generales	649	649	3.799
Gastos judiciales	(71.051)	(71.051)	7.499
Previsión para juicios	623.087	623.087	374.234
Biblioteca y suscripciones	560	560	660
Publicidad y propaganda	-	-	41.414
Materiales varios	-	-	144
Mant. vehículos, Ofic. y computación	-	-	3.026
Gastos y comisiones bancarias	4.639	4.639	3.632
Alquileres varios	-	-	1.353
Expensas	1.234	1.234	1.403
Viáticos y gastos de representación	-	-	838
Recupero gastos post-pago	(1.977)	(1.977)	100
Deudores incobrables	-	-	(4.018)
Recupero embargos judiciales	-	-	(59.396)
Reintegro de gastos	-	-	(1.919)
Varios	200	200	7.568
TOTAL	2.057.620	2.057.620	2.666.715

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa.


Rubros	Plazo a vencer						Sin plazo	Total
1er. trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre		1 a 2 años	Más de 2 años

En pesos
Créditos y colocaciones de fondos corrientes al 30 de junio de 2005	514.951	30.480	23.416	15.200	-	-	2.085.570	2.669.617
Otros créditos	514.951	30.480	23.416	15.200	-	-	2.085.570	2.669.617
Créditos y colocaciones de fondos no corrientes al 30 de junio de 2005	-	-	-	-	42.962	18.881	-	61.843
Otros créditos	-	-	-	-	42.962	18.881	-	61.843
Total créditos y colocaciones de fondos al 30 de junio de 2005	514.951	30.480	23.416	15.200	42.962	18.881	2.085.570	2.731.460

Créditos y colocaciones de fondos corrientes al 30 de junio de 2004	495.527	17.983	15.078	12.942	-	-	366.398	907.928
Otros créditos	495.527	17.983	15.078	12.942	-	-	366.398	907.928
Créditos y colocaciones de fondos no corrientes al 30 de junio de 2004	-	-	-	-	4.327	-	-	4.327
Otros créditos	-	-	-	-	4.327	-	-	4.327
Total créditos y colocaciones de fondos al 30 de junio de 2004	495.527	17.983	15.078	12.942	4.327	-	366.398	912.255

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa (Cont.)


Rubros	Plazo vencido						Transporte
1er. Trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años

En pesos
Deudas corrientes al 30 de junio de 2005	660.295	-	-	947.782	-	-	1.608.077
Cuentas a pagar	324	-	-	947.782	-	-	948.106
Préstamos	659.971	-	-	-	-	-	659.971
Total Deudas al 30 de junio de 2005	660.295	-	-	947.782	-	-	1.608.077
						-
Deudas corrientes al 30 de junio de 2004	1.124.764	1.035.855	1.264.454	1.674.728	9.437.527	46.288.659	60.825.987
Cuentas a pagar	13.502	9.608	270.851	712.730	-	-	1.006.691
Préstamos	1.111.262	1.026.247	993.603	961.998	9.437.527	46.288.659	59.819.296
Total Deudas al 30 de junio de 2004	1.124.764	1.035.855	1.264.454	1.674.728	9.437.527	46.288.659	60.825.987

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de junio de 2005, presentados en forma comparativa (Cont.)


Rubros	Transporte	Plazo a vencer						Sin plazo	Total
1er. Trimestre	2do. trimestre	3er. Trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años

En pesos
Deudas corrientes al 30 de junio de 2005	1.608.077	1.890.501	867.624	1.075.956	1.842.877	-	-	18.889.040	26.174.075
Cuentas a pagar	948.106	326.197	-	-	721.767	-	-	8.674.052	10.670.122
Préstamos (2)	659.971	613.008	607.455	821.199	863.553	-	-	-	3.565.186
Remuneraciones y cargas sociales	-	5.090	-	-	-	-	-	-	5.090
Deudas fiscales (1)	-	107.115	8.321	8.384	8.447	-	-	-	132.267
Otros pasivos	-	839.091	251.848	246.373	249.110	-	-	10.214.988	11.801.410
Deudas no corrientes al 30 de junio de 2005	-	-	-	-	-	5.453.369	13.314.611	10.978.339	29.746.319
Préstamos	-	-	-	-	-	4.431.352	10.678.422	-	15.109.774
Deudas fiscales	-	-	-	-	-	22.838	-	-	22.838
Otros pasivos	-	-	-	-	-	999.179	2.636.189	10.978.339	14.613.707
Total Deudas al 30 de junio de 2005	1.608.077	1.890.501	867.624	1.075.956	1.842.877	5.453.369	13.314.611	29.867.379	55.920.394

Deudas corrientes al 30 de junio de 2004	60.825.987	5.260.337	1.682.069	1.709.482	2.368.571	-	-	16.580.333	88.426.779
Cuentas a pagar	1.006.691	214.431	-	-	721.767	-	-	8.674.053	10.616.942
Préstamos (2)	59.819.296	1.315.515	1.418.034	1.442.362	1.376.796	-	-	-	65.372.003
Remuneraciones y cargas sociales	-	2.646	-	-	-	-	-	-	2.646
Deudas fiscales (1)	-	2.942.230	17.662	18.010	18.160	-	-	-	2.996.062
Otros pasivos	-	785.515	246.373	249.110	251.848	-	-	7.906.280	9.439.126
Deudas no corrientes al 30 de junio de 2004	-	-	-	-	-	5.298.688	3.658.989	1.498.545	10.456.222
Préstamos	-	-	-	-	-	4.265.400	-	-	4.265.400
Deudas fiscales	-	-	-	-	-	34.109	23.621	-	57.730
Otros pasivos	-	-	-	-	-	999.179	3.635.368	1.498.545	6.133.092
Total Deudas al 30 de junio de 2004	60.825.987	5.260.337	1.682.069	1.709.482	2.368.571	5.298.688	3.658.989	18.078.878	98.883.001

(1) Este rubro contiene saldos de moratoria que devengan intereses a una tasas que oscilan entre el 14% y el 16% anual.

- - - 1. Este rubro devenga principalmente interés a la tasa del 8% anual, excepto por el préstamo mencionado en Nota 7.3.2. (3) que devenga una tasa de interés anual del 12%.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO al 30 de junio de 2005, presentado en forma comparativa.


	30 de junio de
	2005	2004
Activo	En Pesos
Activo Corriente
Caja y bancos (Nota 3.1.1)	311.464	62.634
Créditos por ventas	-	-
Otros créditos (Nota 3.1.2)	2.516.771	761.242
Total del activo corriente	2.828.235	823.876

Activo no corriente
Otros créditos	61.843	4.327
Inversiones	294.054.074	317.820.363
Bienes de cambio	-	-
Bienes de uso (Anexo A)	565.700	967.838
Total del activo no corriente	294.681.617	318.792.528
Total del activo	297.509.852	319.616.404

Pasivo
Pasivo corriente
Cuentas a pagar (Nota 3.2.1)	10.670.428	10.617.248
Préstamos	3.565.186	65.372.003
Remuneraciones y cargas sociales	5.090	2.646
Deudas fiscales (Nota 3.2.2)	132.421	2.998.760
Otros pasivos (Nota 3.2.3)	11.802.210	9.439.524
Total del pasivo corriente	26.175.335	88.430.181

Pasivo no corriente
Préstamos	15.109.774	4.265.400
Deudas fiscales	22.838	57.730
Otros pasivos	14.613.707	6.133.092
Total del pasivo no corriente	29.746.319	10.456.222
Total del pasivo	55.921.654	98.886.403
Participación de terceros en sociedades controladas	5.340	(12.615)
Patrimonio neto (según estado respectivo)	241.582.858	220.742.616
Total del pasivo y patrimonio neto	297.509.852	319.616.404

Las notas 1 a 4 y el anexo A que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables consolidados.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentado en forma comparativa.


	30 de junio de
	2005		2004
	En Pesos

Cánones y derechos de explotación	999.179	1.001.916
Ganancia bruta	999.179	1.001.916
Gastos de administración	(2.077.953)	(2.383.301)
Gastos de explotación	-	(291.468)
Gastos de conservación	-	(28.569)
Resultados inversiones permanentes	(23.766.290)	(16.852.880)
Resultados financieros y por tenencia netos
Generados por activo
Intereses y actualizaciones financieras	-	(4.195)
Total generados por activos	-	(4.195)
Diferencia de cambio	48.895	(138.670)
Intereses y actualizaciones financieras	(7.962.485)	(7.408.686)
Recupero egresos financieros	52.116.992	-
Otros	(85.871)	(771)
Total generados por pasivos	44.117.531	(7.548.127)
Otros ingresos y egresos	1.585.731	71.454
Participación de terceros en sociedades controladas	(17.956)	26.383
Resultado antes del impuesto a las ganancias	20.840.242	(26.008.787)
Impuesto a las ganancias diferido	-	-
Ganancia/(Pérdida) del ejercicio	20.840.242	(26.008.787)

Las notas 1 a 4 y el anexo A que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables consolidados.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentado en forma comparativa.


	30 de junio de
	2005		2004
	En pesos
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	62.634	113.714
Aumento/(Disminución) neta del efectivo	248.830	(51.080)
Efectivo al cierre del ejercicio	311.464	62.634

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
(1) Caja y bancos más inversiones transitorias
Ganancia/(Pérdida) del ejercicio	20.840.242	(26.008.787)
Resultado de inversiones permanentes	23.766.290	16.852.880
Resultado participación de terceros en sociedades controladas	17.956	(26.383)
Desvalorización bienes de uso	-	496.602
Amortización bienes de uso	398.995	487.344
Previsión para juicios	623.087	374.234
Previsión Deudores Incobrables y anticipo a proveedores	-	(97.799)
Provisión de intereses y actualización financiera de préstamos	8.022.203	7.371.885
Distribución honorarios síndicos	9.000	-
Provisión beneficiarios del exterior	474.453	474.144
Deudas sociales impalas	-	990
Devengamiento de seguros	119.764	313.214
Recupero egresos financieros	(52.116.992)	-
Devengamiento de canon y derecho de explotación	(999.179)	(1.001.916)
Cambios en Activos y Pasivos operativos
Aumento Otros créditos	(1.869.702)	(122.042)
Disminución de Créditos por ventas	-	30.571
Aumento de créditos impositivos	(13.219)	(197.406)
Aumento/(Disminución) de deudas comerciales	53.180	(30.733)
Aumento de saldos con Soc. Art.33 Ley Nº 19.550	1.971.670	4.793.602
Aumento/(Disminución) Deudas fiscales y sociales	8.395	(153.083)
Disminución Anticipo a proveedores	-	124.653
Aumento/(Disminución) de otros pasivos	382.012	(26.425)
Fondos netos generados en las actividades operativas	1.688.156	3.655.545
Actividades de Inversión
Cambios de activos y Pasivos de Inversión
Venta de Bienes de Uso	3.143	9.113
Fondos netos generados en las actividades de Inversión	3.143	9.113
Actividades de financiación
Disminución obligaciones a pagar financieras	(1.442.468)	(4.023.832)
Aumento de préstamos	-	308.094
Fondos netos aplicados a las actividades de financiación	(1.442.469)	(3.715.738)
Aumento/(Disminución) neta de efectivo	248.830	(51.080)

Caja y bancos más inversiones corrientes

Las notas 1 a 4 y el anexo A que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables consolidados.

NOTA 1 – BASES DE CONSOLIDACION

Los estados contables consolidados al 30 de junio de 2005 y 2004 han sido preparados de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 21 de la FACPCE e incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada Jojoba Valley S.A. al 30 de junio de 2005 y 2004 en la que se posee la tenencia que se indica a continuación:

NOTA 2 – NORMAS CONTABLES

Las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de sus estados contables consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, se presentan en la nota 5 a los estados contables.

NOTA 3 – COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO


			30 de junio de
			2005	2004
			En Pesos
3.1		ACTIVO CORRIENTE
3.1.1		Caja y bancos
		Caja	229.044	32.571
		Caja en moneda extranjera	5.740	-
		Bancos	76.680	30.063
			311.464	62.634
3.1.2		Otros Créditos
		Créditos impositivos diversos	644.007	580.900
		Seguros pagados por adelantado	41.237	63.986
		Anticipos a proveedores	49.713	49.713
		Previsión Otros Créditos	(1.267)	(1.267)
		Diversos	1.783.081	67.910
			2.516.771	761.242
3.2.	PASIVO CORRIENTE
3.2.2	Cuentas por pagar
	Proveedores		1.063.023	1.114.760
	Proveedores en moneda extranjera		3.870	4.119
	Proveedores - Sociedades relacionadas		721.767	721.767
	Cheques de pago diferido		124.235	31.512
	Obligaciones a pagar - Sociedades relacionadas		8.674.053	8.674.053
	Provisiones deudas comerciales		35.689	23.246
	Otras		47.791	47.791
			10.670.428	10.617.248

NOTA 3 – COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

CONSOLIDADO (Cont.)


		30 de junio de
		2005	2004
		En Pesos
3.2.	PASIVO CORRIENTE (Cont.)
3.2.2	Deudas fiscales
	Ingresos brutos a pagar	2.505	1.232
	Provisión Ganancia mínima presunta (neta de anticipos)	25.797	16.444
	Moratoria ingresos brutos-Ley 671 (neta de intereses a devengar)	33.411	32.423
	Moratoria decreto 93/00 (neta de intereses a devengar)	3.160	35.941
	Moratoria ingresos brutos Buenos Aires - (neta de intereses a devengar)	-	1.218
	Provisión retención impuesto a las ganancias beneficiarios del exterior	-	2.907.182
	Otros	67.548	4.320
		132.421	2.998.760
3.2.3	Otros pasivos
	Cánones cobrados por adelantado	999.179	999.179
	Honorarios a pagar	24.000	18.000
	Honorarios a pagar - Sociedades relacionadas	473.067	473.067
	Acreedores varios - Sociedades relacionadas	6.945.608	5.020.216
	Acreedores varios - Sociedades relacionadas	2.632.192	2.463.558
	Diversos-Sociedades relacionadas	341.784	464.137
	Diversos	386.380	1.367
		11.802.210	9.439.524

No se detalla la composición de los demás rubros del Estado de Situación Patrimonial consolidado debido a que no difieren en forma significativa de la expuesta en las notas y anexos los estados contables individuales, excepto por la eliminación de los saldos con la sociedad controlada.

NOTA 4 – OTRAS INFORMACIONES

Se ha omitido la inclusión de la información relativa a:

Actividad de la Sociedad
Activos gravados o disponibilidad restringida y avales otorgados
Inversiones permanentes en sociedades vinculadas
Pasivos contingentes
Saldos y operaciones con Sociedades art. 33 – Ley Nº 19550 y otras partes relacionadas
Contrato de concesión
Otros ingresos
Previsiones
Activos y pasivos en moneda extranjera
Información requerida por el art. 64, inciso b) de la Ley Nº 19550.

Debido a que dicha información no difiere en forma significativa de la expuesta en las distintas notas y anexos a los estados contables individuales de la Sociedad

Anexo A

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005, presentado en forma comparativa.

BIENES DE USO CONSOLIDADOS


	Valores de origen				Amortizaciones				Neto resultante al 30 de junio de
Valor al inicio del ejercicio	Altas del ejercicio	Bajas del ejercicio	Valor al cierre del ejercicio	Acumuladas al comienzo del ejercicio	Del ejercicio	De las bajas	Acumuladas al cierre del ejercicio	2005	2004
	En pesos
Maquinas, herramientas y equipos de construcción	9.265.824	-	(2.926.208)	6.339.616	9.225.801	23.715	(2.924.299)	6.325.217	14.399	40.023
Muebles y útiles	2.164.526	-	-	2.164.526	1.996.684	95.855	-	2.092.539	71.987	167.842
Rodados	953.997	-	(42.232)	911.765	936.855	6.806	(40.998)	902.663	9.102	17.142
Instalaciones de construcción	12.517.856	-	(237.276)	12.280.580	12.022.449	272.619	(237.276)	12.057.792	222.788	495.407
Inmuebles	247.424	-	-	247.424	-	-	-	-	247.424	247.424
Total	25.149.627	-	(3.205.716)	21.943.911	24.181.789	398.995	(3.202.573)	21.378.211	565.700	967.838

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Presidente y Directores de

Covimet S.A.

Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Covimet S.A. (“Covimet”) al 30 de junio de 2005 y 2004, de los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, del estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2005 y de las notas 1 a 16 y los anexos A, C, E, G, H e I que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Covimet con su sociedad controlada Jojoba Valley S.A. por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2005 y 2004, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
Como se menciona en Notas 6.1 y 6.4, respectivamente, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, ni ha considerado el efecto sobre los estados contables adjuntos emergente de la aplicación de la Resolución Técnica N° 21, tal como es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Tal como se describe en Nota 16, con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto mediante el cual el GCBA había aprobado en 1998 el Reordenamiento del Contrato de Concesión (“Reordenamiento”) de Covimet; y (b) rescindir el mencionado Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet. A pesar de que la Sociedad realizó presentaciones judiciales para suspender los efectos de la mencionada medida, los resultados no fueron favorables para sus intereses con lo que la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del Reordenamiento, se vio limitada. Por todo ello en el ejercicio 2003, la Sociedad previsionó los saldos de bienes de cambio y del crédito mencionado.

El 8 de julio de 2003, Covimet promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. A la fecha de emisión del presente informe, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el punto 4., la Sociedad no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar su endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de dicho plan de acción la Sociedad ha renegociado:
1. en el mes de mayo de 2005, la deuda mencionada en Nota 5, obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual podría quedar sin efecto en el futuro en el caso que no se cumplieran las obligaciones contraídas en el marco de esta reestructuración. Al 30 de junio de 2005, la Sociedad ha registrado dicho efecto en los estados contables adjuntos; y
en el mes de diciembre de 2004, la deuda mencionada en Nota 5, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 30 de junio de 2005, la Sociedad ha incumplido en el pago de millones de $ 0,7 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. De acuerdo a lo informado por la Dirección de la Sociedad, a la fecha, no han recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los estados contables adjuntos, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 2,4 en el corriente y millones de $ 7,1 en el no corriente).
La Sociedad posee una participación del 29,46 % en el capital de Coviares S.A. El saldo de la mencionada inversión asciende, al 30 de junio de 2005, a millones de
$ 294,1 y representa un 99 % del total del activo. El valor patrimonial proporcional de esta inversión, ha sido calculado sobre la base de los estados contables de la sociedad vinculada a la misma fecha. Nuestro informe de auditoría emitido sobre los mismos, incluye salvedades por: a) los desvíos a las normas contables vigentes mencionados en el punto 3. del presente informe y b) por incertidumbres referidas a las situaciones que se detallan a continuación: i) el impacto de la eliminación de las cláusulas de ajuste en el contrato de concesión y su renegociación sobre la ecuación económico-financiera de esa sociedad, ii) la situación de incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el Contrato de Préstamo Sindicado (Segunda Enmienda), iii) la continuidad del funcionamiento normal de las operaciones de esa sociedad y iv) la concreción de las premisas sobre las cuales la gerencia de Coviares S.A. ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio.
En virtud de los hechos mencionados en el punto 4., la Sociedad se encuentra ante una situación de incumplimiento del artículo 31 de la Ley de Sociedades Comerciales, en lo referente al límite previsto para mantener participaciones en otras sociedades. La Dirección de la Sociedad y sus accionistas se encuentran evaluando el curso de acción posible a los efectos de recomponer dicha situación.
En nuestra opinión, excepto por los desvíos a las normas contables profesionales indicados en el punto 3. y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 5. a 7.:
los estados contables de Covimet reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2005 y 2004, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, y las variaciones en su patrimonio neto por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2005, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
los estados contables consolidados de Covimet con su sociedad controlada Jojoba Valley S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2005 y 2004, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
los estados contables de Covimet surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
al 30 de junio de 2005 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surja de los registros contables.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de setiembre de 2005


PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Miguel A. Urus Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 F° 246 Lic. en Administración C.P.C.E.C.A.B.A. T° 28 F° 223

AI assistant

Polledo S.A.I.C.F. Annual Report 2005

AL 30 DE JUNIO DE 2005

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

NOTA 3 – CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

NOTA 5 – SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE LA SOCIEDAD

NOTA 9 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 12 – ESTADO DE CAPITAL

NOTA 13 – LIMITES ART. 31 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19550

NOTA 1 – BASES DE CONSOLIDACION

NOTA 2 – NORMAS CONTABLES

NOTA 3 – COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO

NOTA 3 – COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

CONSOLIDADO (Cont.)

NOTA 4 – OTRAS INFORMACIONES

BIENES DE USO CONSOLIDADOS

INFORME DE LOS AUDITORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de setiembre de 2005

AI assistant

Polledo S.A.I.C.F. — Annual Report 2005

AL 30 DE JUNIO DE 2005

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

NOTA 1 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

NOTA 3 – CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL

NOTA 4 – REORDENAMIENTO CONTRACTUAL (Cont.)

NOTA 5 – SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE LA SOCIEDAD

NOTA 9 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

NOTA 12 – ESTADO DE CAPITAL

NOTA 13 – LIMITES ART. 31 – LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N° 19550

NOTA 1 – BASES DE CONSOLIDACION

NOTA 2 – NORMAS CONTABLES

NOTA 3 – COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO

NOTA 3 – COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

CONSOLIDADO (Cont.)

NOTA 4 – OTRAS INFORMACIONES

BIENES DE USO CONSOLIDADOS

INFORME DE LOS AUDITORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de setiembre de 2005

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