Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2020

Oct 13, 2020

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAODINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 6 DE OCTUBRE DE 2020.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los seis días del mes de octubre del año dos mil veinte, se reúnen a distancia, siendo las once horas y cuarenta minutos, los señores accionistas de Polledo S.A.I.C. y F., para celebrar, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas convocada por resolución del Directorio número mil cuatrocientos ochenta y dos, de fecha veintiséis de agosto de 2020, y dada a publicidad en legal forma. De conformidad con las previsiones de la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que la Sociedad ha garantizado la libre accesibilidad a la presente reunión de todos los accionistas, con voz y voto, mediante la plataforma Zoom que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital; que al momento de la votación, cada accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia; que los accionistas han comunicado con la antelación requerida su asistencia a la presente asamblea al correo electrónico habilitado por la Sociedad al efecto. Cumplimentando los requerimientos del punto 5 de la Resolución 830/2020, se deja constancia que participan de la presente, comunicados a distancia mediante la plataforma Zoom, el Presidente de la Sociedad Cr. Alberto Esteban Verra, desde su domicilio en Provincia del Chaco; quién invitó al resto de los participantes a ratificar su presencia. Así, se encontraban presentes: El Dr. Gustavo Adolfo Delgado D.N.I. 12.311.226, comunicado a distancia desde su domicilio en provincia de Buenos Aires, en representación de los accionistas CLISA- Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y Roggio S.A.; el Señor Director Cr. Gabriel Alberto Balbo, comunicado a distancia desde su domicilio en provincia de Buenos Aires; el Contador certificante Carlos Martín Barbafina, comunicado a distancia desde su domicilio en Ciudad de Buenos Aires; el Cr. Mariano Gastón Peterlin, comunicado a distancia desde su domicilio en Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado y el Señor Síndico Cr. Jorge Alberto Mencarini comunicado a distancia desde su domicilio en provincia de Buenos Aires. Asimismo, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Cr. Alejandro Romano DNI 14.959.176 comunicado a distancia desde su domicilio en la Ciudad de Buenos Aires y en representación de la Comisión Nacional de Valores la Dra. Victoria Caro DNI 39.918.662 comunicada a distancia desde su domicilio en provincia de Buenos Aires. Se deja constancia de la ausencia de los Directores Lic. Gustavo José Stafforini, el Lic. Hector Armando Domeniconi y el Ing. Enrique Sargiotto y de los Síndicos Cr. Carlos Francisco Tarsitano y el Cr. Martín Mencarini , quienes enviaran una nota a la Sociedad notificando su inasistencia por motivos personales. El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de dos (2) accionistas, con un total de cuatro millones cuatrocientas cuar e nta y cinco mil quinientos treinta y una (4.445.531) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales de $1 cada una y de un voto por acción. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas

registrados por representación, con un total de cuatro millones cuatrocientas cuarenta y cinco mil quinientos treinta y una (4.445.531) acciones, que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de pesos cuatro millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil quinientos treinta y uno (4.445.531), con un quórum del sesenta y nueve con 24/100 (69,24%) del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias. El Sr. Presidente deja constancia que la reunión será grabada y que la Sociedad conservará una copia en soporte digital por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier accionista que la solicite. El Sr. Presidente hace saber asimismo que una vez superado el aislamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto 297/2020 y sus prórrogas, los concurrentes a distancia se registrarán y firmarán al folio 40 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3. El Cr. Alberto Esteban Verra, declara legalmente constituida la Asamblea y expone que en cumplimiento de disposiciones de la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, invita a los accionistas a incorporar como primer punto del orden del día la celebración a distancia de la presente Asamblea, con la mayoría exigible para reforma del estatuto social. Consultados todos los accionistas resuelven en forma unánime, conformar la celebración a distancia de la presente Asamblea. A continuación, el Sr. Presidente invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:

Punto Primero: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.” El Sr. Presidente propone que el acta de Asamblea sea suscripta por el representante de CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y de Roggio S.A.

Aprobada en forma unánime la moción, el Sr. Presidente invita al Dr. Gustavo Adolfo Delgado representante de CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y de Roggio S.A. para firmar el acta de Asamblea, junto con el Sr. Presidente.

El Sr. Presidente hace presente que, a efectos del tratamiento del siguiente punto del Orden del Día, la Asamblea se constituye con el carácter de Extraordinaria, y constatando la presencia de quórum suficiente a esos efectos, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto:

Punto Segundo: Ratificación de las reuniones de Directorio mantenidas por sistema de videoconferencia desde el 20 de marzo de 2020 a la fecha de la presente Asamblea.

El Sr. Presidente propone, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución 830/2020, que se difiera hasta la próxima Asamblea que se realice en forma presencial, la ratificación de todas las reuniones del Directorio mantenidas por sistema de videoconferencia desde el 20 de marzo y hasta la fecha de dicha Asamblea presencial.

Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve por unanimidad diferir la ratificación.

Punto Tercero: Consideración de los motivos de la convocatoria a Asamblea fuera del término legal. El Sr. Presidente informa que la Asamblea fue convocada y publicada en tiempo y forma para ser realizada el día 28 de abril de 2020, sin embargo debido a la situación de público conocimiento con motivo de la pandemia sanitaria consecuencia del COVID 19 y las disposiciones del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 de aislamiento preventivo y obligatorio y sus sucesivas prórrogas, la misma fue suspendida y comunicada a los órganos de control a la espera que se retomara la actividad normal, pero dado que dichas medidas se extendieron en el tiempo más allá de lo previsto, el Directorio evaluó prudente retomar la convocatoria de conformidad a la nueva normativa vigente.

Puesto a votación, la asamblea resuelve aprobar por unanimidad lo informado por el Sr. Presidente.

Punto Cuarto: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes, Ley General de Sociedades Nº 19.550, artículo 234 inciso 1º correspondiente al octogésimo sexto ejercicio social, finalizado el 31 de diciembre de 2019. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.”

El representante del accionista Roggio S.A. mociona que, considerando que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación, y no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo, mociona para que conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve aprobar por unanimidad de votos la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo, se aprueban por unanimidad de votos la gestión del Directorio y la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Punto Quinto: “Consideración de las remuneraciones a los directores correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. Consideración de las remuneraciones de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico antes mencionado.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los señores Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Gabriel Alberto Balbo y Enrique Sargiotto y todos los integrantes de la Comisión Fiscalizadora han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Pide la palabra el representante del accionista Roggio S.A. para proponer que la asamblea

agradezca a los señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora el gesto de su renuncia y consecuentemente, no se fijen honorarios.

A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que, considerando que la Sociedad no ha abonado honorarios a los Directores, ni ha provisionado remuneración alguna en sus Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019 dado que los mismos arrojan quebranto computable en los términos de la Comisión Nacional de Valores, no se asignen honorarios a los directores que no renunciaron a los mismos por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. No obstante lo anteriormente mencionado, se deja expresa constancia de la importante dedicación aplicada por los Señores Directores a sus funciones.

Puesta a votación de la asamblea, la moción es aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente hace presente que, a efectos del tratamiento del siguiente punto del Orden del Día, la Asamblea se constituye con el carácter de Extraordinaria, y constatando la presencia de quórum suficiente a esos efectos, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto:

Punto Sexto: “Consideración y destino de los resultados del ejercicio. Absorción parcial de los Resultados no Asignados negativos con la cuenta “Ajuste de Capital”. Medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 94 inc. 5 de la ley 19.550.”

En uso de la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea hace presente que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 asciende a una ganancia de pesos tres millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil novecientos noventa y tres ($3.444.993) y el total de Resultados no Asignados asciende a una pérdida de pesos ciento veintidós millones trescientos noventa y siete mil setecientos setenta y cuatro ($122.397.774).

El Señor presidente mociona que se trate a continuación, conjuntamente con las medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 94. Inc. 5 de la ley 19.550, el destino a dar a los resultados del ejercicio.

Puesta a votación, se aprueba por unanimidad, la moción del Sr. Presidente en cuanto al tratamiento conjunto del resultado del ejercicio y el destino de los resultados no asignados.

A continuación, el señor Presidente manifiesta que durante el presente ejercicio se monitoreó el avance del arbitraje internacional de Eriday U.T.E. en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá. Polledo seguirá empeñado en agotar sus esfuerzos, colaborando junto con los restantes socios de Eriday UTE, a efectos de obtener un resultado positivo del litigio, razón por la cual continuará monitoreando la evolución de dicho arbitraje internacional. Sin perjuicio de lo expuesto, el Directorio elevó a consideración de los accionistas las medidas a adoptar bajo estas circunstancias y a todo evento se hace saber que, el 23 de diciembre de

2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020. Toma la palabra el representante del accionista CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., Dr. Gustavo Delgado y propone que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso arbitral, y aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday UTE a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible. Asimismo en virtud de lo expuesto y con relación al destino de los resultados del ejercicio, mociona se absorba parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31.12.19 que ascienden a pesos ciento veintidós millones trescientos noventa y siete mil setecientos setenta y cuatro ($122.397.774) con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de pesos tres millones cuatrocientos cincuenta y seis mil doscientos cincuenta y uno ($3.456.251), ello con arreglo a lo normado por la Ley de Sociedades Comerciales y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores, y diferir a futuro ejercicio la pérdida remanente de pesos ciento dieciocho millones novecientos cuarenta y un mil quinientos veintitrés ($118.941.523).

Sometida la moción a votación, se aprueba por unanimidad.

Punto Séptimo: “Elección de Síndicos titulares y suplentes.”

El representante del accionista CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Martín Alberto Mencarini y como Síndicos Suplentes a Federico Mencarini, Claudia Gabriela Mattii y Silvia Parise, todos con mandato por el período correspondiente al 87º ejercicio social. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores, que los Contadores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Claudia Gabriela Mattii, Silvia Parise y los Dres. Martín Alberto Mencarini y Federico Mencarini revisten la condición de independientes a los efectos previstos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores; asimismo, los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, , Claudia Gabriela Mattii y Silvia Parise, son integrantes de la firma Mencarini, Tarsitano y Asociados y Mencarini & Tarsitano S.R.L., manteniendo relaciones profesionales con la Sociedad, con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas, y que Martín Alberto Mencarini y Federico Mencarini son integrantes de la firma Mencarini Abogados Sociedad Civil, manteniendo relaciones profesionales con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Octavo: “Fijación del número y elección de directores titulares y en su caso suplentes. Renovación por mitades según artículo 8 del Estatuto Social.”

El representante del accionista Roggio S.A, mociona fijar en 6 el número de directores titulares y reelegir a los señores Alberto Esteban Verra, Héctor Armando Domeniconi y Gabriel Alberto Balbo, todos ellos para ejercer los cargos por el período correspondiente al ejercicio en curso y el siguiente y elegir al Sr. Ricardo Alberto Edelstein para ejercer el cargo correspondiente al ejercicio en curso. A tal fin informa que, Alberto Esteban Verra, Ricardo Alberto Edelstein y Gabriel Alberto Balbo revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores y que Héctor Armando Domeniconi, reviste la condición de independiente según los criterios establecidos por la mencionada resolución.

Por lo antes dicho, el Directorio quedaría integrado por 6 (seis) directores titulares, de la siguiente manera:

DIRECTORES TITULARES:

ALBERTO ESTEBAN VERRA RICARDO ALBERTO EDELSTEIN GABRIEL ALBERTO BALBO

HECTOR ARMANDO DOMENICONI ENRIQUE SARGIOTTO GUSTAVO JOSÉ STAFFORINI

Asimismo se autoriza al Cr. Alberto Esteban Verra y/o Cr. Mariano Gastón Peterlin y/o la Dra. Mariángeles González y/o la Dra. Stella Maris González para que cualquiera de ellos suscriban los instrumentos públicos y/o privados que fueren menester a fin de inscribir lo aquí resuelto por ante la Inspección General de Justicia y/o las autoridades competentes que correspondan, pudiendo realizar peticiones y presentaciones de escritos, publicaciones de avisos y edictos, formular y/o aceptar modificaciones y realizar todos los trámites, gestiones y diligencias necesarios a tal fin.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Noveno: “Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los honorarios de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L como contador certificante durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascienden a un total de pesos dos millones ciento ochenta y nueve mil seiscientos noventa y nueve ($2.189.699) más el Impuesto al Valor Agregado, proponiendo se elija al Cr. Carlos Martín Barbafina, como contador certificante titular, y al Cr. Armando Luis Riopedre, como contador certificante suplente, ambos integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., para que certifiquen la documentación contable correspondiente al 87º ejercicio y la aprobación del monto de honorarios mencionados.

Puesta a votación la moción, se aprueba por unanimidad.

Punto Décimo: “Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoría.”

Manifiesta el Cr. Verra que el Comité de Auditoría le manifestó al Directorio de la Sociedad se apruebe un presupuesto de pesos ciento veinticinco mil ($125.000), ello teniendo en cuenta la experiencia recogida por el mencionado Comité durante pasados ejercicios y las necesidades de funcionamiento que se estiman para el presente. El representante del accionista Roggio S.A. mociona se apruebe el presupuesto requerido por el Comité de Auditoría atento a las manifestaciones vertidas, lo cual resulta aprobado por unanimidad.

Dando cumplimiento al punto 7 de la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, el Cr. Jorge Alberto Mencarini en representación del órgano de fiscalización de la Sociedad, deja constancia que ha ejercido sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, habiendo constatado el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos previstos por la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.-------------------------

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las doce horas, el Sr. Presidente de la Asamblea, previa lectura y ratificación de la presente acta, agradece la presencia de los asistentes en forma remota y declara levantada la sesión.

Polledo S.A.I.C.y F.

Alberto Esteban Verra

Presidente