Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2014

May 5, 2014

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 29 DE ABRIL DE 2014.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes de abril del año dos mil catorce, siendo las 11 horas y 12 minutos, se reúnen en el domicilio de Av. Leandro N. Alem Nº 1.050 9º piso, de esta Ciudad, los señores accionistas de Polledo S.A.I.C. y F., para celebrar, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas convocada por resolución del Directorio número mil cuatrocientos diez, de fecha veinte de marzo de 2014, y dada a publicidad en legal forma. Se encuentran presentes el Cr. Alberto Esteban Verra, el Cr. Adalberto Omar Campana, Ing. José Gabellieri Ferrer, el Cr. Gabriel Alberto Balbo, el Lic. Gustavo Stafforini, el Lic. Hector Armando Domeniconi, el Sr. Ricardo Sargiotto, el Cr. Gabriel Marcelo Perrone, Cr. Carlos Martín Barbafina y Cr. Carlos Francisco Tarsitano. Se deja constancia de la ausencia de los Síndicos Cres. Luis Héctor Lovotrico y Jorge A. Mencarini quienes enviaron notas al Presidente de la Sociedad notificando su inasistencia, por motivos personales. Asiste asimismo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Cr. Eduardo Kupfer D.N.I. 20.574.556 y por la Comisión Nacional de Valores, la Dra. Analía Mabel Torres, DNI 31.256.973. El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de tres (3) accionistas, con un total de ochenta y seis millones setecientos sesenta y nueve mil ciento ochenta y nueve (86.769.189) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales de $1 cada una y de un voto por acción. De los accionistas registrados se encuentran presentes dos (2) accionistas por representación, con un total de ochenta y seis millones quinientos noventa y seis mil doscientos treinta y dos (86.596.232) acciones, que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de pesos ochenta y seis millones quinientos noventa y seis mil doscientos treinta y dos (86.596.232), con un quórum del sesenta y nueve con 25 por ciento (69,25%) del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias. Preside la Asamblea el Cr. Alberto Esteban Verra quien, declara legalmente constituida la Asamblea, e invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:

Punto Primero: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.”

El representante del accionista Roggio S.A. mociona sea el Sr. Presidente quien designe a los señores accionistas que suscribirán el acta de asamblea. Aprobada en forma unánime la moción, el Sr. Presidente invita a la Dra. Alicia Silvia Manghi representante de CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y a la Dra. Mariángeles González representante de Roggio S.A. para firmar el acta de Asamblea.

Punto Segundo: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes, ley 19.550, artículo 234 inciso 1º correspondiente al octogésimo ejercicio social, finalizado el 31 de diciembre de 2013. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.”

El representante del accionista Roggio S.A. mociona que, considerando que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación y, no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo mociona para que conforme a lo previsto en la Ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013. Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve aprobar por unanimidad, la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo aprobar por unanimidad, la gestión del Directorio y la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013.

Punto Tercero: “Consideración de las remuneraciones a los directores correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico antes mencionado.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los señores Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, José Gabellieri Ferrer, Ricardo Sargiotto, Gabriel Alberto Balbo y todos los integrantes de la Comisión Fiscalizadora han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Pide la palabra el representante del accionista Roggio S.A. para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora el gesto de su renuncia y consecuentemente, no se fijen honorarios.

A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que, considerando que la Sociedad no ha abonado honorarios a los Directores, ni ha provisionado remuneración alguna en sus Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013, dado que los mismos arrojan quebranto computable en los términos de la Comisión Nacional de Valores, tal como fuera informado en el cuadro de remuneraciones exigido por el Artículo 3º, sección I, Capítulo III, Título II de las Normas, no se asignen honorarios a los directores que no renunciaron a los mismos por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. No obstante lo anteriormente mencionado, se deja expresa constancia de la importante dedicación aplicada por los Señores Directores a sus funciones.

Puesta a votación de la asamblea y luego de un intercambio de opiniones, la moción es aprobada por unanimidad.

Punto Cuarto: “Elección de Síndicos titulares y suplentes.”

El representante del accionista CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Martín Alberto Mencarini y como Síndicos Suplentes a los señores Roberto Omar Bottazzi, Rodolfo Emilio Fernándezy Rodrigo Juan Javier Mazzuchi, todos con mandato por el período correspondiente al 81º ejercicio social. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores, que los Contadores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Roberto Omar Bottazzi, Rodolfo Emilio Fernández y Rodrigo Juan Javier Mazzuchi, y el Dr. Martín Alberto Mencarini revisten la condición de independientes a los efectos previstos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Roberto Omar Bottazzi, Rodolfo Emilio Fernández y Rodrigo Juan Javier Mazzuchi son integrantes de la firma Mencarini, Tarsitano y Asociados y Mencarini & Tarsitano S.R.L., manteniendo relaciones profesionales con la Sociedad, con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas, y Martín Alberto Mencarini es integrante de la firma Mencarini Abogados Sociedad Civil, manteniendo relaciones profesionales con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Quinto: “Elección de directores titulares y en su caso suplentes. Renovación por mitades según artículo 8 del Estatuto Social.”

El representante del accionista Roggio S.A, mociona elegir como directores titulares a los señores Alberto Esteban Verra, Héctor Armando Domeniconi, Rodolfo Gatti y Gabriel Alberto Balbo, todos ellos para ejercer los cargos por el período correspondiente al ejercicio en curso y el siguiente. A tal fin informa que, Alberto Esteban Verra, Rodolfo Gatti y Gabriel Alberto Balbo revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores y que Héctor Armando Domeniconi reviste la condición de independiente según los criterios establecidos por la mencionada resolución.

Por lo antes dicho, el Directorio quedaría integrado por 7 (siete) directores titulares, de la siguiente manera:

DIRECTORES TITULARES:

ALBERTO ESTEBAN VERRA

RODOLFO GATTI

GABRIEL ALBERTO BALBO

HECTOR ARMANDO DOMENICONI

ADALBERTO OMAR CAMPANA

JOSE GABELLIERI FERRER

GUSTAVO STAFFORINI

Asimismo se autoriza al Cr. Alberto Esteban Verra y/o la Dra. Mariángeles González para que cualquiera de ellos suscriban los instrumentos públicos y/o privados que fueren menester a fin de inscribir lo aquí resuelto por ante la Inspección General de Justicia y/o las autoridades competentes que correspondan, pudiendo realizar peticiones y presentaciones de escritos, publicaciones de avisos y edictos, formular y/o aceptar modificaciones y realizar todos los trámites, gestiones y diligencias necesarios a tal fin.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Sexto: “Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los honorarios de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L como contador certificante durante el 80º ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 ascienden a un total de $ 352.681, pesos trescientos cincuenta y dos mil seiscientos ochenta y uno, más el Impuesto al Valor Agregado, mocionando se elija a los Contadores Carlos Martín Barbafina como contador certificante titular y Carlos Néstor Martínez como contador certificante suplente, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., para que certifiquen la documentación contable correspondiente al 81º ejercicio y la aprobación del monto de honorarios mencionados, todo lo que se aprueba por unanimidad.

Punto Séptimo: “Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoría.”

Manifiesta el Cr. Verra que el Comité de Auditoría le manifestó al Directorio de la Sociedad se apruebe un presupuesto de pesos setenta mil ($70.000), ello teniendo en cuenta la experiencia recogida por el mencionado Comité durante pasados ejercicios y las necesidades de funcionamiento que se estiman para el presente. El representante del accionista Roggio S.A. mociona se apruebe el presupuesto requerido por el Comité de Auditoría atento a las manifestaciones vertidas, lo cual resulta aprobado por unanimidad.

El Sr. Presidente hace presente que a efectos del tratamiento del siguiente punto del Orden del Día, la Asamblea, y solo para este punto, se constituye con el carácter de Extraordinaria, y constatando la presencia de quórum suficiente a esos efectos, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto:

Punto Octavo: “Consideración y destino de los resultados del ejercicio. Medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 206 de la ley 19.550.”

En uso de la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea hace presente que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013 arrojó una ganancia de pesos dos millones sesenta y ocho mil doscientos setenta ($ 2.068.270) y que el saldo total de Resultados no Asignados, asciende a una pérdida de pesos ciento dieciocho millones seiscientos veintisiete mil ochocientos diez ($ 118.627.810). El Señor presidente mociona que no se constituya reserva legal ni se realice distribución alguna y se trate a continuación, conjuntamente con las medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 206 de la ley 19.550, el destino a dar a los mismos.

Puesta a votación, se aprueba por unanimidad, la moción del Sr. Presidente en cuanto al resultado del ejercicio y el destino de los resultados no asignados.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que la Sociedad se encuentra dentro del supuesto de reducción obligatoria contemplado en el artículo 206 de la LSC (cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital social), y hace una descripción del contexto actual respecto de la situación patrimonial de la Sociedad que evidencia pérdidas en sus Estados Contables, sin perjuicio de la ganancia del ejercicio tratado en la presente Asamblea. En tal sentido manifiesta que los resultados no asignados negativos acumulados ascienden a la suma de $ 118.627.810. Si bien desde que la Sociedad quedó incursa en la causal, el directorio de la Sociedad fue sometiendo el tema a consideración de los señores accionistas, quienes en distintas asambleas de ejercicios consecutivos han analizado suficientemente el tema y evaluaron alternativas que, de haberse verificado hubieran podido tener la aptitud de superar la situación de reducción obligatoria del capital por pérdidas, en esas oportunidades instruyeron a este Directorio para que monitorease cualquier cambio en la situación, pero lo cierto es que la misma no ha podido revertirse y ahora se considera que el estado de las sociedades en que participa la Compañía razonablemente recomienda avanzar con la reducción del capital social hasta la absorción de la totalidad de los resultados no asignados negativos acumulados, dando de esta forma cumplimiento a la reducción obligatoria del capital social dispuesto por la ley. Manifiesta que en atención a esta circunstancia, propone absorber la totalidad de los resultados no asignados negativos contra el rubro “Capital Suscripto” de conformidad con lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores adecuando la estructura de capital vigente mediante una reducción obligatoria del capital social, en los términos del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales. Dicha reducción mantendrá la proporcionalidad de las tenencias entre los accionistas. En consecuencia, el nuevo capital social de la Sociedad ascendería a la suma de $ 6.420.394, reduciéndose por tanto el capital social de $ 125.048.204 a $ 6.420.394, representado por 6.420.394 acciones ordinarias escriturales de un peso (1$) valor nominal y un (1) voto por acción. La Sociedad informará a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires esta reducción a efectos que la misma adopte la intervención que le pudiere corresponder de acuerdo al Art. 94 del Reglamento de Cotización de dicha institución. Toma la palabra el representante del accionista de ROGGIO S.A. y mociona, se apruebe (i) la reducción del capital en los términos explicados por el Sr. Presidente, y al propio tiempo, para el supuesto de que se apruebe la reducción en cuestión, siguiendo expresas instrucciones de su representada y considerando que como resultado de la reducción de capital, cada uno de los accionistas de la Sociedad verá disminuida la cantidad de acciones de las que era titular, propone que los accionistas que perderían su condición de tales por reducción de su participación a menos de una (1) acción, reciban una de ellas a fin de garantizarles su continuidad como accionista, deduciéndoselas de la tenencia de ROGGIO S.A. y (ii) se delegue en el Directorio, y en las personas que éste determine, a) fijación de los términos definitivos de esta reducción de capital, recogiendo las observaciones que al efecto puedan formular la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, b) la determinación del procedimiento y la cantidad de acciones a entregar resultantes de la reducción de Capital, c) la celebración de todos los actos correspondientes para la implementación de la entrega de acciones provenientes de la reducción de capital social, y d) la realización de cuantos más actos fueren necesarios o convenientes a dichos efectos, con facultades para adecuar la implementación de lo aquí resuelto a las formalidades exigidas por los organismos correspondientes.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las 11 horas y 30 minutos, el Sr. Presidente de la Asamblea, previa lectura y ratificación de la presente acta, agradece la presencia de los asistentes y declara levantada la sesión.

Firmado: Alicia Silvia Manghi y Mariángeles González