Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2010

May 13, 2010

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 29 DE ABRIL DE 2010.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes de abril del año dos mil diez, siendo las once y quince horas, se reúnen en el domicilio de Av. Leandro N. Alem Nº 1.050 9º piso, de esta Ciudad, los señores accionistas de Polledo S.A.I.C. y F., para celebrar, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas convocada por resolución del Directorio número mil trescientos cincuenta y tres, de fecha diecinueve de marzo de 2010, y dada a publicidad en legal forma. Se encuentran presentes el Cr. Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Lic. Gustavo Stafforini, el Cr. Gabriel Marcelo Perrone, Cr. Luis Lovotrico. Asiste asimismo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Cr. Eduardo Kupfer D.N.I. 20.574.556. El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de cinco (5) accionistas, con un total de ochenta y seis millones seiscientos siete mil doscientos cuarenta y dos (86.607.242) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales de $1 cada una y de un voto por acción. De los accionistas registrados se encuentran cuatro (4) presentes, de los cuales dos (2) asisten por derecho propio y dos (2) por representación, con un total de ochenta y seis millones seiscientos siete mil doscientos treinta y dos (86.607.232) acciones, que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de pesos ochenta y seis millones seiscientos siete mil doscientos treinta y dos (86.607.232), con un quórum del sesenta y nueve con veintiséis por ciento (69,26 %) del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias. Preside la Asamblea el Cr. Alberto Esteban Verra y siendo las once horas y quince minutos, declara legalmente constituida la Asamblea, e invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:---------

Punto Primero: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.”

Un accionista mociona sea el Sr. Presidente quien designe a los señores accionistas que suscribirán el acta de asamblea. Aprobada en forma unánime la moción, el Sr. Presidente invita a la Dra. Alicia Silvia Manghi representante de Clisa Compañía Latinoamericana & Servicios S.A. y a la Dra. Mariángeles González representante de Roggio S.A. para firmar el acta de Asamblea.

Punto Segundo: “Consideración de la aprobación de la documentación contable exigida por las normas vigentes, ley 19.550, articulo 234 inciso 1º correspondiente al 76 ejercicio social, finalizado el 31 de diciembre de 2009. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora”

El representante del accionista Roggio S.A. mociona que, considerando que la sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación y, no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo mociona para que conforme a lo previsto en la Ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009. A continuación, se produce un intercambio de opiniones, consideraciones y precisiones en orden a evaluar la gestión realizada por el Directorio de la Sociedad, informándose detalladamente las acciones cumplidas, puntualizándose la condición de accionista minoritario que reviste Polledo S.A.I.C. y F. en Coviares S.A. Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve aprobar por 86.596.232 votos a favor y 11.000 abstenciones, la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, en la forma propuesta por el Directorio. Aprobar por 86.596.232 votos a favor y 11.000 abstenciones, la gestión del Directorio y la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Punto Tercero: “Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio”.

En uso de la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea hace presente que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009 arrojó una pérdida de pesos cincuenta y cuatro millones ciento ochenta mil ciento tres ($ 54.180.103.-), por lo cual se mociona no realizar distribución alguna. Asimismo se informa que la cuenta resultados no asignados acumulados arrojó un saldo al cierre de dicho ejercicio de pérdida pesos ciento setenta y cinco millones quinientos ochenta y nueve mil ciento cuarenta ($ 175.589.140.-).

La Dra. Mariángeles González mociona para que se apruebe la propuesta del Sr. Presidente de la Asamblea. Puesta a votación de la asamblea y luego de un intercambio de opiniones, la propuesta es aprobada por unanimidad.

En este estado el Sr. Presidente hace presente que a efectos del tratamiento del siguiente punto del Orden del Día la Asamblea y solo para este punto, se constituye con el carácter de Extraordinaria, y constatando la presencia de quórum suficiente a esos efectos, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto:

Punto Cuarto: Consideración de la absorción parcial de los Resultados no Asignados negativos con las cuentas “Reserva Legal” y “Ajuste del Capital”.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta necesario absorber parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31.12.09 que ascienden a $ 175.589.140.- con la totalidad del saldo de las cuentas “Reserva Legal” de $ 9.397.953.-, y “Ajuste de Capital” de $ 157.384.490, ello con arreglo a lo normado por la Ley de Sociedades Comerciales y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores. Luego de la mencionada absorción, los resultados no asignados negativos acumulados ascenderán a $ 8.806.697. En uso de la palabra el accionista Sr. Guillermo Miguel Ruberto sugiere que a futuro y de resultar imprescindible se evalúe la posibilidad de disponer un aumento de capital.

Puesta la moción a consideración de los accionistas y luego del debate pertinente se aprueba por 86.596.232 votos a favor y 11.000 abstenciones,

Punto Quinto: “Consideración de las remuneraciones a los directores de $ 155.499,04 correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2009, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico antes mencionado”.

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, con excepción de los Sres. Domeniconi y Stafforini, los restantes directores y la totalidad de los síndicos han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Pide la palabra un accionista para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores y Síndicos el gesto de su renuncia a percibir honorarios, y, consecuentemente, no se fijen honorarios. A continuación el Sr. Presidente de la Asamblea propone que se fije, en conjunto, a los Sres. Héctor Armando Domeniconi y Gustavo Stafforini por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre pasado, la suma total de pesos Ciento cincuenta y cinco mil cuatrocientos noventa y nueve con 04/100 ($ 155.499,04.-) incluyendo los anticipos ya realizados por la Sociedad.

El Sr. Presidente de la Asamblea expresa que la remuneración asignada es adecuada de acuerdo a la pauta indicada en el artículo 2 inciso d) del Capítulo III.2 del Libro I de la Resolución 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificaciones, ya que toma en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado, y el desempeño de comisiones técnico-administrativas y ejecutivas de carácter no permanente. Puesta a votación de la asamblea y luego de un intercambio de opiniones, la moción del Sr. Presidente es aprobada por 86.596.232 votos a favor y 11.000 abstenciones,

Punto Sexto: “Elección de Síndicos titulares y suplentes”.

Un accionista mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Dr. Luis Héctor Lovotrico y como Síndicos Suplentes a los señores Roberto Omar Bottazzi, Rodolfo Emilio Fernándezy Dr. Agustín Martí, todos con mandato por el período correspondiente al 77º ejercicio social. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, que siendo todos ellos Contadores Públicos, revisten la condición de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; que Luis Héctor Lovotrico tiene relaciones profesionales con la Sociedad, percibiendo honorarios de la misma y los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Roberto Omar Bottazzi, Rodolfo Emilio Fernández son integrantes de la firma Mencarini, Tarsitano y Asociados, manteniendo relaciones profesionales con la Sociedad, con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Séptimo: “Elección de directores titulares y en su caso suplentes. Renovación por mitades según artículo 8 del Estatuto Social.”

Un accionista mociona elegir como directores titulares a los señores Alberto Esteban Verra, Gabriel Balbo, Héctor Armando Domeniconi y Ricardo Sargiotto, todos ellos para ejercer los cargos por el período correspondiente al ejercicio en curso y el siguiente. A tal fin informa que, Alberto Esteban Verra, Gabriel Balbo, y Ricardo Sargiotto revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias y que Héctor Armando Domeniconi reviste la condición de independiente según los criterios establecidos por la mencionada resolución.

Por lo antes dicho, el Directorio quedaría integrado por 7 (siete) directores titulares, de la siguiente manera:

DIRECTORES TITULARES:

ALBERTO ESTEBAN VERRA

RICARDO SARGIOTTO

GABRIEL BALBO

HECTOR ARMANDO DOMENICONI

ADALBERTO OMAR CAMPANA

ENRIQUE SARGIOTTO

GUSTAVO STAFFORINI

Asimismo se autoriza al Cr. Alberto Esteban Verra y/o la Dra, Mariángeles González para que cualquiera de ellos suscriban los instrumentos públicos y/o privados que fueren menester a fin de inscribir lo aquí resuelto por ante la Inspección General de Justicia y/o las autoridades competentes que correspondan, pudiendo realizar peticiones y presentaciones de escritos, publicaciones de avisos y edictos, formular y/o aceptar modificaciones y realizar todos los trámites, gestiones y diligencias necesarios a tal fin.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por 86.596.232 votos a favor y 11.000 abstenciones.

Punto Octavo: “Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los honorarios de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L- firma miembro de PriceWaterhouseCoopers como contador certificante durante el 76º ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 ascienden a un total de $ 255.675, pesos doscientos cincuenta y cinco mil seiscientos setenta y cinco, más el Impuesto al Valor Agregado, mocionando se elija a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L. (“Price”), miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondiente al 77º ejercicio y la aprobación del monto de honorarios mencionados, todo lo que se aprueba por unanimidad

Punto Noveno: “Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoría.”

Manifiesta el Cr Verra que el Comité de Auditoría le manifestó al Directorio de la Sociedad se apruebe un presupuesto de pesos cuarenta y cinco mil ($45.000), ello teniendo en cuenta la experiencia recogida por el mencionado Comité durante el pasado ejercicio, las necesidades de capacitación y asesoramiento estimadas para el año en curso y las contrataciones de servicios relacionados con evaluaciones y pruebas de los controles internos y con la implementación del canal de recepción de denuncias. Un accionista mociona se apruebe el presupuesto requerido por el Comité de Auditoría atento a las manifestaciones vertidas, lo cual resulta aprobado por unanimidad

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las doce y cinco horas, el Sr. Presidente de la Asamblea, previa lectura y ratificación de la presente acta, agradece la presencia de los asistentes y declara levantada la sesión.----------------------