Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2004

Nov 12, 2004

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 29 DE OCTUBRE DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes de octubre del año dos mil cuatro, siendo las 16 horas, se reúnen en el domicilio de Alem 1.050, de esta Ciudad, los señores accionistas de Polledo S.A.I.C. y F., para celebrar, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas convocada por resolución del Directorio número mil doscientos sesenta y tres, de fecha veinte de septiembre de 2004, y dada a publicidad en legal forma. Se encuentran presentes el Cr. Alberto Esteban Verra, el Cr. Adalberto Omar Campana, y el Cr. Carlos Martín Barbafina. Asiste asimismo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el [Cr. Edgardo Kupfer, C.I. Nro. 20.574.556]. .El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de 6 (seis) accionistas, con un total de 77.937.737 (setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil setecientos treinta y siete) acciones ordinarias , nominativas, no endosables de $1 cada una y de un voto por acción. De los accionistas registrados se encuentran presentes 6 (seis) accionistas de los cuales 4 (cuatro) asisten por derecho propio y 2 (dos ) por representación, con un total de 77.937.737 (setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil setecientos treinta y siete) acciones , que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de $ 77.937.737 (setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil setecientos treinta y siete), con un quórum del 62,33 % del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias, por lo que siendo las dieciséis y quince horas el Cr. Alberto Esteban Verra declara legalmente constituida la Asamblea, e invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:---------

Punto Primero: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.” Un accionista mociona sea el Sr. Presidente quien designe a los señores accionistas que suscribirán el acta de asamblea. Aprobada en forma unánime la moción el Sr. Presidente invita al Sr. Angel Rogel y a la Dra. Mariángeles González representante de Roggio S.A. para firmar el acta de Asamblea.

Punto Segundo: “Consideración de la aprobación de la documentación contable exigida por las normas vigentes, ley 19.550, articulo 234 inciso 1º correspondiente al 70 ejercicio social, finalizado el 30 de junio de 2004. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Un accionista mociona para que, considerando que la sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación y, no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo mociona para que conforme a lo previsto en la Ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004. Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve por unanimidad aprobar la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004, en la forma propuesta por el Directorio, y aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Punto Tercero: “Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio”.

En uso de la palabra el Sr. Presidente. hace presente que el resultado del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004 arrojó una pérdida de diecinueve millones novecientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta ($ 19. 953.840.-) por lo cual se mociona no realizar distribución alguna. Asimismo se informa que la cuenta resultados acumulados arrojó un saldo al cierre de dicho ejercicio de pesos ciento dos mil trescientos treinta y tres ($ 102.333.-).

Seguidamente un accionista mociona para que se apruebe la propuesta del Sr. Presidente . Puesta a votación de la asamblea y luego de un intercambio de opiniones, la propuesta es aprobada por unanimidad .

Punto Cuarto: “Consideración de las remuneraciones a los directores, correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1 de julio de 2003 y finalizado el 30 de junio de 2004, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico antes mencionado”.

El Sr. presidente informa que los directores y síndicos han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2004. Pide la palabra un accionista para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores el gesto de su renuncia a percibir honorarios, y, consecuentemente, no se fijen honorarios. A continuación en Sr. Presidente propone que se fije al Sr. Héctor Armando Domeniconi por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 30 de junio pasado, la suma total de pesos siete mil cuatrocientos veintiseis ($7.426) incluyendo los anticipos ya realizados por la Sociedad.

El Sr. Presidente expresa que la remuneración asignada es adecuada de acuerdo a la pauta indicada en el articulo 2 inciso d) del Capitulo III.2 del Libro I de la Resolución 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificaciones, ya que toman en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Puesta a votación de la asamblea y luego de un intercambio de opiniones, la propuesta es aprobada por unanimidad .

Punto Quinto: “Elección de Síndicos titulares y suplentes”.

Un accionista mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Dr. Sergio Mario Muzi; Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Luis Héctor Lovotrico y como Síndicos Suplentes a los señores Dr Carlos Molina; Dr. Ariel Michelini y Dr. Agustín Martí, todos con mandato por el periodo correspondiente al 71º ejercicio social que cierra el 30/06/05. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, que: Luis Héctor Lovotrico y Agustín Martí revisten la condición de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; que Luis Héctor Lovotrico tiene relaciones profesionales con la sociedad, percibiendo honorarios de la misma y que el resto de los nominados como Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada en forma unánime.

Punto Sexto: Elección de directores titulares y en su caso suplentes. Renovación por mitades según artículo 8 del Estatuto Social.

Un accionista mociona elegir como directores titulares a los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Alejandro Carlos Roggio y Héctor Armando Domeniconi. , todos ellos para ejercer los cargos por el periodo correspondiente al ejercicio en curso (1/7/2004 al 30/06/2005) y el ejercicio (1/7/2005 al 30/06/2006). A tal fin informa que, Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra y Alejandro Carlos Roggio revisten la condición de no independiente según los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias y que Héctor Armando Domeniconi reviste la condición de independiente según los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias. Por lo antes dicho, el Directorio queda integrado de la siguiente manera:

DIRECTORES TITULARES:

ALDO BENITO ROGGIO

ALBERTO ESTEBAN VERRA

ALEJANDRO CARLOS ROGGIO

HECTOR ARMANDO DOMENICONI

ADALBERTO OMAR CAMPANA

JORGE HORACIO IBAÑEZ PADILLA

GUSTAVO STAFFORINI

La moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Séptimo: Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.

El Sr. Presidente informa que los honorarios de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L- – firma miembro de PriceWaterhouseCoopers como contador certificante durante el 70º ejercicio finalizado el 30/06/04 ascienden a un total de $ 55.436 (pesos cincuenta y cinco mil cuatrocientos treinta y seis) , sin incluir el Impuesto al Valor Agregado, lo que se aprueba por unanimidad. Seguidamente, un accionista mociona para que se reelija a la firma – PriceWaterhouse & Co. S.R.L. para certificar la documentación contable correspondiente al 71º ejercicio, que terminará el 30 de junio del año 2005 Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

En este estado, la Asamblea se constituye en Extraordinaria para tratar el siguiente punto del Orden del día:

Punto Octavo: “Ratificación del Reglamento Interno del Comité de Auditoría”

Manifiesta el Cr. Verra que a los efectos de cumplimentar los requerimientos del articulo 29 del Capitulo XXVIII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores incorporado por la Resolución General de dicha Comisión Nro. 400/02 con relación al Comité de Auditoria establecido en al artículo 15 del Decreto 677/01, corresponde ratificar el Reglamento de dicho Comité que fuera aprobado por reunión del Directorio de fecha 27 de mayo de 2004. A continuación el Sr. Presidente da lectura al reglamento antes mencionado:

REGLAMENTO PARA EL FUNCIONAMIENTO DEL

COMITÉ DE AUDITORÍA DE

POLLEDO S.A.I.C.y F.

Artículo 1º: Integración del Comité de Auditoría. Autoridades.

1.1. El Comité de Auditoría de Polledo S.A.I.C y F., estará conformado por directores titulares de la sociedad que, en número impar, entre un mínimo de tres y un máximo de siete, serán designados anualmente por el Directorio por simple mayoría de votos.

1.2. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría deberán ser directores que reúnan las condiciones personales que habiliten su calificación de directores independientes exigidas por el decreto Nº 677/01, la Resolución General 400/02 de la Comisión Nacional de Valores y sus normas reglamentarias. Los miembros del Comité de Auditoría desempeñarán sus funciones con carácter indelegable y mantendrán a todos los efectos correspondientes el domicilio especial fijado como miembros del Directorio.

1.3. Dentro de los sesenta días corridos de iniciado cada ejercicio económico el Comité de Auditoría, deberá aprobar un plan de actuación que será informado al Directorio y al Órgano de Fiscalización. Asimismo, en tal oportunidad, el Comité elevará al Directorio para su aprobación por la primera Asamblea de Accionistas que se convoque, un presupuesto para atender sus requerimientos de funcionamiento lo más detallado posible.

1.4. Anualmente en la primera reunión siguiente a su elección, sus miembros designarán por simple mayoría, a su Presidente, quien tendrá entre otras funciones que le acuerde el reglamento de actuación del Comité, la representación de éste frente a los órganos de la sociedad y la conservación y resguardo del Libro de Actas mencionado en el artículo 3.1

1.5. El Comité podrá establecer las modificaciones que considerase conveniente al presente reglamento a los efectos de su funcionamiento.

Artículo 2º: Funciones del Comité de Auditoría.

Sin perjuicio de cualesquiera otras encomiendas particulares que el Directorio o la Asamblea de la sociedad pudieran encargarle al Comité de Auditoría, éste tendrá por cometido esencial el cumplimiento de las siguientes funciones:

a) Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad, analizando los diferentes servicios prestados por ellos y su relación con la independencia de éstos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en toda otra norma o reglamentación que al respecto dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

b) Supervisar el funcionamiento y confiabilidad de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

c) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad.

d) Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el órgano de administración.

f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.

h) Emitir opinión fundada respecto de operaciones efectuadas por la sociedad con partes relacionadas en los casos establecidos por la normativa aplicable. Emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

i) Anualmente, el Comité de Auditoría deberá elaborar un plan de actuación para el ejercicio, presentándolo al Directorio y al órgano de fiscalización. Los directores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité de Auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos, el Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. El Comité de Auditoría tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.

j) Emitir para su publicación con la frecuencia que las normas aplicables determinen, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto N° 677/01, y en cualquier otra disposición o norma reglamentaria que fuera dictada en el futuro y que sea aplicable a su gestión.

Más allá del ejercicio de las facultades que le atribuyen las normas en vigor, en ningún caso el Comité de Auditoría podrá sustituir las atribuciones que la ley de sociedades le otorga a los órganos de administración y de fiscalización interna.

Artículo 3º: Normas de funcionamiento.

3.1. El Comité deberá reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida legal o estatutariamente al órgano de administración de la sociedad. Salvo normas particulares contenidas en el reglamento interno del Comité, serán de aplicación a las deliberaciones del Comité y a su Libro de Actas, las normas aplicables al Directorio de la sociedad.

3.2. El Comité preverá la forma en la cual las decisiones del mismo deberán ser adoptadas, las mayorías –especiales o no- que fueran necesarias para determinadas materias, quórum y otros aspectos que el Comité considerase relevante en este punto.

Artículo 4º: Confidencialidad

Los miembros del Comité de Auditoría deberán guardar estricta confidencialidad sobre la información que reciban con motivo del ejercicio de sus funciones la que solo podrá divulgarse cuando el Comité de Auditoría esté obligado a dar publicidad a la misma.

Puesta a consideración de la Asamblea, se ratifica por unanimidad el reglamento del Comité de Auditoría y se aprueba su presupuesto de funcionamiento.

Punto Noveno: “Otorgamiento de un texto ordenado del estatuto social”

El Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario otorgar un texto ordenado del Estatuto Social. Puesto a consideración de los señores accionistas, se aprueba por unanimidad el siguiente texto:

TEXTO ORDENADO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA.---T I T U L O I.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO.- ARTÍCULO 1º: Con el nombre de "POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA", funciona esta sociedad anónima, la que fuera autorizada por decreto del Poder Ejecutivo Nacional del 9 de octubre de 1934. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires.- ARTICULO 2º: Su plazo de duración vencerá el 9 de octubre del año 2034. Dicho término podrá ser prorrogado por resolución de una asamblea que contemple el asunto en el orden del día.- ARTICULO. 3º: La sociedad tiene por objeto la realización, por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de la República o del extranjero, de las siguientes actividades: Comercial: Compra, venta, importación, exportación, representación, distribución consignación, comisión y toda otra forma de intermediación comercial de materiales para la construcción, productos agropecuarios y mineros. Minería: Exploración, explotación e industrialización de hidrocarburos líquidos y sólidos, canteras y minerales, en todo de acuerdo con lo dispuesto por la legislación vigente.- Constructora: Administración y construcción de toda clase de obras y edificios, por cualquiera de los sistemas de propiedad, superficie vertical, condominio, colectiva, horizontal u otra que permitan las normas vigentes en cada momento, o de acuerdo a los planos y/o proyectos de construcción ejecutados y/o financiados por cualquier persona física y/o jurídica y/u organismo publico, mixto o privado, nacional, multinacional o del extranjero; la ejecución de obras viales y de todo genero de construcción de caminos, calles, pavimentaciones o urbanizaciones, puentes, canales, diques, usinas, puertos y, en general, cualquier tipo de obra de carácter público, mixto o privado, en jurisdicción nacional, provincial o municipal, dentro de la República o en el extranjero.- Agropecuaria: Explotación en todas sus formas de establecimientos agrícola - ganaderos, forestales, apícolas, avícolas, de granja y de tambos; instalaciones de campos de invernada y cabañas para cría de ganado, su reproducción y cruza de sus diversas calidades; agricultura en cada una de sus etapas, desde la siembra de toda especie vegetal hasta su cosecha, acopia, y envase de sus productos, Forestación y reforestación de predios propios y ajenos.- Industrialización primaria de sus productos agropecuarios.- Inmobiliaria: Adquisición, venta, permuta, explotación, locación, fraccionamiento, urbanización, loteo, arrendamiento, administración y cualquier otra operación de naturaleza patrimonial respecto de inmuebles urbanos o rurales, propios o de terceros, sea para renta o comercio, inclusive los comprendidos dentro de las normas vigentes sobre propiedad horizontal.- Industrial: Fabricación, transformación y elaboración de materiales de construcción; así como cualquier otra actividad de naturaleza industrial vinculada con el objeto de la sociedad.- Financiera: Aporte, asociación e inversión de capitales a personas físicas y/o personas jurídicas de cualquier clase, tanto públicas como mixtas o privadas, constituidas o a constituirse, para toda clase y tipo de operaciones realizadas o a realizarse, así como la compra-venta de títulos, acciones, debentures, obligaciones negociables y cualquier otra clase de valores mobiliarios y papeles de cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse, con exclusión de las operaciones regidas por las normas vigentes sobre entidades financieras.- Mandatarias: Ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos en general y toda clase de locaciones de servicios y/o asesoramientos comerciales y/o técnicos financieros.- Servicios: La realización y gestión tanto para particulares como para las entidades públicas o privadas, de toda clase de trabajos técnicos y administrativos que sirvan de forma directa o indirecta, para la confección, implantación, conservación y gestión de inventarios, registro, catastros, padrones, bases de datos y gestión tributaria de cualquier índole, estudios de mercados, censos y encuestas, valuaciones de inmuebles, baldíos y edificaciones y valuaciones de empresas. La ejecución de toda clase de trabajos técnicos y administrativos, cartográficos y fotogramétricos, trabajos de campo, valorizaciones, edición de listados, padrones y toda clase de trabajos relativos o conexos con la gestión y cobranza de tributos y con el tratamiento informático de datos. El Asesoramiento, formación y colaboración con particulares y entidades públicas y privadas, en todo lo relativo a dichas materias.- La realización de trabajos de diagnostico análisis y evaluación de proyectos en estas materias.- En general la prestación de cualquier otra actividad o servicio conexo, derivados o necesarios para la mejor efectividad de los anteriores.- T I T U L O II.- CAPITAL.- ARTICULO 4º: El capital social es de $ 15.000.000 (quince millones de pesos), representado por 15.000.000 (quince millones) de acciones ordinarias, al portador, de $ 1 (un peso) valor nominal cada una y de un voto por acción, sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido por las normas vigentes. El capital social puede aumentarse sin límite alguno a través de cualquiera de las formas o procedimientos autorizados por las normas vigentes. La evolución del capital figurará en los balances de la sociedad.- ARTICULO 5º: Podrán emitirse acciones ordinarias o preferidas, asimismo, podrá haber una o varias clases de acciones. Todas las acciones serán escriturales y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la sociedad o por un banco, caja de valores u otra institución autorizada. Las acciones ordinarias podrán emitirse con o sin prima, según se determine al resolverse la respectiva emisión. Las constancias de acciones que se emitan, contendrán las menciones exigidas por las disposiciones legales vigentes. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, con o sin prima de emisión, podrán ser rescatables o no, con o sin prima de rescate, con derecho a un dividendo básico fijo de pago preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y tendrán prioridad sucesiva, en el orden de su emisión, respecto de su derecho al cobro de dividendo. Las acciones preferidas sin derecho a voto, lo tendrán en los casos especialmente previstos por la legislación vigente.- ARTICULO 6º: Mientras las acciones no estén totalmente integradas, sólo podrán emitirse certificados provisionales nominativos, cuya transferencia deberá ser comunicada en forma fehaciente al directorio de la sociedad. El cedente que no haya completado la integración de las acciones responderá ilimitada y solidariamente con los cesionarios por los pagos correspondientes a las integraciones que se adeuden a la sociedad.- ARTICULO 7º: En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad intimará al suscriptor moroso a integrar en un plazo de quince (15) días corridos, vencido el cual, de no haberse efectuado la correspondiente integración, se producirá la caducidad de los derechos correspondientes a las acciones en mora. La sociedad podrá optar por exigir el cumplimiento del contrato de suscripción o por vender los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, siendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos e impuestos de venta, además de los intereses moratorias, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños y perjuicios. Una vez cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisional será considerado definitivo, negociable y divisible.- TITULO III.- ORGANOS SOCIALES.- DIRECTORIO.- ARTICULO 8º: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de seis y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en su cargos hasta ser reemplazados. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. Los directores en su primera sesión designarán un presidente y un vicepresidente, quienes durarán un año en sus cargos. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento. El directorio funcionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente.- ARTICULO 9º: En garantía del desempeño de su gestión cada director depositará en la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos.- ARTICULO 10º: EL directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el artículo 1881 del Código Civil y con el artículo 9º del decreto ley Nº5.965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con cualquier banco e institución de crédito estatal, privada o mixta, nacional o extranjera, establecer agencias, sucursales, así como cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste, al vicepresidente o al director que designe el directorio.- Comisión Fiscalizadora.- ARTICULO 11º: La comisión fiscalizadora está compuesta por tres síndicos designados por la asamblea por el término de un año; no obstante, permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Los integrantes de la comisión fiscalizadora serán reelegibles y libremente revocables, la asamblea fijará su remuneración y elegirá igual número de síndicos suplentes. La comisión fiscalizadora funcionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. La comisión fiscalizadora y los síndicos que la componen tendrán las atribuciones y deberes que les asignen las disposiciones legales vigentes.- Asambleas.- ARTICULO 12º: Toda asamblea debe ser citada en la forma establecida por las disposiciones legales vigentes.- ARTICULO 13º: La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, la asamblea ordinaria se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Podrán efectuarse convocatorias simultáneas para las asambleas ordinarias. Las resoluciones de las asambleas ordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria, se requiere la concurrencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva votación, salvo en aquellos casos en los que la legislación vigente exija mayorías distintas.- ARTICULO 14º: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.- T I T U L O IV.- DEBENTURES - OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TÍTULOS.- ARTICULO 15º: La sociedad podrá emitir bonos de goce, bonos de participación, debentures, obligaciones negociables y otros títulos similares, conforme a las disposiciones legales vigentes.- TITULO V.- MEMORIA, ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACIÓN ANUAL - FONDOS DE RESERVA - DESTINO DE LAS UTILIDADES.- ARTICULO 16º: Al cierre de cada ejercicio y dentro de los plazos correspondientes se confeccionarán los estados contables, memoria y demás elementos exigidos por la legislación vigente y las normas técnicas aplicables, los que una vez aprobados por el directorio y la comisión fiscalizadora, se someterán a la asamblea de accionistas.- ARTICULO 17º: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora, c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a sus respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentaciones vigentes.- TITULO VI.- DISPOSICIONES GENERALES.- ARTICULO 18º: La liquidación de la sociedad se efectuará por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo el control de la comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- ARTICULO 19º: Conforme a lo dispuesto por el articulo 848, inc. 1 del Código de Comercio, las acciones que se deriven del contrato de sociedad y de las operaciones sociales se prescriben por tres años. Consecuentemente, los dividendos y/o capitalizaciones y/o canjes quedarán prescriptos a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. TITULO VII. SOCIEDAD NO ADHERIDA AL RÉGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA. La Sociedad no se encuentra adherida al régimen de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y Participación Significativa del Decreto Nro. 677/01 Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, artículo 20. “

Asimismo por unanimidad se autoriza al Cr. Alberto Esteban Verra y a la Dra. Mariángeles González para que cualquiera de ellos, suscriba los instrumentos públicos y/o privados que fueren menester a fin de inscribir lo resuelto en la presente acta por ante la Inspección General de Justicia y/o las autoridades competentes que correspondan, pudiendo realizar peticiones y presentaciones de escritos, publicaciones de avisos y edictos, formular y/o aceptar modificaciones y realizar todos los trámites, gestiones y diligencias necesarios a tal fin.

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las dieciséis y cuarenta horas, el Sr. Presidente, previa lectura y ratificación de la presente acta, agradece la presencia de los asistentes y declara levantada la sesión.----------------------------

“POLLEDO S.A.I.C. Y F.”

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DEL 29 DE OCTUBRE DE 2004

NRO. DE ORDEN	FECHA AÑO 2004		ACCIONISTA (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio)	REPRESENTANTE (Nombre y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio)	CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS	NUMERO DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS	CAPITAL $	CANTIDAD DE VOTOS	FIRMA
	DIA	MES
1	06	10	Angel Rogelio Rogel L.E. 4.487.745 Perón 3788 5° Piso Cap. Federal	Por si	1.000		1.000	1.000
2	06	10	Roggio S.A. IGJ N° 10286 L° 115 T° A de S.A. 06/10/94 L. N. Alem 1050 9° Piso Cap. Fed.- Legal -	Mariángeles González D.N.I. 17.966.600 L. N. Alem 1050 9° Piso Cap. Fed.	20.221.848		20.221.848	20.221.848
3	06	10	Clisa Cía. Latinoamericana de Inf. & Serv. S.A. IGJ N° 11.458 L° 12 T° A de SA 15/11/96 L. N. Alem 1050 9° Piso Cap. Fed.- Legal	Mariángeles González D.N.I. 17.966.600 L. N. Alem 1050 9° Piso Cap. Fed.	57.603.889		57.603.889	57.603.889
4	25	10	Norberto Horacio Gysin D.N.I. 8.259.920 Entre Ríos 270 – Acassuso -	Por sí	1.000		1.000	1.000
5	25	10	Miguel Jesús Carriz D.N.I. 4.364.441 Av. Libertador 2140 10° “B” – Capital Federal -	Por sí	10.000		10.000	10.000
6	25	10	Marcos Mendoza Perez D.N.I. 18.775.041 Batle y Ordóñez 5287 – Capital Federal-	Por sí	100.000		100.000	100.000
							77.937.737	77.937.737

Siendo las trece horas del día veinticinco de octubre de dos mil cuatro, se procede al cierre del presente registro para la recepción de acciones por un total de setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil setecientos treinta y siete (77.937.737) acciones ordinarias escriturales representativas del capital de pesos setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil setecientos treinta y siete con derecho a igual cantidad de votos.

A los veintinueve días del mes de octubre de dos mil cuatro siendo las dieciseis horas, se cierra el presente registro contándose con la presencia de seis accionistas, cuatro por sí y dos por representación que representan el sesenta y dos coma treinta y tres por ciento del capital, esto es $ 77.937.737.