Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2003

Sep 16, 2003

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 31 DE OCTUBRE DE 2002.

En la ciudad de Buenos Aires, a los treinta y un días del mes de octubre del año dos mil dos, siendo las dieciséis treinta horas, se reúnen en el domicilio de Florida N° 550, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires los señores accionistas de Polledo Sociedad Anónima Industrial Constructora y Financiera, para celebrar, en primera convocatoria, la asamblea Ordinaria de accionistas convocada por resolución del Directorio de fecha veinticuatro de setiembre de dos mil dos, acta número 1229, y dada a publicidad en legal forma. Preside la asamblea el Vicepresidente en ejercicio de la presidencia del directorio de la sociedad, Cr. Alberto Esteban Verra. Se encuentran presentes, además del nombrado, el Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la comisión fiscalizadora, y el contador certificante Dr. Carlos Martín Barbafina. Asiste en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el Contador Alejandro Romano,C.I.: 9.536.239. El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de .9 (nueve) accionistas, con un total de 79.522.137 (setenta y nueve millones quinientos veinte y dos mil ciento treinta y siete) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $1 cada una y de un voto por acción. De los accionistas registrados se encuentran presentes ocho (8) accionistas de los cuales seis (6) asisten por derecho propio y dos (2) por representación, con un total de 79.502.137 (setenta y nueve millones quinientos dos mil ciento treinta y siete) acciones, que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de 79.502.137 (setenta y nueve millones quinientos dos mil ciento treinta y siete) , con un quórum del 63,57 % del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias, por lo que el Sr. Vicepresidente declara legalmente constituida la Asamblea Ordinaria , e invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:

Punto primero: "Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea": Un accionista mociona que sea el Sr. Vicepresidente quien designe a los señores accionistas que suscribirán el acta de la presente asamblea. Aprobada en forma unánime la moción, el Sr. Vicepresidente invita a Mariangeles Gonzalez y Angel Rogel para firmar el acta de la Asamblea.

Punto segundo: "Consideración de la aprobación de la documentación contable exigida por las normas vigentes, Ley 19.550 art. 234 inc. 1º correspondiente al 68º ejercicio social terminado el 30 de junio de 2002. Consideración de la Gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora": Un accionista mociona para que, considerando que la sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación y, no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo mociona para que conforme a lo previsto en la Ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2002. Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve por unanimidad aprobar la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2002, en la forma propuesta por el Directorio, y aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Punto tercero: "Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio que arrojó una utilidad de $ 73.684.276": En uso de la palabra el Sr. Vicepresidente propone que dicha utilidad se incorpore a la cuenta de Resultados No Asignados. Seguidamente un accionista mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio. Puesta a votación de la asamblea, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Punto cuarto: "Consideración de las remuneraciones a los directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2002”: El Sr. Vicepresidente informa que los directores han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2002. Pide la palabra un accionista para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores el gesto de su renuncia a percibir honorarios, y, consecuentemente, no se fijen honorarios. Mociona asimismo para que se asigne a la Comisión Fiscalizadora, por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2002, un honorario total de pesos seis mil ($ 6.000). Puesta a votación de la Asamblea la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto quinto: "Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes": Un accionista mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Dr. Sergio Mario Muzi; Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Luis Héctor Lovotrico y como Síndicos Suplentes a los señores Dr. Ariel Michelini; Dr. Carlos Molina y Dr. Agustín Martí, todos con mandato por el periodo correspondiente al 69º ejercicio social que cierra el 30/06/03. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por las Resoluciones Generales 340 , 368 y sus modificatorias de la Comisión Nacional de Valores, que Luis Héctor Lovotrico y Agustín Martí revisten la condición de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federacion Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Ecónomicas; que Luis Héctor Lovotrico y Agustín Martí no serán propuestos como Contadores Dictaminantes de los Estados Contables de la Sociedad; que el Cr. Agustín Martí, a través del Estudio que integra (Morgan, Benedit y Asociados), actuó como Contador Dictaminante de los Estados Contables de la Sociedad hasta los correspondientes al período finalizado el 31 de diciembre de 1997; que Luis Héctor Lovotrico tiene relaciones profesionales con la sociedad, percibiendo honorarios de la misma y que el resto de los nominados como Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas.

Punto sexto: “Eleccion de los Señores Directores” Un accionista mociona elegir por un periodo de 2 años por los ejercicios 69 (30/06/2002 al 30/06/2003) y 70 (30/06/2003 al 30/06/2004) a los Sres :

Ing Aldo Benito Roggio

Cr. Alberto E. Verra

Dr. Jorge H. Ibáñez Padilla

Arq. Alejandro Carlos Roggio

Ing. Sergio Oscar Roggio

Cr. Adalberto Omar Campana

Lic Gustavo Staforini

A tal fin, informa que los señores directores Adalberto Campana ,Alberto Esteban Verra , Sergio Oscar Roggio , Aldo Benito Roggio y Alejandro Carlos Roggio revisten el carácter de no independientes según los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias. Con relación a los Sres. ,Gustavo Stafforini y Jorge Horacio Ibañez Padilla, se informa que revisten el carácter de independientes por no estar incluídos en los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.Puesta a votación de la Asamblea, la moción es aprobada por unanimidad.

Punto séptimo: "Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.": Antes de poner a consideración de la asamblea este punto, el Sr. Vicepresidente informa que los honorarios percibidos por el contador certificante durante el 68º ejercicio finalizado el 30/06/02 ascienden a un total de pesos cuarenta y dos mil cuatrocientos treinta y dos ($ 42.432), sin incluir el Impuesto al Valor Agregado. Seguidamente, un accionista mociona para que se aprueben dichos honorarios y se reelija a la firma Price Waterhouse & Co./PricewaterhouseCoopers - para certificar la documentación contable correspondiente al 69º ejercicio, que terminará el 30 de junio del año 2003. Puesta a votación de la Asamblea la moción resulta aprobada por unanimidad.

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las diecisiete horas el Sr. Vicepresidente agradece la presencia de los asistentes y declara levantada la sesión.------------------------------------------------------------------------ Firmado: Alberto Esteban Verra; Angel Rogel y Mariangeles gonzalez. Es copia de su original que se encuentra asentada en el libro de actas de Asamblea Nro. 2 de Polledo Sociedad Anónima Industrial Constructora y Financiera.------------------------------------------------------