Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2001

Jul 2, 2001

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 30 DE OCTUBRE DE 2000.

En la ciudad de Buenos Aires, a los treinta días del mes de octubre del año dos mil, siendo las dieciséis horas, se reúnen en el domicilio de Florida N° 550, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires los señores accionistas de Polledo Sociedad Anónima Industrial Constructora y Financiera, para celebrar, en primera convocatoria, la asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas convocada por resoluciones del Directorio de fechas cuatro de octubre de dos mil y nueve de octubre de dos mil, actas números 1194 y 1196, y dada a publicidad en legal forma. Preside la asamblea el presidente del directorio de la sociedad, Cr. Alberto Esteban Verra. Se encuentran presentes, además del nombrado, los siguientes miembros del directorio: Sr. Edgardo Cuppi y Sr. Jorge Horacio Ibañez Padilla. También asiste el Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la comisión fiscalizadora, y el contador certificante Dr. Carlos Martín Barbafina. Asiste en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el Contador Eduardo Kupfer, D.N.I.: 20.574.556. El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de 11 (once) accionistas, con un total de 86.219.542 (ochenta y seis millones doscientos diecinueve mil quinientos cuarenta y dos) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $1 cada una y de un voto por acción. De los accionistas registrados se encuentran presentes nueve (9) accionistas de los cuales dos (2) asisten por derecho propio y siete (7) por representación, con un total de 86.047.542 (ochenta y seis millones cuarenta y siete mil quinientos cuarenta y dos) acciones, que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de $86.047.542 (pesos ochenta y seis millones cuarenta y siete mil quinientos cuarenta y dos), con un quórum del 68 % del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias, por lo que el Sr. Presidente declara legalmente constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, e invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:

Punto primero: "Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea": Un accionista mociona que sea el Sr. Presidente quien designe a los señores accionistas que suscribirán el acta de la presente asamblea. Aprobada en forma unánime la moción, el Sr. Presidente invita a Adriana Bonzano y Angel Rogel para firmar el acta de la Asamblea.

Punto segundo: "Consideración de la aprobación de la documentación contable exigida por las normas vigentes, Ley 19.550 art. 234 inc. 1º correspondiente al 66º ejercicio social terminado el 30 de junio de 2000. Consideración de la Gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora": Un accionista mociona para que, considerando que la sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación y, no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo mociona para que conforme a lo previsto en la Ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2000. Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve por unanimidad aprobar la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2000, en la forma propuesta por el Directorio, y aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Punto tercero: "Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio que arrojó una pérdida de $ 7.123.918": En uso de la palabra el Sr. Presidente hace presente que los Resultados no Asignados al inicio arrojan una pérdida de $ 12.103.624; que el resultado del Ejercicio arroja una perdida de $ 7.123.918; por lo que el saldo de Resultados no Asignados al cierre resulta en una pérdida de $ 19.227.542, que el Directorio ha propuesto pasar a cuenta nueva. Seguidamente un accionista mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio. Puesta a votación de la asamblea, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Punto cuarto: "Consideración de las remuneraciones a los directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2000”: El Sr. Presidente informa que los directores han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2000. Pide la palabra un accionista para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores el gesto de su renuncia a percibir honorarios, y, consecuentemente, no se fijen honorarios. Mociona asimismo para que se asigne a la Comisión Fiscalizadora, por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2000, un honorario total de pesos seis mil ($ 6.000). Puesta a votación de la Asamblea la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto quinto: “Determinación del número y elección de directores titulares y en su caso suplentes”: Un accionista mociona fijar en siete el número de Directores titulares y designar para ocupar los cargos de Directores Titulares a los Sres. Aldo Benito Roggio; Alberto Esteban Verra; Sergio Oscar Roggio; Alejandro Carlos Roggio; Adalberto Omar Campana; Jorge Horacio Ibañez Padilla y Gustavo Stafforini, todos ellos con mandato por el periodo de dos años que abarca los ejercicios Nro. 67 (01/07/2000 al 30/06/2001) y Nro. 68 (01/07/2001 al 30/06/2002). Informa asimismo, cumplimentando lo dispuesto por la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, que los señores Aldo Benito Roggio; Alberto Esteban Verra; Sergio Oscar Roggio; Alejandro Carlos Roggio y Adalberto Omar Campana, revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a.3) del punto 2.9.1. del capítulo IX del Libro I de la Resolución 290 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias, y que los Sres. Gustavo Stafforini y Jorge Horacio Ibañez Padilla revisten la condición de independientes. Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto sexto: "Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes": Un accionista mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Dr. Sergio Mario Muzi; Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Luis Héctor Lovotrico y como Síndicos Suplentes a los señores Dra. Clara María Cordeiro; Dr. Carlos Molina y Dr. Agustín Martí, todos con mandato por el periodo correspondiente al 67º ejercicio social que cierra el 30/06/01. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, que: Luis Héctor Lovotrico y Agustín Martí revisten la condición de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; que Luis Héctor Lovotrico y Agustín Martí no serán propuestos como Contadores Dictaminantes de los Estados Contables de la Sociedad; que el Cr. Agustín Martí, a través del Estudio que integra (Morgan, Benedit y Asociados), actuó como Contador Dictaminante de los Estados Contables de la Sociedad hasta los correspondientes al período finalizado el 31 de diciembre de 1997; que Luis Héctor Lovotrico tiene relaciones profesionales con la sociedad, percibiendo honorarios de la misma y que el resto de los nominados como Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada en forma unánime.

Punto séptimo: "Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.": Antes de poner a consideración de la asamblea este punto, el Sr. Presidente informa que los honorarios percibidos por el contador certificante durante el 66º ejercicio finalizado el 30/06/00 ascienden a un total de pesos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta y ocho ($ 43.758), sin incluir el Impuesto al Valor Agregado. Seguidamente, un accionista mociona para que se aprueben dichos honorarios y se reelija a la firma Harteneck López y Cía. - PriceWaterhouseCoopers para certificar la documentación contable correspondiente al 67º ejercicio, que terminará el 30 de junio del año 2001. Puesta a votación de la Asamblea la moción resulta aprobada por unanimidad.

En este estado el Sr. Presidente hace presente que a efectos del tratamiento del siguiente punto del Orden del Día la Asamblea se constituye en Extraordinaria. Punto Octavo: ”Rectificación de la Reforma de Estatutos aprobada por resolución de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de Octubre de 1999 – artículos cuarto y quinto del Estatuto”: Al respecto el señor Presidente manifiesta que como es del conocimiento de los presentes, por resolución de la Asamblea ordinaria y extraordinaria de fecha 29 de Octubre de 1999, transcripta al folio 170 y siguientes del libro de Actas respectivo, se resolvió el cambio de acciones cartulares por escriturales y la modificación en tal sentido de los estatutos de la sociedad vigentes a la fecha de la citada Asamblea. Hace presente además que al aprobarse la reforma, se incurrió involuntariamente en un error al resolver la asamblea la reforma del artículo cuarto, cuando dicha reforma debió haberse realizado en relación al artículo quinto de los Estatutos Sociales, por lo que resulta necesario rectificar lo resuelto por la asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de Octubre de 1999, motivo por lo cual propone que los artículos cuarto y quinto de los Estatutos Sociales queden redactados, el cuarto con su anterior redacción y el quinto con el contenido aprobado por la Asamblea del 29 de octubre de 1999, consignando la numeración correcta, esto es de la siguiente manera: “Art. 4º - El capital social es de $ 15.000.000,- (quince millones de pesos), representado por 15.000.000 (quince millones) de acciones ordinarias, al portador, de $ 1.- (un peso) valor nominal cada una y de un voto por acción, sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido por las normas vigentes. El capital social puede aumentarse sin límite alguno a través de cualquiera de las formas o procedimientos autorizados por las normas vigentes. La evolución del capital figurará en los balances de la sociedad”. “Art. 5º - Podrán emitirse acciones ordinarias o preferidas, asimismo, podrá haber una o varias clases de acciones. Todas las acciones serán escriturales y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la sociedad o por un banco, caja de valores u otra institución autorizada. Las acciones ordinarias podrán emitirse con o sin prima, según se determine al resolverse la respectiva emisión. Las constancias de acciones que se emitan, contendrán las menciones exigidas por las disposiciones legales vigentes. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, con o sin prima de emisión, podrán ser rescatables o no, con o sin prima de rescate, con derecho a un dividendo básico fijo de pago preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y tendrán prioridad sucesiva, en el orden de su emisión, respecto de su derecho al cobro de dividendo. Las acciones preferidas sin derecho a voto, lo tendrán en los casos especialmente previstos por la legislación vigente”. Seguidamente un accionista mociona que los artículos cuarto y quinto queden redactados en la forma propuesta; que se faculte al Sr. Presidente y a los apoderados de la sociedad para que indistintamente procedan a elevar a escritura pública lo resuelto en relación al octavo punto del Orden del Día y para que efectúen los trámites pertinentes al efecto del cumplimiento de las previsiones de la ley 22.169 y normas de la C.N.V. relativas a la inscripción de la reforma estatutaria; y que se delegue en el Directorio la oportunidad, trámites y gestiones necesarias para la conversión y anulación de los títulos en circulación y modalidad de registro de las acciones escriturales, así como la notificación de lo resuelto a Caja de Valores S.A. a los efectos que correspondan. Puesta a votación, la moción resulta aprobada en forma unánime.

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las dieciséis horas veintiséis minutos el Sr. Presidente agradece la presencia de los asistentes y declara levantada la sesión.------------------------------------------------------------------------

Firmado: Alberto Esteban Verra; Angel Rogel y Adriana Bonzano. Es copia de su original que se encuentra asentada en el libro de actas de Asamblea Nro. 2 de Polledo Sociedad Anónima Industrial Constructora y Financiera.------------------------------------------------------