Pnc Process Systems Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 13, 2021

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2021-014 转债代码：113556 转债简称：至纯转债 转股代码：191556 转股简称：至纯转股

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于首次授予 第三期股权激励股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股权激励权益授予日：2021 年 1 月 13 日

 股权激励权益授予数量：限制性股票 43 万股，股票期权 467 万份

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票 激励计划规定的权益授予条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会授权，公司 于 2021 年 1 月 13 日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过《关于首次向激励对象授予 第三期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，股权激励权益授予日为 2021 年 1 月 13 日。 现将有关事项说明如下：

一、股权激励权益授予情况

（一）本次股权激励权益授予已经履行的相关审批程序

1、公司于2020 年10 月30 日分别召开了第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第 三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公 司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司 独立董事对此发表了独立意见。

2、2020 年11 月13 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2020 年11 月13 日起至2020 年11 月25 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的 异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2020 年11 月25 日出具了《监事会关于公 司第三期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2020 年12 月1 日召开2020 年第三次临时股东大会，审计通过了《关于<上 海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权

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与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告进行了公告。

4、2021 年1 月13 日，公司分别召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第 三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首 次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次 股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见，公 司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及 授予相关内容的法律意见书。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司第三期股票期权与限制性股票激励计划中关于权益授予条件的规定，董事会认 为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体条件如下：

1、本公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （三）权益授予的具体情况

• 1、本次股权激励权益授予日：2020 年 1 月 13 日

• 2、限制性股票的首次授予价格：17.76 元/股

• 股票期权的首次授予价格：35.52 元/份

• 3、首次获授权益的激励对象、授予数量及人数：

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姓名	职务	获授的限制性股 票股数（万股）	获授限制性股票 占授予总数的比 例	获授限制性股票 占目前总股本比 例
陆磊	财务总监	20	46.51%	0.06%
沈一林	副总经理	20	46.51%	0.06%
柴心明	董事会秘书	3	6.98%	0.01%
合计		43	100.00%	0.14%

注：总股本以 2021 年 1 月 10 日总股本为基数（下同）。

若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。

姓名	职务	获授的股票期权 份额（万份）	获授股票期权占授予 总数的比例	获授股票期权占目前 总股本比例
核心技术（业务）人员 （合计125人）		467	83.84%	1.51%
预留		90	16.16%	0.29%
合计		557	100%	1.80%

• 4、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公

• 司 A 股普通股。

• 5、股票期权激励计划的有效期和可行权日

• （1）有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权 或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的 交易日，但下列期间内不得行权：

公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程 序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 （2）限售期和解除限售安排

首次授予的限制性股票自本期激励计划授予完成日起满 12 个月后，在未来 36 个月内分三期

解除限售。具体解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

二、关于本次授予权益的授予价格、激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明

本次授予与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《第三期股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

本次授予权益的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；也不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施 的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法 律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；激励计划 的激励对象不存在公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

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及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，其作为公司第三期股权激励激励对象的主体资格合法、有效。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中公司高级管理人员包括：财务总监陆磊先生、副总经理沈一林先生、董事会秘书 柴心明先生，经核实上述三人在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经 营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 1 月 13 日，在 2021 年至 2024 年将按照各期限制性股票的解除限售比例、股票期权行权比例和授予日的公允价 值总额分期确认股权激励成本。激励计划股票期权及限制性股票激励成本将在管理费用中列 支。

以 2021 年 1 月 13 日为授予日，授予股票期权 467 万份、限制性股票 43 万股，经测算 得出股权激励成本如下：

权益种类	权益数量 （万）	需摊销的总 费用（万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）
限制性股票	43	883.22	496.86	259.68	122.48	4.19
股票期权	467	3051.87	1567.18	959.16	508.00	17.53
合计	510	3935.09	2064.04	1218.84	630.48	21.72

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

六、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票发表独立意见如下

1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 1 月 13 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第三期股票期权与限制性股票激励计 划》中关于激励对象获授权益条件的规定。

2、公司本次获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获 授相关权益的情形，激励对象的主体资格均合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安 排。

4、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全 激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

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综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 1 月 13 日，并 同意向符合授予条件的 125 名激励对象授予 467 万份股票期权，向符合授予条件的 3 名激励 对象授予 43 万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

上海博行律师事务所就本次股权激励计划授予事项出具了法律意见如下：公司本次股权 激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定；公司董事会对本次股权 激励计划首次授予所涉授予价格、激励对象及授予权益数量的调整内容、方法和结果，符合 《管理办法》以及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司及激励对象 均未发生《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得授予权益的情形，符合本次 授予的授予条件，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《第三期股票期权与限制性股 票激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》以及《第三期 股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；至纯科技本次授予的激励对象、授予数量和 授予价格符合《管理办法》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

八、其他情况说明

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹， 公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2021 年 1 月 14 日

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