Pnc Process Systems Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Nov 21, 2018

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2018－100

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划

预留权益授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日：2018 年11 月20 日

• 限制性股票登记数量：58 万股

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证 明，公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留权益授予登 记工作已实施完成，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票预留权益授予情况

公司于2018 年6 月27 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确 定以2018 年6 月27 日为本次限制性股票预留权益的授予日，向18 名激励对象 授予共计60 万股限制性股票，授予价格为9.38 元/股。公司独立董事对此发表 了同意意见，律师出具了相应的法律意见书。

2018 年8 月6 日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会 第九次临时会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权益授予 事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票 2 万股，公司本次激励计划预留权益授予的激励对象由18 人调整为17 人，授予 数量由60 万股调整为58 万股。公司2017 年度利润分配方案实施后，预留权益

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的授予价格由9.38 元/股调整为9.31 元/股。独立董事发表同意的独立意见，上 海博行律师事务所出具了相关法律意见书。

• 1、授予日：2018 年6 月27 日

• 2、授予数量：58 万股

• 3、授予人数：17 人

• 4、授予价格：9.31 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、授予对象情况：

6、授予对象情况：
职务	获授限制性 股票数量（万 股）	占预留授予限制 性股票总数的比 例	占目前股本总额的 比例
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（17人）	58	100%	0.2757%
合计	58	100%	0.2757%

二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（一）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

（二）限售期

本次授予的限制性股票自授予日起满12 个月后分两期解除限售。具体解除限售 安排如下表所示：

解除限售安 排	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解除 限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除 限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

在限授期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。 在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象 办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回

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购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年8 月13 日出具了《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司验资报告》（众会字（2018）第5563 号），审验了公司截至 2018 年8 月13 日止变更注册资本及实收资本情况。截至2018 年8 月13 日止，公司 已收到17 名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币5,427,800.00 元，其中 新增股本人民币580,000.00 元，出资额溢价部分为人民币4,819,800.00 元，全部 计入资本公积，激励对象多缴款项为人民币28,000.00 元，计入其他应付款，需期 后退回给相关的激励对象。

公司本次增资前的注册资本为人民币210,360,000.00 元，实收资本 210,360,000.00 元，变更后的注册资本人民币210,940,000.00 元，累计实收资本人 民币210,940,000.00 元。

四、限制性股票的登记情况

本次激励计划预留权益授予登记的限制性股票为58 万股，于2018 年11 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，公司控股股东、实际控制人蒋渊女士持有公司股份76,003,200 股，占公司股份总数的36.13%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 的210,360,000 股增加至210,940,000 股，蒋渊女士持有的股份数不变，占公司限 制性股票预留权益授予完成后股份总数210,940,000 股的36.03%。

本次限制性股票预留权益的授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	变动前	本次变动	变动后
无限售条件股份	92,176,000	0	92,176,000
有限售条件股份	118,184,000	580,000	118,764,000

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总计 210,360,000 580,000 210,940,000

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金人民币5,399,800.00 元将全部用于补充公司流 动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号— 金额工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最 新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制 性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，分期确认股权激励成本。

经测算，预留授予的限制性股票58 万股的激励成本合计为520.83 万元，2018 年至2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

预留权益授予 的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
58	520.83	111.05	216.76	150.73	42.29

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对2018 年-2021 年各年净利润有所影响，但影响程 度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增 加。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018 年11 月22 日

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