Pnc Process Systems Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 16, 2018

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-062

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划首次授予

限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量：70.8 万股

 本次解锁股票上市流通时间：2018 年7 月23 日

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）第一期限制性股票激励计划的主要内容

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 一期限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普 通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计303 万股，占本激励计划草案及摘 要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.46%。其中首次授予 243 万股，占本激励计 划拟授出限制性股票总数的 80.20%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.17%；预留 60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.80%， 占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 0.29%。

（二）第一期限制性股票激励计划的实施情况

1、公司于2017 年5 月9 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二 届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事 项的议案》等议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

2、2017 年5 月12 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2017 年

5 月12 日起至2017 年5 月22 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本 次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017 年5 月 23 日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审 核意见及公示情况的说明》。

3、公司于2017 年6 月2 日召开2016 年年度股东大会，审计通过了《关于< 至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于制订< 至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第 一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2017 年7 月4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关 事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股 票3 万份，根据公司2016 年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授 予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象 由39 人调整为38 人，首次授予限制性股票数量由243 万股调整为240 万股，预 留授予限制性股票数量60 万股不变。根据公司2016 年年度利润分配方案，公司 以总股本208,000,000 为基数，每股派发现金红利0.066 元（含税），该利润分 配方案已于2017 年6 月16 日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定， 公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次 授予的限制性股票授予价格由9.92 元/股调整为9.85 元/股。同日，公司监事会 对公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核 查并发表了意见；公司独立董事对此发表了独立意见；上海博行律师事务所出具 了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性 股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。

5、2017 年7 月4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议 案》，同意确定以2017 年7 月4 日为首次授予日，授予38 名激励对象240 万股 限制性股票，授予价格每股9.85 元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司 监事会发表了明确同意意见。

6、2017 年12 月22 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届 监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购 2 名离职激励对象共计4 万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.85 元/ 股，回购股份资金总额为39.4 万元，公司总股本因此由21,040 万股减少至 21,036 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意 意见。上海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统 科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股 票相关事项的法律意见书》。根据公司2016 年年度股东大会的授权，依据《公司 法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公司已办理回购股份 注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。

7、2018 年4 月24 日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算 依据。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2018 年6 月6 日，公司召开2017 年度股东大会，审议通过了《关于修订公 司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

9、2018 年6 月1 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审 议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，确定了第一期限 制性股票激励计划预留部分激励对象名单。

10、2018 年6 月27 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届 监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予 的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司认为第一期限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意36 名激励对象共计 70.8 万股限制性股票解锁，公司独立董事发表了独立意见。

（三）第一期限制性股票激励计划的限制性股票授予情况

项目	首次授予
授予日期	2017 年7 月4 日

授予价格	9.85 元/股
授予股票数量	240 万股
授予激励对象人数	38 人
授予后股票剩余数量	60 万股

（四）第一期限制性股票激励计划历次解锁情况

本次为公司第一期限制性股票激励计划限制性股票首次解锁。截至目前，第 一期限制性股票激励计划授予的限制性股票不存在因分红、送股、转股等导致解 锁股票数量发生变化的情形。

二、第一期限制性股票激励计划限制性股票解锁条件

（一）第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条 件说明

根据第一期限制性股票激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第一 个解除限售期为自首次授予日起12 个月后的首个交易日起，至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票数量 的30%。

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就 情况如下：

如下：
序号	限制性股票解除限售需满足的条件	符合解锁条件的情况说明
1	本公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过 未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激 励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此情形，满足 解锁条件

2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此情形， 满足解锁条件
3	首次授予第一个解除限售期公司业 绩条件：2017 年净利润较2016 年净 利润增长率不低于30%	公司2017 年归属于上市公 司股东的净利润为 45,693,388.51 元，较2016 年34,438,729.34 元增长 32.68%
4	激励对象的个人层面的考核按照公 司《第一期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》及现行薪酬与考核的 相关规定组织实施：优秀为90 分 （含）以上，解除限售比例为100%； 良好为80-89 分，解除限售比例为 100%；合格为60-79 分，解除限售比 例为80%；不合格为60 分（不含） 以下，解除限售比例为0%； 如激励对象个人当年考核结果为优 秀和良好，则可全额解除当年计划解 除限售额度；如激励对象个人当年考 核结果为合格，则按80%解除限售个 人当年计划解除限售额度，其余部分 由公司回购注销；如激励对象个人当 年考核结果为不合格，则个人当年计 划解除限售额度不得解除限售，由公 司回购注销。	公司按照激励对象个人层 面绩效确定其实际可解除 限售的额度

（二）对部分或全部不符合解锁条件的股票注销处理方法

根据第一期限制性股票激励计划相关规定，激励对象考核当年不能解除限售 的限制性股票，由公司回购注销。公司根据2017 年度激励对象个人绩效确定激 励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。

三、激励对象本次限制性股票解锁情况

本次符合解锁条件的人数为36 人，本次可解锁限制性股票数量为70.8 万股， 具体情况如下表所示：

			已获授予限制性 股票数量（万股）	本次可解锁限制 性股票数量	本次解锁数量占已获授 予限制性股票比例
序号	姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
1	陆磊	财务总监	20	6	30%
2	沈一林	副总经理	20	6	30%
3	袁梦琦	副总经理	15	4.5	30%
4	柴心明	董事会秘书	3	0.9	30%
董事、监事、高级管理人员小计			58	17.4	30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			178	53.4	30%
合 计			236	70.8	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018 年7 月23 日

• （二）解锁的限制性股票上市流通数量：70.8 万股

• （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

• 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及其就任时确定

• 的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；在离职后半 年内，不得转让其所持有的公司股份。

• 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、

• 中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关规定。

类别	本次变动前（万股）	本次变动数（万股）	本次变动后（万股）
有限售条件股份	11,889.2	-70.8	11818.4
无限售条件股份	9146.8	70.8	9217.6
总计	21036	0	21036

五、上海博行律师事务所出具的法律意见

上海博行律师事务所认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本次解锁己取

得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司第一期限制性股票激励计划》 的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时 履行信息披露义务并办理解锁事宜。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018 年7 月16 日