Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2023

Dec 8, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

部分募投项目延期并调整部分建设内容的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“上市公司”或 “公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对至纯科技部分募投项目延期并 调整部分建设内容的相关事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2020 年 11 月 12 日中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020 号）的核准，公 司非公开发行不超过 78,005,377 股新股，截至 2020 年 12 月 23 日，公司本次非 公开发行人民币普通股 47,749,661 股，发行价格 28.79 元/股，实际募集资金总额 为人民币 1,374,712,740.19 元，扣除各项不含税发行费用人民币 20,184,669.49 元 后，募集资金净额为人民币 1,354,528,070.70 元。众华会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2020 年 12 月 23 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 《验资报告》[众会字（2020）第 8380 号]。

公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户各开户银行、保荐机构签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户进行管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至 2023 年 9 月 30 日，公司 2020 年非公开发行股份募集资金投资项目情 况如下：

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单位：万元

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----- Start of picture text ----- 项目投资总 拟使用募集资 累计投入募集资 投入进序号 项目名称额 金总额 金金额 度半导体湿法清洗设备1 40,000.00 25,500.00 19,859.84 77.88%扩产项目半导体晶圆再生二期2 60,000.00 38,471.27 2,293.21 5.96%项目光电子材料及器件制3 67,000.00 31,000.00 17,435.68 56.24%造基地建设项目补充流动资金或偿还4 55,500.00 40,600.00 40,461.01 99.66%债务合计 222,500.00 135,571.27 80,049.74 59.05%----- End of picture text -----

三、部分募投项目延期并调整部分建设内容的情况

（一）部分募投项目延期的情况

根据光电子材料及器件制造基地建设项目当前实际建设情况，同时考虑公司 发展规划和内外部环境等多种因素，经公司研究后，为了维护全体股东和企业利 益，决定将光电子材料及器件制造基地建设项目进行延期，具体情况如下：

截至 2023 年 9 月 30 日，本次募投项目中“光电子材料及器件制造基地建设 项目”的募集资金投资进度为 56.24%。上述项目在实际执行过程中受外部宏观 因素影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均受到了一定程度的影响， 无法在计划时间内完成全部投资，公司根据本次募投项目的实施进度和实际建设 情况，决定将上述项目完工日期由 2024 年 1 月延后至 2024 年 12 月。

（二）部分募投调整部分建设内容的情况

光电子材料及器件制造基地建设项目原计划在天津建立光电子材料及器件 制造基地，通过购置土地、建设厂房、引入先进设备、招聘专业技术人才，打造 业内领先的光电子材料及器件生产线，实现高端光电子材料及器件的国产化目 标，公司现根据实际建设情况，拟调整项目部分建设内容，具体调整如下：

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----- Start of picture text ----- 项目内容 调整前规划使用募集资金（万元） 调整后规划使用募集资金（万元）建设投资 31,000.00 31,000.001、土建工程 19,000 23,5002、设备投入 5,000 2,5003、土地购置 7,000 5,000----- End of picture text -----

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由于该项目的建设周期较长，在此过程中项目公司因研发和生产工艺随下游 客户的需求有所叠代和提升，建设规划也相应进行了调整，故追加了部分建设投 资，因此土建工程项目投资额增加；设备投入因部分设备公司在国内市场找到合 格的产品供应，因而降低了设备成本；土地购置项目因与落地园区进行了多方位 的协调与沟通，降低了受让成本。

四、部分募投项目延期并调整部分建设内容的原因

（一）部分募投项目延期的原因

本次募投项目中“光电子材料及器件制造基地建设项目”，近两年受外部宏 观因素影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均受到了一定程度的影响， 项目总体建设进度较原计划有一定程度推迟。截至 2023 年末，项目已按原规划 完成厂房建设并投入试运营，预计 2024 年将进入量产阶段。

（二）部分募投调整部分建设内容的原因

“光电子材料及器件制造基地建设项目”的建设周期较长，在此过程中项目 公司因研发和生产工艺随下游客户的需求有所叠代和提升，建设规划也相应进行 了调整，故追加部分建设投资，土地和设备也按照实际投入情况进行了相应的调 整。

五、募投项目延期并调整部分建设内容对公司的影响及风险提示

公司本次部分募投项目延期并调整部分建设内容是公司根据客观实际情况 作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不会对公司生 产经营造成实质性影响，亦不存在损害全体股东利益的情形。公司本次延期并调 整部分建设内容本着审慎严谨的原则，有利于提高募集资金使用效率及维护全体 股东的利益，且本次部分募投项目延期并调整部分建设内容履行了必要的决策程 序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规 定的情形。未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目 实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次募投项目延期并调整部分建设内容的审议程序

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2023 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会 第三十八次会议审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》， 同意将“光电子材料及器件制造基地建设项目”的建设完成期由 2024 年 1 月延 长至 2024 年 12 月，独立董事对此发表了同意的独立意见。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司部分募投项目延期并调整部分建设内容事项，已经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定， 该事项尚需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对公司部分募投项目延期并调整部分建设内容事项无异议。 （以下无正文）

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