Pnc Process Systems Co., Ltd — Legal Proceedings Report 2023

May 29, 2023

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 差异化分红的法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“至纯科技”）的委托，依据《中华人民共和国证 券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件以及《上海 至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所 律师就至纯科技 2022 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理 （以下称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本所认为需要审查的文件及其复印 件，并基于委托方向本所律师作出的如下保证：委托方已提供出具本法律意见书 所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在 任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；委托 方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；委托方所提供的副本材料或 复印件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有 关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与 相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并依据有关政府部门或者其他 有关机构出具的证明文件、委托方向本所出具的说明或确认等方式。

本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、 审计、资产评估、业务、投资决策等非法律事宜发表意见。本法律意见书仅限于 题述事宜，如将来任何中国法律发生变化、修订或变更，本法律意见书亦将作出 相应变化。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请的原因

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法律意见书

至纯科技于 2022 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司用不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）的公司自有资金或其他合法资金，以 不超过人民币 54 元/股（含）的价格回购公司已发行的部分人民币普通股股票， 回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内，即 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 10 月 19 日，回购股份的用途为用于实施股权激励。

根据至纯科技于 2022 年 10 月 20 日披露的《上海至纯洁净系统科技股份有 限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2022 年 10 月 19 日，至纯 科技已完成上述董事会审议通过的回购股份方案，本次公司实际回购股份数量总 计 1,157,600 股，占公司总股本的比例为 0.36%，购买的最高价为 43.50 元/股、 最低价为 32.60 元/股，已支付的总金额为 44,994,320.00 元（不含印花税、佣金 等交易费用）。上述回购股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将用于 未来适宜时机实施员工股权激励计划。

根据公司提供的资料及说明，截至 2023 年 5 月 11 日收盘，公司总股本为 321,661,174 股，至纯科技回购专用证券账户上持有公司股票 1,157,600 股。

根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券 账户中的股份，不享有利润分配等权利。基于以上情况，造成公司 2022 年度利 润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行 差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案

2023 年 4 月 28 日，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，具体分 配方案如下：公司截至 2022 年 12 月 31 日总股本 321,079,574 股，其中公司回购 账户 1,157,600 股不参与利润分配、不参与送股，实际参与分红送股的股本数为 319,921,974 股。以实际参与分红送股的股本数 319,921,974 股计算，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.324 元(含税)，并每 10 股派送红股 2 股（含税，每股面 值 1 元），合计拟派发现金红利 42,357,669.36 元（含税），并合计送股 63,984,394.8 股。

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如实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持现金分红总 额不变，相应调整每股现金分红比例，同时维持每股送转比例不变，相应调整送 转总额。

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 12 日，公司第三期股权激励首次授予的股 票期权第一个行权期自主行权并完成登记 311,600 股，新增 311,600 股无限售流 通股；2023 年 2 月 27 日，公司完成了第四期股权激励预留限制性股票的授予登 记工作，新增限售流通股 270,000 股。因上述股权激励事项，公司总股本由 321,079,574 股变更为 321,661,174 股。

由于上述总股本发生变动，公司依据利润分配方案中总股本变动情况，维持 现金分红总额不变，相应调整每股现金分红比例为向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.3216 元(含税)，同时维持每股送转比例不变，相应调整送转总额。即以实 施权益分派股权登记日公司总股本 321,661,174 股（其中公司回购账户 1,157,600 股不参与利润分配、不参与送股，实际参与分红送股的股本数为 320,503,574 股） 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3216 元(含税)，并每 10 股派送红股 2 股（含税，每股面值 1 元）。预计利润分配总额为人民币 42,357,752.34 元（略 多于利润分配方案中原分配总额人民币 42,357,669.36 元，本次利润分配总额差 异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），调整后的送股总额为 64,100,715 股 。本次权益分派后，公司总股本将增至 385,761,889 股（最终以中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的资料及说明，以 2023 年 5 月 11 日收盘价格 38.52 元/股，按 照以下公式计算除权（息）参考价格：

1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利） ÷（1＋流通股份变动比例）

前收盘价格为 38.52 元（2023 年 5 月 11 日收盘价），根据实际分派计算的除 权（息）参考价格＝ （ 38.52 － 0.13216 ） ÷ （ 1+0.2 ） ≈31.98987 元 / 股

2、虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本

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虚拟分派的现金红利＝（320,503,574×0.13216）÷ 321,661,174≈0.13168 元/股 3、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转 比例）÷总股本

= 虚拟分派的流通股份变动比例 （320,503,574×0.2）÷321,661,174≈0.19928 4、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）

÷（1＋流通股份变动比例）

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（38.52－0.13168）÷（1+0.19928） ≈32.00947 元/股

5、除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根 据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价 格。

除权除息参考价格影响＝∣31.98987－32.00947∣÷31.98987≈0.06127%。

因此，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影 响的绝对值小于 1%，影响较小。因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除 权（息）参考价格影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红 事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考 价的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

（以下无正文）