Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2023

May 22, 2023

上海证券交易所文件

上证上审 （再融资） 〔 2023 〕 336 号

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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海至纯洁净系统科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对上海至纯洁净系统科技股份 有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文 件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1. 关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司的主营业务包括系统集成业务与半 导体设备业务，公司主要为泛半导体产业提供高纯工艺系统的设 计、安装、测试调试服务。2）公司本次募集资金主要用于“单 片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”、“至纯湿法

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清洗设备及高纯工艺设备北方产业基地项目”、“启东半导体装 备产业化基地二期项目”及补充流动资金或偿还债务。3）前次 募投项目存在尚未完工或尚未实现效益等情形。4）公司尚未取 得募投项目“至纯湿法清洗设备及高纯工艺设备北方产业基地项 目”与“启东半导体装备产业化基地二期项目”相关土地权证。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主营业务、前次 募投项目在产品、技术、生产工艺及设备等的区别与联系，公司 在前次募投项目尚未实现效益的情况下实施本次募投项目的必 要性及主要考虑，是否涉及重复建设；（2）结合报告期内系统 集成与半导体设备行业发展情况、主要技术路线，公司所处行业 地位，本次募投项目主要产品价格、市场供求关系等变化情况、 公司在技术、人员、专利等领域的储备情况，说明本次募投项目 实施的可行性；（3）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向 客户或在手订单、公司业务发展规划、目前主要产品的产能利用 率情况、前次募投项目主要产品的产能实现情况等，说明本次新 增产能的合理性、新增产能与公司业务发展情况的匹配性、新增 产能具体消化措施；（4）上述募投项目土地权证办理情况，预 计取得时间，是否存在办理障碍，相关不利因素是否可能影响本 次项目顺利实施，是否已充分提示相关风险；（5）公司及控股、 参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产 相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 2. 关于融资规模以及效益测算

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根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金不 超过（含）180,000.00 万元，用于“单片湿法工艺模组、核心零 ” “ 部件研发及产业化项目 、 至纯湿法清洗设备及高纯工艺设备北 ” “ ” 方产业基地项目 、 启东半导体装备产业化基地二期项目 及补 充流动资金或偿还债务；上述募投项目预计将产生良好的经济效 益。2）报告期末，公司货币资金余额为 103,452.08 万元。

请发行人说明：（1）本次各募投项目中建筑工程、设备购 置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备 购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；（2）效益预测 中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依 据，与公司现有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是 否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、各项 支出计划、未来经营现金流入等，说明本次融资规模及补充流动 资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总 额的 30%。

— 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引 发行类 第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核 查并发表明确意见。

3. 关于前次募投项目

根据申报材料，公司2017年上市以来多次募集资金，1）首 次公开发行募投项目无法单独核算效益。2）2019年发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金，其中募投项目波汇科技在建 项目的建设进度较低。3）2019年公开发行可转换公司债券，两

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个募投项目半导体湿法设备制造项目、晶圆再生项目达到预定可 使用状态日期为2021年，截至2022年12月31日，项目初步试生产， 效益为负。4）2020年向特定对象发行股票，募投项目半导体晶 圆再生二期项目募集资金投资进度不足10%。

请发行人说明：（1）公司首发募投项目是否进行效益预测， 无法单独核算效益的具体原因及合理性；（2）波汇科技在建项 目原计划建设周期、长期未完工的原因、预计完工时间，是否存 在推进障碍；（3）2019年公开发行可转债的募投项目2021年达 到预定可使用状态，2022年末才初步试生产的原因，募投项目实 际效益情况及未实现预计效益的原因，相关不利因素是否对本次 募投项目效益实现产生影响；（4）半导体晶圆再生二期项目建 设进度缓慢的原因，公司发展规划或市场需求是否发生变化，项 目是否存在变更风险，相关因素是否影响本次募投项目建设；（5） 报告期内，公司前次募投项目是否发生投向变更或永久补充流动 资金，变更或永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况； （6）结合上述情况说明相关信息披露是否真实、准确、完整。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

4. 关于财务性投资

根据申报材料，报告期末，公司长期股权投资为27,405.32 万元、其他权益工具投资为26,293.59万元、其他非流动金融资产 为11,027.63万元；公司共有15家主要参股公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资的具体时间、是否属于 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等

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情形，与公司主营业务是否存在紧密关联及合作安排，是否属于 财务性投资；（2）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性 投资，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的 财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18 号》第1条进行核查并发表明确意见。

5. 关于公司业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，发行人主营业务中，系统集 成及材料业务的销售收入分别为117,785.00万元、138,091.32万元 及225,131.18万元，设备业务的销售收入分别为21,784.95万元、 70,111.61万元及79,396.97万元。2）报告期各期，公司净利润分 别为26,075.03万元、28,424.85万元及28,030.11万元，非经常性损 益分别为14,995.98万元、11,960.47万元及-300.97万元，经营活动 产生的现金流量净额分别为-28,092.75万元、-19,072.38万元及 -80,787.95万元。3）报告期各期末，发行人应收账款分别为 98,023.68万元、120,634.00万元及211,195.20万元；应收账款周转 率低于同行业可比公司。4）报告期各期末，发行人存货分别为 9,446.66万元、118,294.20万元及170,492.93万元。5）报告期末， 发行人商誉为25,592.55万元，公司未计提商誉减值准备。6）报 告期各期末，发行人预付款项余额分别为19,850.93万元、 48,270.18万元及62,887.21万元。

请发行人说明：（1）系统集成及材料业务于2022年销售收 入大幅增长、设备业务于2021年销售收入大幅增长的原因，与同

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行业公司变动趋势是否一致，两类业务的主要销售客户及销售金 额，结合新增客户的主营业务、资信状况、是否存在关联关系等， 说明相关交易增加的合理性；（2）影响非经常性损益的主要项 目及变化原因，相关会计计量是否准确；经营活动现金流净额持 续为负、与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；（3）报告 期内应收账款金额大幅增长的原因，与营业收入的变动情况是否 匹配，结合系统集成业务与设备业务各自的回款周期情况，说明 应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性，结合应收 款主要对象和期后回款情况，说明应收账款是否存在较大回款风 险，坏账准备是否充分；（4）报告期内存货金额大幅增长的原 因，结合存货的库龄情况、订单覆盖率情况、期后结转情况、原 材料和产成品销售价格波动情况等，说明存货跌价准备计提是否 充分；（5）公司商誉减值测试的过程，主要参数选取依据及合 理性，结合相关标的资产的经营情况等，说明公司商誉是否存在 减值风险；（6）报告期内预付款大幅增长的原因、主要预付对 象、采购内容，预付对象是否与公司及控股股东、实际控制人等 存在关联关系或利益往来，是否存在长期未结转的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对 销售收入履行的核查程序、核查过程、核查结论。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免 外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

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增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷 体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机 构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后 写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认 并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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----- Start of picture text ----- 上海证券交易所二 〇 二三年五月二十二日----- End of picture text -----

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023 年 05 月 22 日印发

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