Pnc Process Systems Co., Ltd — Legal Proceedings Report 2021

Apr 29, 2021

上海博行律师事务所 法律意见书

上海博行律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销

第一、二、三期股权激励计划中

部分限制性股票、股票期权相关事项的

法律意见书

1

上海博行律师事务所

法律意见书

上海博行律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销

第一、二、三期股权激励计划中

部分限制性股票、股票期权相关事项的

法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至 纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”） 的委托，担任至纯科技实施《第一期限制性股票激励计划》、《第二 期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股 票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。 受至纯科技的委托，博行就本次拟回购注销第一、二、三期激励计划 中部分限制性股票、股票期权（以下简称“本次回购注销”）所涉及 相关法律事宜出具本法律意见书。

博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督 管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理

2

上海博行律师事务所 法律意见书 办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范 性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）、《第一期限制性股票激励计划》、《第二期股票期 权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计 划》（以下简称“激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次回购注销的 有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：

（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至 纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责 的关系。

（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实 的了解和对法律的理解发表法律意见。

（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解， 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了 为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整， 没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正 本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

（5）博行及博行律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关 文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内 容再次审阅并确认。

3

上海博行律师事务所 法律意见书

（6）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见， 不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。

（7）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何 其他目的。

（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律 文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法 律意见承担相应的法律责任。

（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或 引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性 陈述或结论.

正 文

一、激励计划的批准与授权

（一）第一期限制性股票激励计划

1、2017年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、 第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公 司独立董事对此发表了独立意见。

4

上海博行律师事务所 法律意见书

2、2017年5月12日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2017年5月12日起至2017年5月22日止。在公示期间，公司未接到任何 人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核 查，并于2017年5月23日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股 票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2017年6月2日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了 《关于<至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议 案》、《关于制订<至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划 激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告进行了公告。

4、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议 和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性 股票激励计划相关事项的议案》，1名激励对象因个人原因自愿放弃认 购公司向其授予的限制性股票3万份。根据公司2016年年度股东大会的 授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整，公司 本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由39人调整为38人，首 次授予限制性股票数量由243万股调整为240万股，预留授予限制性股 票数量60万股不变。根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股 本208,000,000为基数，每股派发现金红利0.066元（含税），该利润 分配方案已于2017年6月16日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划 相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予 价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由9.92元/股调整为

5

上海博行律师事务所 法律意见书

9.85元/股。同日，公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整 事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见；公司独立董 事对此发表了独立意见。

5、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议 和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授 予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月4日为首次授予日，授 予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格每股9.85元。公司独立 董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。7月22日， 公司在上海证券交易所网站上披露了《上海至纯洁净系统科技股份有 限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》， 至此，公司已完成第一期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予 工作。

6、2017年12月22日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和 第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，回购2名离职激励对象共计4万股尚未解除限售的限制性 股票，回购价格为9.85元/股，回购股份资金总额为39.4万元，公司总 股本因此由21,040万股减少至21,036万股。公司独立董事对此发表了 独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。上海博行律师事务所出 具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事 项的法律意见书》。根据公司2016年年度股东大会的授权，依据《公 司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公 司已办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等 程序。

6

上海博行律师事务所 法律意见书

7、2018年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和 第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业 绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。公司独立 董事发表了同意的独立意见。

8、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关 于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

9、2018年6月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三 次会议，审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》 的议案，确定了第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单。

10、2018年6月27日，根据2016年年度股东大会的授权，公司分别 召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议 通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一期解锁条件成就的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》，同意向18名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。 公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。

11、2018年8月6日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和 第三届监事会第九次临时会议，审议通过《关于调整第一期限制性股 票激励计划预留权益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自 愿放弃公司拟向其授予的限制性股票2万股，公司本次限制性股票激励 计划预留权益授予的激励对象由18人调整为17人，授予数量由60万股 调整为58万股。公司2017年度利润分配方案实施后，预留权益的授予

7

上海博行律师事务所 法律意见书

价格由9.38元/股调整为9.31元/股。独立董事发表同意的独立意见， 上海博行律师事务所出具了相关法律意见书。

12、2019年7月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会 议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司 将以每股9.74元的价格回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分 中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股票3万股，以及因 公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限 制性股票69.90万股；以每股9.27元的价格回购第一期限制性股票激励 计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股票2 万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未 解除限售的限制性股票28万股；并向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计 102.90万股，占公司目前股本总额的0.40%。注销完成后，注册资本减 少102.90万元，变更为25706.21万元，公司股份总数相应减少102.90 万股，变更为25706.21万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独 立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。上海博行 律师事务所出具了专项法律意见书。

13、2019年8月30日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会 议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司 将以每股9.741元的价格回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分 中离职激励对象3人已授予尚未解除限售的限制性股票14.70万股，以 及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售

8

上海博行律师事务所 法律意见书

的限制性股票64.50万股；以每股9.272元的价格回购第一期限制性股 票激励计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制 性股票2.00万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的 已授予尚未解除限售的限制性股票28.00万股；并向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票 数量合计109.20万股，占公司目前股本总额的0.42%。注销完成后，注 册资本减少109.20万元，公司股份总数相应减少109.20万股。公司独 立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了 核查并发表核查意见。上海博行律师事务所出具了专项法律意见书。

（二）第二期股票期权与限制性股票激励计划

1、2019年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权 与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励 计划（草案）》）、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二 期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关 议案，拟授予200万份股票期权与102万股限制性股票，其中首次授予 160万份股票期权与82万份限制性股票，预留部分为40万份股票期权与 20万份限制性股票。具体内容详见公司于2019年6月27日发布的《至纯 科技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》 （公告编号：2019-043）。

2、2019年6月27日至2019年7月6日，公司在内部公示了激励对象 名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况 进行了说明，具体内容详见公司于2019年7月6日发布的《至纯科技监

9

上海博行律师事务所 法律意见书

事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》（公 告编号2019-048）。

3、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系 统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法》等议案，具体内容详见公司于2019年7月13日公布的《至纯 科技2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-056）

4、2019年8月30日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议， 审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、 《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的 议案》，对激励对象人数及授予权益数量进行调整，并确定本次股权 激励首次授予日为2019年8月30日。公司监事会和独立董事对此发表同 意意见。具体内容详见公司于2019年8月31日发布的《至纯科技关于调 整第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-064）、 《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公 告》（公告编号：2019-065）。

5、2019年9月26日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉 及的股票期权和限制性股票的登记工作。

6、2020年6月19日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届 监事会第 二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权 激励预留权益的议 案》，确定2020年6月19日为授予日，限制性股票 授予价格为16.58元/股，股票 期权的行权价格为33.16元/股。2019年

10

上海博行律师事务所 法律意见书

度利润分配实施后，限制性股票授予价格 将调整为16.494元/股，股 票期权的行权价格将调整为33.074元/股。公司独立董事和监事会对本 次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。

7、公司于2020年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予 所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作。

（三）第三期股票期权与限制性股票激励计划

1、公司于2020年10月30日分别召开了第三届董事会第四十次会议、 第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统 科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2020年11月13日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2020年11月13日起至2020年11月25日止。在公示期间，公司未接到任 何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了 核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司第三期股权激励 对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2020年12月1日召开2020年第三次临时股东大会，审计 通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯 洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

11

上海博行律师事务所 法律意见书

第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2021年1月13日，公司分别召开了第三届董事会第四十二次会 议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三 期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第三 期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次 股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对 此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了 核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意 见书。

（四）本次回购注销事项的批准与授权

2021年4月29日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监 事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期首次授予的股票期权 行权价格的议案》等。因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为 每股派发现金红利0.0856 元（含税），故第二期股权激励计划首次授 予的股票期权行权价格由18.51元/份调整为18.4244元/份。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。同日，审议通过了《关于回购注销 第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方案》， 决定因4名激励对象离职、1名激励对象2020年度考核不合格，将回购 注销第一期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的3万股限制性股 票、注销第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权 的14.5万份股票期权及预留授予的尚未行权的3万份股票期权、注销第 三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的2.5万份股 票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

12

上海博行律师事务所 法律意见书

综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次 回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办 法》、《公司章程》及《公司第一期限制性股票激励计划》 、 《第二 期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股 票激励计划》的规定。

二、关于本次回购/注销限制性股票、股票期权的基本情况 （一）本次回购/注销限制性股票、股票期权的原因

根据《公司第一期限制性股票激励计划》“第十三章 公司与激励 对象异常情况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”、“2、 激励对象主动辞职”的规定，激励对象因个人原因主动离职，导致其 不再属于本激励计划范围，则应由公司对未解除限售部分以授予价格 进行回购注销。

根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票 期权与限制性股票激励计划》“第八章 公司与激励对象异常情况的处 理”、“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”、“（二）激 励对象主动辞职”的规定，激励对象主动辞职的，其已行权股票不作 处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）本次回购/注销部分限制性股票、股票期权的数量

因4名激励对象离职、1名激励对象2020年度考核不合格，公司本 次回购注销第一期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的3万股限 制性股票、注销第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚 未行权的14.5万份股票期权及预留授予的尚未行权的3万份股票期权、

13

上海博行律师事务所 法律意见书

注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的2.5 万份股票期权。

（三）本次回购/注销限制性股票、股票期权的价格及资金来

源

根据公司《第一期限制性股票激励计划》之“第十四、限制性股 票的回购注销的规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的， 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格和回购数量进行调 整的除外。”及“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”，“二、 限制性股票的解除限售条件：若在本计划公告当日至激励对象完成限 制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进 行相应的调整。”

公司董事会于2018 年6 月27 日决定向预留授予激励对象以每股 9.38 元的价格授予限制性股票，后因 2017 年年度权益分派而调整授予 价格为 9.31 元/股。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性 股票回购注销期间实施了2018 年度、2019 年度利润分配方案，每股派 发现金红利分别为0.038 元（含税）、0.0856 元（含税），根据第一 期激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的回购价格由9.31 元/ 股调整至9.1864 元/股。

在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增 股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将 按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数 量进行调整。

14

上海博行律师事务所 法律意见书

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资 金。

综上所述，博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票、 股票期权的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《公司章程》及 《公司第一期限制性股票激励计划》、《第二期股票期权与限制性股 票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述，博行律师认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要 的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序； 公司本次回购注销的程序、数量、价格及注销日期符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计 划》、《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期 权与限制性股票激励计划》的有关规定。

截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应 当履行的程序。公司本次回购注销而减少注册资本，尚需按照《公司 法》等法律法规的规定履行公告、办理减少注册资本和股票注销登记 等程序，以及相应的信息披露义务。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

15