Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）发行 股份购并支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对至 纯科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况 如下：

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关规定，对本次交易的交易对方赵浩、高菁、平湖波威投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“平湖波威”）、平湖合波投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“平湖合波”）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海蒲锐迪”）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海颀瑞”） 做出的关于上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

2018 年 6 月 11 日，至纯科技与交易对方赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《上海至纯洁净系统 科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购 买资产的盈利补偿协议》，协议主要约定内容如下：

1 、业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并

报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券期货业务资格的 审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专项审 核意见。

如交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业 绩承诺方仍按协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未能完 成，补偿义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2 、业绩承诺补偿安排

（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计 算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在交易完成前持有波汇 科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计 持有的波汇科技股份的比例）对公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯 科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

业绩承诺方承担补偿的比例如下：

序号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.60
2	平湖合波	6.18
3	上海蒲锐迪	6.05
4	上海颀瑞	2.39
5	平湖波威	21.78

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远 望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如至纯科技在交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或现金 补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补 偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分红的， 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准）， 应随之无偿赠与至纯科技。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

（2）公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－

业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

二、业绩承诺实现情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海至纯洁净系统科技股 份有限公司重大资产重组标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报 告》（众会字（2021）第 05143 号），波汇科技 2020 年度实现的扣除非经常性损 益后的净利润为 7,293.31 万元，超过业绩承诺，2020 年度交易业绩承诺完成。

单位：万元

					单位：万元
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2020年	波汇科技扣除非经常性损益及使用募集配套资金产生的效益后归属于母公司的净利润	6,600.00	7,246.87	646.87	109.80%

三、独立财顾问核查意见

本独立财务顾问通过与公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对手签 署的相关交易合同，查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司重大资产重组标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况 说明专项审核报告》（众会字（2021）第 05143 号）对标的公司 2020 年业绩完成 情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度累计实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺 （以下无正文）