Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2021-037

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于出售 上海江尚实业有限公司 49% 股权暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示：

• 交易的主要内容：上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）拟将上海江尚实业有限公司（以下简称“上海江尚”）49%股权以 11,270 万元人民币的价格出售给上海恩垒投资管理有限公司（以下简称“上 海恩垒”）。

• 因上海恩垒的法定代表人陈盛云先生与公司董事长蒋渊女士为夫妻关系， 本次交易构成关联交易，关联董事蒋渊女士回避表决上述关联交易议案。

• 过去 12 个月公司与上海恩垒不存在关联交易行为。

• 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

• 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

• 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易需公司股东大会审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性。

一、关联交易概述

公司于 2021 年 1 月 29 日召开第三届第四十四次董事会以赞成票 4 票、反对 票 0 票、弃权票 0 票、回避 1 票的表决结果审议通过了《关于出售上海江尚实业 有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，拟将持有的上海江尚 49%的股权以 11,270 万元人民币的价格出售给上海恩垒。交易完成后公司将不再持有上海江尚 股权。本次交易尚未签署股权转让协议，交易款项待协议签署后在协议约定的时 间内以现金方式先行支付给公司后再进行相应的股权交割。

公司于 2017 年因发展迅速面临办公、研发用地紧张，出资 9,945 万元人民

币收购江尚实业 49%股权。该交易经公司第二届董事会第二十三次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过。收购完成后，上海江尚的股权结构为江西特种 电机股份有限公司（以下简称“江特电机”，证券代码：002176）持股 51%，公 司持股 49%。随着公司业务规模的不断增长，一方面希望能解决稳定的场地使用 问题，另一方面希望解决资金流动性的问题。2020 年 9 月，江特电机拟将上海 江尚 51%的股权出售，由于公司流动资金紧张，无法优先购买，后由控股股东的 关联方上海恩垒竞得该部分股权，收购完成后，上海江尚的股权结构为上海恩垒 持股 51%，公司持股 49%。

为盘活公司存量资产、增强流动性，本次公司拟将上海江尚 49%的股权出售 给上海恩垒，交易完成后，上海恩垒将持有上海江尚 100%股权。公司以售后回 租的形式继续租用上海江尚的办公场地，既解决了稳定的场地使用需求，又盘活 了公司经营流动资金。

因上海恩垒的法定代表人陈盛云先生与公司董事长蒋渊女士为夫妻关系，根 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，过去 12 个月公司与上海恩垒不存在关联交易行为。

公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事蒋渊女 士进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项尚需公司股东 大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

陈盛云先生为上海恩垒的法定代表人，持有上海恩垒 100%股权，与公司董 事长蒋渊女士为夫妻关系。

（二）关联方基本情况

公司名称	上海恩垒投资管理有限公司
统一信用代码	91310112351078934J
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	陈盛云
注册资本	10000万元人民币
成立地址	上海市闵行区东川路555号丙楼1层1222室
成立日期	2015-08-13

经营范围	投资管理，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、 企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	投资管理，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、 企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	投资管理，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、 企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构	股东名称	认缴金额（万元）	出资比例
	陈盛云	10000	100.00%

上海恩垒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自 独立核算，独立承担风险和责任。

上海恩垒于 2015 年 8 月 13 日成立，由陈盛云先生持有 100%股权。上海恩 垒是一家主要在医疗领域进行投资与管理的投资公司。

关联方最近一年主要财务指标（单位万元人民币）：

项目	2019年12月31日	项目	2019年度
资产总额	4106.06	营业收入	26.48
资产净额	3024.05	净利润	24.75
负债总额	1082.02	扣除非经常性损 益后的净利润	24.75

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易类别为出售资产，即公司将持有的上海江尚 49%股权（以下简称“标 的股权”）出售给上海恩垒。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况说明：上海江尚于 2015 年 9 月 10 日成立。2017 年 6 月， 江特电机将其全资子公司上海江尚 49%的股权以 9,945 万元人民币的价格转让给 本公司。上海江尚为上海市闵行区紫海路 88 号物业拥有者，主要业务为物业租

赁与管理。

4、交易标的 2020 年度经审计的固定资产账面原值为 6251.80 万元，累计折 旧 1012.40 万元，未计提减值准备，账面净值为 5239.40 万元。

交易标的 2020 年度经审计的无形资产账面原值为 10632.24 万元，累计摊销 1342.74 万元，未计提减值准备，账面净值为 9289.51 万元。

5、交易标的基本情况

公司名称	上海江尚实业有限公司	上海江尚实业有限公司	上海江尚实业有限公司
统一信用代码	91310112350851040G
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	陈盛云
注册资本	16500万元人民币
成立地址	上海市闵行区东川路555号戊楼4123室
成立日期	2015-09-10
经营范围	商务咨询（除经纪），投资管理，物业管理，保洁服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
股权结构	股东名称	认缴金额（万元）	出资比例
	陈盛云	8415	51.00%
	上海至纯洁净系统 科技股份有限公司	8085	49.00%

5、主要财务指标

		单位：万元人民币	单位：万元人民币
项目	2020年12月31日	项目	2020年度
资产总额	16532.02	营业收入	903.69
资产净额	16490.79	净利润	-25.05
负债总额	41.23	扣除非经常性损 益后的净利润	-25.05

上述数据已经审计。

6、股东情况

本次交易前，本公司持有上海江尚 49%股权，上海恩垒持有上海江尚 51%股

权。

本次交易后，上海恩垒持有上海江尚 100%股权。

7、资产评估情况

根据江西金山资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（赣余金评报字 〔2020〕第 074 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用成本法对标的资 产进行评估。经评估，上海江尚在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 229,577,591.46 元。

8、资产审计情况

2021 年 1 月，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海江尚进行了审计， 并出具了众会字（2021）第 00361 号审计报告。

（二）交易价格的确定原则、方法

公司 2017 年出资 9,945 万元收购上海江尚 49%股权，上海江尚 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 1.65 亿元，在评估基准日经评估的资产总额为 2.30 亿 元，差异值主要为土地增值。

本次交易作价参考评估结果及江特电机出售上海江尚 51%股权的交易作价 确定，近期没有市场可比交易作价。根据江特电机 2020 年 7 月 23 日的公告，江 特电机以 11,730 万元出售上海江尚 51%的股权。本次公司拟将上海江尚 49%的 股权以 11,270 万元人民币的价格出售给上海恩垒。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易需公司股东大会审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性。 公司不存在为上海江尚提供担保、委托其理财的情况，上海江尚不存在占用 公司资金的情况。

本次交易完成后，公司将不再持有上海江尚的股权。通过出售上海江尚的股 权，公司可减轻由上海江尚产生的折旧与日常维护开支成本，同时有利于公司回 流资金，优化资本结构。增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发 展战略。

公司于 2017 年购入上海江尚 49%股权后，以零对价租住上海江尚办公场地， 本次交易完成后，公司将继续租用上海江尚的办公场地并支付租金，租赁价格与 市场其他租户的支付价格一致，因此将形成关联交易。关联交易的具体内容请关 注公司年度关联交易预计公告。

本次交易所得款项将用于公司日常生产与经营。根据双方确定的标的股权转 让价款计算，预计 2021 年公司可确认投资收益约 1325 万元（具体金额和会计处 理以审计结果为准）。

本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经 营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上 市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则。

五、关联交易履行的审议程序

该关联交易事项已经公司第三届第四十四次董事会以赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、回避 1 票的表决结果审议通过，关联董事蒋渊女士回避表决。 独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事会审议， 并发表了同意的独立意见。

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为本次 公司将上海江尚 49%的股权出售给上海恩垒，以售后回租的形式继续租用上海 江尚的办公场地，有利于公司回流资金，优化资本结构，增强公司主营业务发展 的资金补充。交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立 性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2021 年 1 月 30 日