Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 13, 2021

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2021-010 转债代码：113556 转债简称：至纯转债 转股代码：191556 转股简称：至纯转股

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于使用募集资金向募投项目实施主体增资 实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 增资标的子公司的名称及增资额：

		单位：万元 人民币	单位：万元 人民币
序号	项目	子公司	增资金额
1	半导体湿法清洗设备扩产项目	至微半导体（上海）有限公司、 江苏启微半导体设备有限公司	25,500.00
2	光电子材料及器件制造基地建 设项目	天津波汇光电技术有限公司	31,000.00

• 本次增资事项已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第

• 三十二次会议分别审议通过。

• 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

• 本次增资无需股东大会审议。

• 本次增资对本公司财务状况和经营成果无不利影响。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年1 月 13 日召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审 议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》， 现将有关情况披露如下：

一、募集资金基本情况

2020 年11 月12 日，中国证监会出具《关于核准上海至纯洁净系统科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020 号），核准公司非公

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开发行不超过78,005,377 股新股，自核准发行之日起12 个月内有效。公司本次 非公开发行47,749,661 股，发行价格28.79 元/股，募集资金总额为人民币 1,374,712,740.19 元，扣除发行费用人民币20,184,669.49 元后，募集资金净 额为人民币1,354,528,070.70 元。上述资金已于2020 年12 月23 日到位，众华 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了 审验并出具了众会字(2020)第8380 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定，公司与兴业 银行股份有限公司上海市南支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》募集 资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资 金金额	完成募集后拟投入 募集资金金额[注1]
1	半导体湿法清洗设备扩产项目	40,000.00	25,500.00	25,500.00
2	半导体晶圆再生二期项目	60,000.00	59,000.00	38,471.27 [注2]
3	光电子材料及器件制造基地建 设项目	67,000.00	46,000.00	31,000.00
4	补充流动资金或偿还债务	55,500.00	55,500.00	40,600.00
合计		222,500.00	186,000.00	13,5571.27

注：1、由于本次非公开发行实际募集资金数额少于计划募集资金金额，公司根据实际募集 资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

2、半导体晶圆再生二期项目暂不进行增资。

三、本次增资计划概述

本次募集资金投资项目半导体湿法清洗设备扩产项目的实施主体为江苏启 微半导体设备有限公司（以下简称“江苏启微”）、光电子材料及器件制造基地建 设项目的实施主体为天津波汇光电技术有限公司（以下简称“天津波汇”）。江苏

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启微为至微半导体（上海）有限公司（以下简称“至微半导体”）的全资子公司， 至微半导体为公司控股子公司。

公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用 效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划以增资的方式实施募投项目。公 司将募集资金31,000 万元增资至天津波汇；将募集资金25,500 万元向至微半导 体增资，再由至微半导体将25,500 万元增资至江苏启微。

上述增资金额全部用于增加各主体注册资本。增资资金用于相关项目的投 入，不得用作其他用途，详细情况如下：

序号	项目名称	实施主体	增资方式	增资金额（万元）	增资来源
1	半导体湿法清洗设 备扩产项目	江苏启微	由公司向至微半导体增资，再 由至微半导体向江苏启微增资	25,500.00	本次发行 募集资金
2	光电子材料及器件 制造基地建设项目	天津波汇	由公司向天津波汇增资	31,000.00	本次发行 募集资金
合计				56,500.00

四、本次增资对象的基本情况

1 、至微半导体（上海）有限公司

公司名称：至微半导体（上海）有限公司

法定代表人：蒋渊

注册资本：20000 万元人民币

成立日期：2017 年 10 月 26 日

注册地址：上海市闵行区紫海路 170 号 1 幢 3 层 03 室

经营范围： 一般项目：从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、 计算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，半导体设 备、计算机软件及辅助设备的设计及销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年	2020 年9 月
总资产	49,874,602.52	540,277,522.44
负债总额	21,869,933.89	345,119,220.64
净资产	28,004,668.63	195,158,301.80

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营业收入	6,980,602.33	51,769.91
利润总额	1,229,103.47	-4,475,042.74
净利润	924,213.92	-4,358,347.36

2、 江苏启微半导体设备有限公司

公司名称：江苏启微半导体设备有限公司 法定代表人：徐力 注册资本：14000 万元人民币 成立日期：2017 年 6 月 30 日

注册地址：启东经济开发区林洋路 2015 号

经营范围： 半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配电开关 控制设备制造、销售，建筑装潢材料、金属材料（除危险化学品）、塑料制品、一般化 工产品销售，信息技术咨询服务，工业自动化科技领域内、计算机科技领域内、半导体 科技领域内、光电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让服务，自营和代理一般 经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年	2020 年9 月
总资产	347,906,048.34	463,949,341.39
负债总额	294,131,466.11	418,480,734.97
净资产	53,774,582.23	45,468,606.42
营业收入	62,418,800.17	59,741,940.42
利润总额	-6,690,841.04	-8,305,975.81
净利润	-6,690,841.04	-8,305,975.81

3、 天津波汇光电技术有限公司

公司名称：天津波汇光电技术有限公司 法定代表人：陆磊 注册资本：10000 万元人民币 成立日期：2020 年 7 月 20 日

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注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-593

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；集成 电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；其他电子器件制造；电子元器件批发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进 出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

该公司为新设立的子公司，尚未开展业务，暂无相关财务数据。

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资 方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募 集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划 和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

六、增资后募集资金的管理

针对本次增资，公司及相关子公司均已开设募集资金专项账户，并将按照上 海证券交易所的相关规定，与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协 议，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

七、独立董事、监事会、保荐机构对调整募集资金投资项目拟投入募集资 金额的意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事认为，本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未 改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并 履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。本次增 资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合 公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意使用 募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目。

（二）公司监事会意见

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公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金 向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的 利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同 意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，国泰君安股份有限公司认为：公司本次将募集资金以增资方式投入 募投项目实施主体，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增资 事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见， 履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金向募投项 目实施主体增资实施募投项目。

八、备查文件

（一）至纯科技第三届董事会第四十二次会议决议

（二）至纯科技独立董事关于公司相关事项的独立意见

（三）至纯科技第三届监事会第三十二次会议决议

（四）国泰君安股份有限公司关于至纯洁净系统科技股份有限公司使用募集 资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

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