Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

国浩律师（上海）事务所

关 于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程及 认购对象合规性

之

法律意见书

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上海市北京西路968 号嘉地中心23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

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2021 年 1 月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行过程及认购对象合规性之

法律意见书

致 : 上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第一节 引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所依据与上海至纯洁净系统科技股份有限公司签署的 《法律服务委托协议》，接受公司聘请担任公司非公开发行 A 股股票的特聘专 项法律顾问。

现本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《证券 发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等规范性文件的有关规定，按照中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发 行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并据此出具本 法律意见书。

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有副本材料与复印件均与原件一致；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明文件或本 所律师对其进行访谈的访谈笔录；

（四）本所律师仅就本次非公开发行过程和认购对象的合规性及相关法律问 题发表意见，不对发行人参与本次非公开发行所涉及的会计、审计、验资等专业 事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和验资报 告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这 些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律 文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意对本法律意 见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（六）本所律师同意发行人部分或全部在发行报告文件中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他 任何用途。

三、法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否 则下列简称分别对应含义如下：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

本次发行/本次非 公开发行	指	发行人拟向特定对象非公开发行不超过78,005,377股 （含本数）A股股票的行为
发行人/公司	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
《非公开发行方 案》	指	《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 股票发行方案》
T日	指	本次发行的申购报价日
《认购邀请书》	指	《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》
《缴款通知书》	指	《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 股票缴款通知书》
《股份认购合同》	指	《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金 法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券发行管理 办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股 票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次非公开发行指派的经办律师，即在本法律 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、 叶彦菁律师和杜丽姗律师
国泰君安/保荐机 构（主承销商）	指	国泰君安证券股份有限公司，本次发行的保荐机构 （主承销商）
联席主承销商	指	兴业证券股份有限公司，本次发行的联席主承销商
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

本法律意见书中所使用的简称、定义以及各节的标题仅供查阅方便之用；在 本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

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法律意见书

第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2020 年 8 月 17 日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第三十 七次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的如下各项议案：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2. 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

3. 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

4. 《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议

案》；

1. 《关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》；

2. 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

3. 《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发

行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；

1. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

（二）2020 年 9 月 3 日，发行人依照法定程序召开了 2020 年第二次临时股 东大会会议，会议审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

（三）2020 年 11 月 12 日，中国证监会以《关于核准上海至纯洁净系统科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020 号），核准发行 人非公开发行不超过 78,005,377 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发 行已依法取得了必要的授权、批准和核准，符合《公司法》、《证券法》、《证 券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范 性文件的规定；本次非公开发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意。

二、本次发行方案的基本内容

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议和发行人本次非公开发行 的《非公开发行方案》，本次发行方案的基本内容如下：

（一）发行对象

本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或 其他机构投资者，且发行对象需满足《国泰君安证券投资者适当性管理办法》规 定的适当性匹配要求。

（二）本次发行募集资金总额

本次非公开发行的募集资金总额不超过 186,000.00 万元（含 186,000.00 万元）。

（三）定价基准日和定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 12 月 14 日）。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个 交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即 28.79 元/股。

本次非公开发行股票的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）及联席主承销商协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 78,005,377 股（含 78,005,377 股）， 募集资金不超过 186,000.00 万元（含 186,000.00 万元），本次非公开发行股票的 具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整 数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本 次非公开发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商协商确定。

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法律意见书

三、本次发行的发行过程和发行结果

（一）《认购邀请书》的发送

2020 年 12 月 11 日（T-3 日），保荐机构（主承销商）及联席主承销商通过 电子邮件等方式向 131 名特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价 单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）及联席主承销商及其关联方）；基金公司 23 家；证券公司 15 家；保险机构 10 家；其他机构 55 家；个人投资者 8 位。

《认购邀请书》列明了本次非公开发行的发行对象与条件，认购时间安排， 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。 《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及 主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。

本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发行人关于 本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》、《证券 法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《非公 开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 12 月 16 日（T 日）9 时至 12 时期间，保荐机构（主承销商）及联席主承销商合计 收到 17 名投资者发出的《申购报价单》。

根据该等《申购报价单》，该 17 名投资者的申购报价情况如下：

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （元）
	投资者名称
		35.98	55,000,000
	北京集成电路先进制造和高端装备 股权投资基金中心（有限合伙）
1.		32.39	80,000,000
		30.59	100,000,000
	天津津联海河国有企业改革创新发 展基金合伙企业（有限合伙）	34.07	110,000,000
2.
		31.93	165,000,000
3.	中意资产管理有限责任公司（代“中	34.07	80,000,000

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法律意见书

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （元）
	投资者名称
	意资产-卓越星辰11号资产管理产 品”）
		30.00	100,000,000
		33.20	107,613,000
	芜湖元康投资管理有限公司(代“元康 盛景8号私募证券投资基金”)
4.		32.50	107,613,000
		31.80	107,613,000
		32.55	55,000,000
5.	华宝证券有限责任公司
		28.95	70,000,000
6.	孙珏	32.50	55,000,000
7.	顾柳	32.38	60,000,000
		32.22	63,300,000
8.	财通基金管理有限公司	29.00	82,500,000
		28.79	82,500,000
9.	青岛城投科技发展有限公司	32.00	60,000,000
		31.95	55,000,000
10.	海富通基金管理有限公司
		30.50	80,000,000
	上海铂绅投资中心（有限合伙）（代 “铂绅二十七号证券投资私募基 金”）	31.88	55,000,000
11.		31.18	56,000,000
		30.28	58,000,000
12.	中国国际金融股份有限公司	31.50	112,000,000
13.	海宁市泛半导体产业投资有限公司	31.50	100,000,000
14.	国泰基金管理有限公司	30.10	59,000,000
15.	中国银河证券股份有限公司	30.01	55,600,000
16.	中信证券股份有限公司	30.00	55,000,000
17.	国贸启润（上海）有限公司	28.79	55,000,000

本所律师经核查后认为，该 17 名投资者均系《认购邀请书》的发送对象； 保荐机构（主承销商）及联席主承销商收到的上述《申购报价单》符合《非公开 发行方案》、《认购邀请书》，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理 办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规 定，合法、有效。

（三）本次发行的认购对象和发行价格的确定

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法律意见书

申购报价结束后，保荐机构（主承销商）及联席主承销商对收到的《申购报 价单》进行了统计和簿记建档，确定共有 17 名投资者进行了有效的申购报价。 根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人及保荐机构（主承销商）及 联席主承销商共同协商确定本次非公开发行的发行价格为 28.79 元/股，最终确定 的认购对象为 17 家，发行股票数量为 47,749,661 股，实际募集资金总额为 1,374,712,740.19 元，具体配售情况如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1.	北京集成电路先进制造和高端装备股 权投资基金中心（有限合伙）	3,473,428	99,999,992.12
2.	天津津联海河国有企业改革创新发展 基金合伙企业（有限合伙）	5,731,156	164,999,981.24
3.	中意资产管理有限责任公司（代“中意 资产-卓越星辰11号资产管理产品”）	3,473,428	99,999,992.12
4.	芜湖元康投资管理有限公司(代“元康 盛景8号私募证券投资基金”)	3,737,860	107,612,989.40
5.	华宝证券有限责任公司	2,431,399	69,999,977.21
6.	孙珏	1,910,385	54,999,984.15
7.	顾柳	2,084,056	59,999,972.24
8.	财通基金管理有限公司	2,865,578	82,499,990.62
9.	青岛城投科技发展有限公司	2,084,056	59,999,972.24
10.	海富通基金管理有限公司	2,778,742	79,999,982.18
11.	上海铂绅投资中心（有限合伙） （代“铂 绅二十七号证券投资私募基金”）	2,014,588	57,999,988.52
12.	中国国际金融股份有限公司	3,890,239	111,999,980.81
13.	海宁市泛半导体产业投资有限公司	3,473,428	99,999,992.12
14.	国泰基金管理有限公司	2,049,322	58,999,980.38
15.	中国银河证券股份有限公司	1,931,226	55,599,996.54
16.	中信证券股份有限公司	1,910,385	54,999,984.15
17.	国贸启润（上海）有限公司	1,910,385	54,999,984.15
	合计	47,749,661	1,374,712,740.19

本所律师经核查后确认：

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

1. 本次非公开发行最终确定的发行价格为 28.79 元/股，不低于 28.79 元/股 的发行底价；发行股票数量为 47,749,661 股，募集资金总额为 1,374,712,740.19 元，未超过发行人关于本次发行的股东大会会议决议、中国证监会《关于核准上 海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3020 号）的规定，合法、有效；

2. 本次非公开发行最终确定的认购对象 17 家，不超过 35 家，认购对象符 合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券 发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性 文件的规定；

3. 上述认购对象均为符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他

机构投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；

1. 上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、

发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及联席主承销商， 以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方；

另经本所律师核查：

1. 财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国泰基金管理有限

公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，无需按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理相关备案登记手续。

1. 中意资产管理有限责任公司为保险公司，符合《保险资金运用管理办法》

等相关法律法规的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

1. 财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国泰基金管理有限 公司、中信证券股份有限公司、华宝证券有限责任公司管理的资产管理计划已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务 管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手 续。

2. 北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、天

津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海铂绅投资中

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心（有限合伙）、芜湖元康投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证 券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

1. 海宁市泛半导体产业投资有限公司、青岛城投科技发展有限公司、国贸 启润（上海）有限公司、中国国际金融股份有限公司、中国银河证券股份有限公 司、顾柳、孙珏以自营账户参与认购。

综上，本所律师认为：

1. 本次发行的询价及配售程序、方式和所涉及的文件符合发行人关于本次 发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、 《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；

2. 本次非公开发行最终确定的认购对象、发行价格、发行数量、募集资金 金额等符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以 及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细 则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；

3. 本次最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）及联席主承销商，以及与上述机构或人员 存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他 规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续；

4. 本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

（五）本次发行的缴款和验资

1. 2020 年 12 月 17 日，发行人及保荐机构（主承销商）及联席主承销商向 最终确定的 17 家认购对象发送了《缴款通知书》和《股份认购合同》。《缴款 通知书》列明了本次发行最终确定的发行价格、认购对象获配股数和需缴付的认 购款金额，并要求认购对象在 2020 年 12 月 22 日 17 时之前缴纳认购款。

本所律师经核查后确认，发行人及保荐机构（主承销商）及联席主承销商向 认购对象发送的《缴款通知书》的内容和形式合法、有效。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

1. 经本所律师核查，发行人与 17 家认购对象分别签订了《股份认购合同》。 本所律师经核查后确认，发行人与认购对象签订的《股份认购合同》的内容和形 式合法、有效。

2. 2020 年 12 月 23 日，众华会计师对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验并出具了众会字（2020）第 8379 号《验证报告》。根据该报告， 截至 2020 年 12 月 22 日，国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账号为 31685803001870172 的募集资金专用账户已收到本次发行认购对象缴纳的发行 人股票认购资金人民币 1,374,712,740.19 元（人民币[大写]拾叁亿柒仟肆佰柒拾 壹万贰仟柒佰肆拾元壹角玖分）。

3. 2020 年 12 月 23 日，众华会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验并出具了众会字（2020）第 8380 号《验资报告》。根据该报告， 截至 2020 年 12 月 23 日止，公司本次非公开发行人民币普通股 47,749,661 股， 发行价格 28.79 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,374,712,740.19 元，扣除各 项发行费用人民币 20,184,669.49 元后，募集资金净额为人民币 1,354,528,070.70 元，其中新增注册资本人民币 47,749,661.00 元，资本公积人民币 1,306,778,409.70 元。

本所律师经核查后认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行募集资金已全部到位。

四、结论性意见

本所律师经核查后认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了全 部必要的授权、批准和核准，本次非公开发行股票的上市尚须获得上海证券交易 所的同意；

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

1. 本次发行的询价及配售程序、方式符合发行人关于本次发行的股东大会 会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；

2. 本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购 合同》等文件合法、有效；

3. 本次非公开发行最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主 体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董 事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及联席主承销商，以及与上述 机构或人员存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、 法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手 续；

4. 本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次 发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、 《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；

5. 本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》、《证券法》、《证 券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范 性文件的规定，本次非公开发行募集资金已全部到位。

综上所述，本所律师确认，本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海至纯洁净系统科技股 份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的 签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 王卫东
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叶彦菁
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杜丽姗
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