Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技

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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十月

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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 202529 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉 “ ” 《反馈意见》后，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称 至纯科技 、 “公司”、“发行人”或“申请人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）与众华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问 题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《国泰君安证券股份有限公司关于上海至纯洁净 系统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用 字体对应内容如下：

字体对应内容如下：
反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复	宋体

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。

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目录

问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 11 问题 3 .......................................................................................................................... 18 问题 4 .......................................................................................................................... 22 问题 5 .......................................................................................................................... 23 问题 6 .......................................................................................................................... 25 问题 7 .......................................................................................................................... 47 问题 8 .......................................................................................................................... 58 问题 9 .......................................................................................................................... 62 问题 10 ........................................................................................................................ 72 问题 11 ........................................................................................................................ 78 问题 12 ........................................................................................................................ 82 问题 13 ...................................................................................................................... 100

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问题 1

根据申请文件，本次募投项目包括项目一“半导体湿法清洗设备扩产项目”、 项目二“半导体晶圆再生二期项目”、项目三“光电子材料及器件制造基地建设 项目”、项目四“补充流动资金或偿还债务”。请申请人补充说明并披露：（1）项 目二尚未取得环评批复文件，请申请人补充说明后续环评文件取得方式、取得程 序、登记手续、具体的安排及进度，尚未取得环评文件是否符合我国有关环保的 法律法规规定，是否对募投项目构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。（2） 项目三尚未取得土地使用权，请申请人补充说明，募投项目用地的计划、取得土 地的具体安排、进度，后续取得募投用地尚待办理的行政许可程序，是否符合土 地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取 的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（3）项目一、二均由控股子公司实施， 项目三部分由控股子公司实施，请申请人补充说明募集资金投入方式、实施主体 的具体情况，其中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价 格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、项目二尚未取得环评批复文件，请申请人补充说明后续环评文件取得 方式、取得程序、登记手续、具体的安排及进度，尚未取得环评文件是否符合 我国有关环保的法律法规规定，是否对募投项目构成重大不利影响，相关风险 是否充分披露

（一）募投项目环评批复取得的最新进展情况：

截至本回复出具之日，项目二已取得了环评批复文件，本次募集资金投资项 目取得的环评文件如下：

序号	项目名称	实施主体	环评文件
1	半导体湿法清洗设备扩产项目	江苏启微半导 体设备有限公	启行审环（2020）328号

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		司
2	半导体晶圆再生二期项目	合肥至微半导 体有限公司	环建审（新）字【2020】 88 号
3	光电子材料及器件制造基地建设项目	天津波汇光电 技术有限公司	《建设项目环境影响登记 表》（备案号： 20201201000700000215）
		科谱半导体（天 津）有限公司	津高新审环准[2020]137号

截至本反馈意见回复出具日，本次募集资金投资项目（除补充流动资金外） 均已按照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》和 《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律、法规的要求，取得环境影响评 价的批复或备案文件。

（二）尚未取得环评文件是否符合我国有关环保的法律法规规定，是否对 募投项目构成重大不利影响，相关风险是否充分披露

目前，发行人本次募集资金投资项目的环评批复或备案文件均已取得，不会 对募投项目构成不利影响。

二、项目三尚未取得土地使用权，请申请人补充说明，募投项目用地的计 划、取得土地的具体安排、进度，后续取得募投用地尚待办理的行政许可程序， 是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项 目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

根据发行人与天津滨海高新技术产业开发区管理委员会签订的《至纯光电子 材料和器件产业化基地项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》，光电 子材料及器件制造基地建设项目项目用地位于天津滨海高新区海泰大道中海创 东侧，地块性质：一类工业用地；地块面积：78 亩。

根据天津滨海高新技术产业开发区管理委员会于 2020 年 9 月 30 日出具的 《天津滨海高新技术产业开发区关于光电子材料和器件产业化基地项目相关土 地事项的说明》，项目用地位于天津滨海高新区海泰大道中海创东侧，面积 78 亩，性质为一类工业用地，目前正在履行土地挂牌出让程序，后续将按国家相关 法律规定签署土地出让合同，办理不动产权证书；土地摘牌后即可依法办理后续 相关程序，目前进度正常，预计项目用地的取得不存在实质性障碍；本次募投项

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目拟使用的土地符合土地政策和城市规划要求；天津滨海高新技术产业开发区内 现有储备土地充足，若后续未取得上述土地，天津滨海高新技术产业开发区将提 供同等条件土地供项目使用，以保障项目落地实施。

保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、 风险因素”之“（十三）募投项目用地风险”中对土地取得的风险进行了披露， 具体如下：

“本次募投项目中光电子材料及器件制造基地建设项目用地将会按照正常 流程进行报批，截至本尽职调查报告出具之日，尚未就该募投项目用地签署《国 有建设用地使用权出让合同》，发行人最终能否取得该募投项目用地仍存在一定 的不确定性。”

三、项目一、二均由控股子公司实施，项目三部分由控股子公司实施，请 申请人补充说明募集资金投入方式、实施主体的具体情况，其中小股东或其他 股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要条款（贷款利 率），是否存在损害上市公司利益的情形

（一）募投项目实施主体具体情况

1 、半导体湿法清洗设备扩产项目

本项目的实施主体为江苏启微半导体设备有限公司（以下简称“江苏启微”）。 截至本反馈意见回复出具日，江苏启微的具体情况如下所示：

公司名称	江苏启微半导体设备有限公司
成立日期	2017年3月30日
注册资本	14,000.00万元
法定代表人	徐力
股权结构	上海至微持股100%
住所	启东经济开发区林洋路2015号
经营范围	半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配 电开关控制设备制造、销售，建筑装潢材料、金属材料（除危 险化学品）、塑料制品、一般化工产品销售，信息技术咨询服务， 工业自动化科技领域内、计算机科技领域内、半导体科技领域 内、光电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让服务， 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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上海至微的具体情况如下表所示：

公司名称	至微半导体（上海）有限公司
成立日期	2017年10月26日
注册资本	20,000.00万元
法定代表人	蒋渊
股权结构	发行人持股98.5%；欣铠电子科技（上海）合伙企业（有限合伙） （以下简称“欣铠电子”）持股1.5%
住所	上海市闵行区紫海路170号1幢3层03室
经营范围	从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、计 算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，半导体设备、计算机软件及辅助设备的设计及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、半导体晶圆再生二期项目

本项目的实施主体为合肥至微半导体有限公司（以下简称“合肥至微”）。截 至本反馈意见回复出具日，合肥至微的具体情况如下所示：

公司名称	合肥至微半导体有限公司
成立日期	2018年11月1日
注册资本	20,000.00万元
法定代表人	廖世保
股权结构	上海至微持股100%
住所	合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢
经营范围	从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、计 算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；半导体设备、计 算机及辅助设备的设计、制造及销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海至微的具体情况如下表所示：

公司名称	至微半导体（上海）有限公司
成立日期	2017年10月26日
注册资本	20,000.00万元
法定代表人	蒋渊
股权结构	发行人持股98.5%；欣铠电子科技（上海）合伙企业（有限合伙） （以下简称“欣铠电子”）持股1.5%
住所	上海市闵行区紫海路170号1幢3层03室
经营范围	从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、计

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算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，半导体设备、计算机软件及辅助设备的设计及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、光电子材料及器件制造基地建设项目

本项目的实施主体为天津波汇光电技术有限公司（以下简称“波汇光电”）、 科谱半导体（天津）有限公司（以下简称“科谱半导体”）。截至本反馈意见回复 出具日，波汇光电、科谱半导体的具体情况如下所示：

公司名称	天津波汇光电技术有限公司
成立日期	2020年7月20日
注册资本	10,000.00万元
法定代表人	陆磊
股权结构	发行人持股100%
住所	天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-593
经营范围	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造； 光通信设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及 产品销售；其他电子器件制造；电子元器件批发。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。

科谱半导体的具体情况如下表所示：

公司名称	科谱半导体（天津）有限公司
成立日期	2020年8月14日
注册资本	1,000.00万元
法定代表人	许明
股权结构	波汇光电持股70%，平湖科谱激光科技有限公司持股30%
住所	天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-101工业孵化 -2
经营范围	光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信 设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销 售；其他电子器件制造；电子元器件批发。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物 进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

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（二）募集资金投入方式，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷 款，并明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利 益的情形。

募投项目	募资资金投入方式	其他小股东增资 或提供贷款情况	增资价格定价 依据
半导体湿法清洗 设备扩产项目	由发行人向上海至微增资，再由上 海至微向江苏启微增资	同意放弃增资	1元/注册资本
半导体晶圆再生 二期项目	由发行人向上海至微增资，再由上 海至微向合肥至微增资	同意放弃增资	1元/注册资本
光电子材料及器 件制造基地建设 项目	波汇光电：由发行人直接增资 科谱半导体：由发行人向波汇光电 增资，再由波汇光电向科谱半导体 增资	同意同比例增资	1元/注册资本

发行人获得募集资金后将通过对上海至微增资的方式投资半导体湿法清洗 设备扩产项目及半导体晶圆再生二期项目。发行人对上海至微的增资价格为 1 元/注册资本，低于上海至微截至报告期末每元注册资本对应的净资产。根据上 海至微的小股东欣铠电子出具的《自愿放弃同比例增资的承诺》，欣铠电子承诺 无条件且不可撤销的放弃与本次募集资金投入事宜相关的对上海至微同比例增 资的权利。欣铠电子持有的上海至微的股权比例在发行人单方增资后将相应稀释， 上海至微的股东发行人和欣铠电子根据《公司法》和公司章程的规定按照实缴出 资比例享有相应的权益，有关资金的投入与其享有的权利匹配，发行人上述对上 海至微的增资价格有利于上市公司及其中小股东的利益，故发行人通过上述方式 投资上述募投项目不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

发行人获得募集资金后将通过波汇光电及科谱半导体投资光电子材料及器 件制造基地建设项目。波汇光电系发行人全资子公司，该公司使用募集资金不会 损害上市公司利益。发行人与科谱半导体小股东平湖科谱激光科技有限公司按照 1 元/注册资本的价格同比例增资，不会损害上市公司利益。

四、保荐机构和律师核查意见

保荐机构会同律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案信息 表、环境影响登记表、环境影响评价批复文件；

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• 2、核查了相关部门关于项目用地出具的说明文件；

3、了解募投项目实施主体情况，募集资金投入方式，中小股东及其他股东 的增资方式与增资价格，查阅欣铠电子出具的《自愿放弃同比例增资的承诺》。

经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次募投项目已依法取得必要的环境 影响评价批复或备案文件；发行人光电子材料及器件制造基地建设项目用地位于 天津滨海高新区，为工业用地，尚待履行国有建设用地使用权挂牌出让程序，上 述项目拟使用的建设用地符合土地政策和城市规划，不存在实质性法律障碍，本 次募投项目用地无法落实的风险较小；本次募集资金投入方式不会损害上市公司 的利益。

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问题 2

根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押比例 占其持有申请人股份的 64.91%，占申请人总股本的 28.16%。请申请人补充说明： （1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财 务状况和清偿能力；（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际 控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3） 股权质押是否符合股票质押的相关规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实 际财务状况和清偿能力

• （一）公司控股股东质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东蒋渊女士、陆龙英女士及尚纯投资 合计持有公司股份 111,930,915 股，占公司总股本的 43.39%；其中，累计质押股 份 72,653,298 股，占其所持有的发行人股份的 64.91%，占公司总股本的 28.16%， 具体质押情况如下表所示。

序 号	质押 人	质押权人	质押数量 （股）	质押期间	融资金额 （万元）	约定的质权实现情形
1	蒋渊	上海国盛 资本管理 有限公司	3,129,891	2019/5/4 至主债权 已获得全 额受偿或 主债权无 需履行之 日	-	出质人未按照协议的 约定履行相应的义务， 违反陈述、保证和承 诺，擅自转让处置出质 的股票、出质人的财务 状况出现重大不利变 化等情形。
		兴业证券 股份有限 公司（可 转换债券 债权人之 代理人）	10,000,000	2019/12/1 9至尚未 偿还的债 券本金为 零之日	-	债务人未按照约定按 期、足额支付本期可转 债的利息或兑付本金， 债务人未按照募集说 明书用途使用募集资 金，债务人申请破产、 被解散、撤销等，或债 务人发生危及或损害 债权人权利、权益或利

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						益的其他事项等情形。
		申万宏源 证券有限 公司	16,900,000	2020/3/18 至出质人 按约定返 还资金之 日	7,000	出质人未按照协议约 定支付利息，因出质人 原因导致购回交易无 法完成，出质人未按照 协议约定采取补充质 押、提前部分偿还措施 等情形。
		山东省国 际信托股 份有限公 司	6,970,000	2020/3/18 至转让人 按约定回 购目标股 票的股票 收益权之 日	10,000	出质人出现以低于合 理的市场价格处置质 物，或将要发生重大诉 讼、仲裁等相应情况致 使质物价值有明显减 少，足以危害质权人权 利等情形。
		中国进出 口银行	9,600,000	2020/5/12 至被担保 的债务清 偿之日	-	债务人未按照主合同 的约定按时足额清偿 欠付质权人的款项，出 质人的声明、保证被证 明是不正确、不真实 的，出质人擅自处分质 押股票等情形。
2	陆龙 英	兴业证券 股份有限 公司（可 转换债券 债权人之 代理人）	7,186,207	2019/12/1 9至尚未 偿还的债 券本金为 零之日	-	债务人未按照约定按 期、足额支付本期可转 债的利息或兑付本金， 债务人未按照募集说 明书用途使用募集资 金，债务人申请破产、 被解散、撤销等，或债 务人发生危及或损害 债权人权利、权益或利 益的其他事项等情形。
		兴业证 券股份有 限公司	6,200,000	2020/6/4 至出质人 按约定返 还资金之 日	9,000	因出质人原因导致股 票质押回购无法完成， 因出质人资金不足等 原因导致购回交易或 证券解除质押、资金划 付无法完成的，出质人 未按照约定采取措施 使履约保障比例高于 或低于预警线等情形。
3	尚纯 投资	东北证券 股份有限 公司	12,667,200	2020/1/10 至出质人 按约定返 还资金之 日	7,900	因出质人原因导致初 始交易的证券、资金划 付无法完成的，到期购 回时，出质人未按照约 定进行购回交易，因出 质人原因导致购回交 易的证券、资金划付无 法完成，出质人未按时 足额支付利息、违约金

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						或本金等情形。
	合计：		72,653,298	-	33,900

公司控股股东股权质押的原因主要为个人资金需求及为发行人发行的可转 换债券和银行借款提供担保，上述股权质押获得的资金用途主要为个人借款、教 育捐赠、改善家庭生活、归还股权质押借款利息等。

（二）控股股东的实际财务状况和清偿能力

发行人控股股东财产状况良好，具有债务清偿能力，具体分析如下：

（1）截至 2020 年 6 月 30 日，除已质押股份外，发行人控股股东持有的公 司股份中仍有 39,277,617 股未进行质押，占其持有公司股份总数的 35.09%，占 公司总股本的 15.23%。按照截至 2020 年 6 月 30 日发行人收盘价 41.38 元/股计 算，尚未质押股票市值约为 162,531 万元，高于股票质押融资总金额，债务履约 能力强。

（2）根据发行人 2016 年度至 2019 年度现金分红情况，发行人控股股东蒋 渊女士、陆龙英女士、尚纯投资累计获得含税现金分红 29,974,386.32 元，其具 备一定的资金实力，稳定的分红保障了公司控股股东的偿债能力，能够覆盖当期 股权质押利息的偿付需求。

（3）根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》和《企业信用报 告》，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资信用状况良好，不存在 90 天以上逾期还款记录。

（4）经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，发行人控股股东蒋 渊女士、陆龙英女士、尚纯投资未发生过不良或违约类贷款，不存在尚未了结的 重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变 更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（一）控股股东股票质押覆盖率高，未质押股票市值大，平仓风险较低

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截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资 持有的公司股份质押情况如下：

序号	出质人	质权人	质押股数	融资金 额（万 元）	覆盖率 （%）	警戒线 （%）	平仓线 （%）	股票质押市 值（万元）
1	蒋渊	上海国盛资本管 理有限公司	3,129,891	-	-	-	-	12,951.49
2	蒋渊、陆 龙英	兴业证券股份有 限公司（可转换 债券债权人之代 理人）	17,186,207	-	-	-	-	71,116.52
3	蒋渊	申万宏源证券有 限公司	16,900,000	7,000	999%	200%	180%	69,932.20
4	蒋渊	山东省国际信托 股份有限公司	6,970,000	10,000	288%	150%	120%	28,841.86
5	蒋渊	中国进出口银行	9,600,000	-	-	—	—	39,724.80
6	陆龙英	兴业证券股份有 限公司	6,200,000	9,000	285%	170%	150%	25,655.60
7	尚纯投 资	东北证券股份有 限公司	12,667,200	7,900	664%	160%	140%	52,416.87

注 1：质押股票市值=质押股数*截至 2020 年 6 月 30 日的股票收盘价 41.38 元/股

注 2：覆盖率=质押股票市值/融资金额

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东股票质押覆盖率大幅超过协议约定 的预警线或平仓线。即使因二级市场大幅波动，股价触及平仓线，发行人控股股 东仍可将其持有的公司股份中未质押股份进行补充质押。按照截至 2020 年 6 月 30 日收盘价 41.38 元/股计算，尚未质押股票市值约为 162,531 万元，大于现有融 资金额。发行人控股股东现有还款资金充裕，如有需要，发行人控股股东可与质 权人协商，采用提前偿还借款、补充质押或补充其他担保物等方式避免出现被强 制平仓的情形。

（二）控股股东及实际控制人持股比例较高，且与其他股东持股比例差距 较大，质押事项不会对控股股东及实际控制人地位产生重大不利影响

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股总数（股）	持股比例（%）
1	蒋渊	76,003,200	29.46

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序号	股东名称/姓名	持股总数（股）	持股比例（%）
2	陆龙英	23,260,515	9.02
3	赵浩	13,715,640	5.32
4	尚纯投资	12,667,200	4.91
5	兴业证券股份有限公司	8,405,000	3.26
6	吴海华	7,230,000	2.80
7	上海国盛资本管理有限公司-上海国 企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	7,182,858	2.78
8	平湖波威投资管理合伙企业（有限合 伙）	5,318,585	2.06
9	中国农业银行股份有限公司－银华内 需精选混合型证券投资基金（LOF）	5,000,000	1.94
10	香港中央结算有限公司	4,768,604	1.85

在上述发行人持股 5%以上的股东中，除控股股东外，仅赵浩及其一致行动 人合计持股 8.76%，其余股东持股均未超过 5%，股权分布较为分散。即使在发 生极端情况下，控股股东所质押股票全部被平仓，公司控股股东仍持有股票 39,277,617 股，占公司总股本的 15.23%，远高于公司其他股东。

（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

根据发行人控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东和实际控制人已 安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。且已经根据股 票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的 业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌 的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现 金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东已出具 承诺：

“（1）控股股东将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押 融入资金用于非法用途；

（2）截至本确认函出具之日，控股股东以所持有的公司股份提供质押进行 的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；

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（3）如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则控 股股东将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、 追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东 /实际控制人地位的稳定性；

（4）控股股东拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”

三、股权质押是否符合股票质押的相关规定

发行人控股股东的股份质押已在证券登记结算机构登记，并已进行信息披露， 符合《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法 规的规定。

四、保荐机构和律师核查意见

保荐机构会同律师履行了以下核查程序：

• 1、查阅公司与股权质押、利润分配相关的公告、中国证券登记结算有限责

• 任公司出具的与公司证券质押相关的文件；

2、取得控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资与相关质权人签订的股票质押协 议、质押登记证明等文件，核查其中约定的质押金额、质押期限、质权实现情形、 预警线、平仓线等核心条款；

3、取得公司上市以来的股票价格数据，对控股股东质押股票市值、覆盖率 等指标进行测算和分析；

4、访谈控股股东了解其股票质押的原因、资金用途和清偿能力以及在维持 公司控制权稳定方面采取的措施；

经核查，保荐机构和律师认为：控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资进行股份 质押主要资金用途为个人借款、教育捐赠、改善家庭生活、归还股权质押借款利 息等；控股股东财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，出现平仓风险的可能 性较低，不会对公司控股股东的控制权稳定性造成重大不利影响；控股股东的股 权质押符合《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关 法律法规的规定。

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问题 3

2020 年 4 月，申请人公告非公开发行股票预案，拟引入北京集成电路基金 等 7 名战略投资者，后申请人终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重 新申报本次发行事项。请申请人补充说明并披露，前后两次发行方案的区别与联 系，撤回并重新申报的公司决策程序及信息披露情况，发行方案变更是否满足《上 市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、前后两次发行方案的区别与联系

1、2020 年 4 月 29 日及 2020 年 5 月 21 日，发行人依照法定程序分别召开 了第三届董事会第三十一次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司引入战略投资者的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，主要内容如下：

（1）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的 7 名战略投资者，分别为北京 集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊。发行 对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（2）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日 （即 2020 年 4 月 30 日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为 25.62 元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；

（3）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 149,000 万元，募集资金扣除 发行费用后，其中 50,000 万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流 动资金。

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2、2020 年 8 月 17 日及 2020 年 9 月 3 日，发行人依照法定程序分别召开了 第三届董事会第三十七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议 案》等议案，主要内容如下：

（1）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或 其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大 会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的 规定进行调整。

（2）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

（3）募集资金用途

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 186,000.00 万元，募集资金扣 除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	拟使用募集资金金额
1	半导体湿法清洗设备扩产项目	40,000.00	25,500.00
2	半导体晶圆再生二期项目	60,000.00	59,000.00

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3	光电子材料及器件制造基地建 设项目	67,000.00	46,000.00
4	补充流动资金或偿还债务	55,500.00	55,500.00
合计		222,500.00	186,000.00

综上，前后两次方案均为发行人向特定对象非公开发行股票的方式，但在发 行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则及募集资金用途方面存在 一定区别，系发行人综合考虑内、外部市场环境，审慎、合理决策的结果。

二、撤回并重新申报的公司决策程序及信息披露情况

发行人撤回前次发行并重新申报的公司决策程序及信息披露情况如下：

2020 年 8 月 11 日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于公司终止非公开发票股票事项并撤回申请文件的议案》，同意发行人终止 本次非公开发行股票事项并撤回申请文件。发行人独立董事对此事项进行了事前 审核，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。

发行人本次终止并撤回本次非公开发行股票申请文件相关事项属于股东大 会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

2020 年 8 月 13 日，发行人发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关 于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》及《上海至纯洁净系统科技 股份有限公司关于解除公司与认购对象签署的股份认购协议的公告》。

2020 年 8 月 13 日，发行人发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关 于筹划非公开发行股票的提示性公告》，发行人拟全部采取向特定对象非公开发 行的方式，在获得证监会核准后十二月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象 发行。

2020 年 8 月 17 日及 2020 年 9 月 3 日，发行人依照法定程序分别召开了第 三届董事会第三十七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 等议案。

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2020 年 8 月 18 日及 2020 年 9 月 4 日，发行人分别公告披露了上述董事会 和股东大会决议及相关议案的内容。

综上，保荐机构和律师认为，发行人撤回前次发行方案并重新申报本次发行 方案已履行了公司的内部决策程序并依法进行了信息披露，本次重新申报的发行 方符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定。

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问题 4

请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易

情况。

请保荐机构和申请人律师发表意见。

答复：

一、本次募投项目的情况

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 186,000.00 万元，募集资金扣 除发行费用后将用于投资半导体湿法清洗设备扩产项目、半导体晶圆再生二期项 目、光电子材料及器件制造基地建设项目及补充流动资金或偿还债务。

二、本次募投项目不会新增同业竞争

截至本反馈回复出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未控制除发行人 及其控股子公司以外的企业。因此，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。

三、本次募投项目不会新增关联交易

本次募投项目实施后不会与发行人关联方发生采购及销售以及发生其他交 易，不会新增关联交易。

若发生必要且不可避免的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控 制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。

综上，保荐机构和律师认为，本次募投项目实施后，不会新增同业竞争及新 增关联交易。

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问题 5

请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是 否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、证券期货法律适用意见第 5 号（证监会公告[2009]16 号）等文件 的相关规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

答复：

一、发行人及其控股子公司的对外担保事项

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以 下简称“《对外担保通知》”）第四条第（二）项之规定，《对外担保通知》所称“对 外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保； 所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之 和。

报告期内，发行人及其控股子公司不存在为合并报表范围外的公司提供担保 的情况。发行人报告期内存在以下为合并范围内的子公司提供担保的情况，具体 如下：

1、2019 年 7 月 12 日及 2019 年 7 月 29 日，发行人分别召开第三届董事会 第二十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议，会议审议通过了《关于 2019 年度为子公司提供担保额度的议案》，公司预计 2019 年度为合并报表范围内子公 司（被担保人：江苏启微半导体设备有限公司、至砾机电设备（上海）有限公司、 上海波汇科技有限公司）向银行等机构融资提供担保额度合计不超过人民币 3 亿元。发行人独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

2、2019 年 10 月 30 日及 2019 年 11 月 20 日，发行人分别召开第三届董事 会第二十六次会议及 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加

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2019 年度为子公司提供担保额度的议案》，公司预计新增担保额度 4 亿元， 2019 年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币 7 亿元。新增被担 保人名称为：合肥至微半导体有限公司、合肥至汇半导体应用技术有限公司。发 行人独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

3、2020 年 4 月 29 日及 2020 年 5 月 21 日，发行人召开第三届董事会第三 十一次会议及 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2019 年度公司及子 公司向银行申请授信及相关担保情况及 2020 年度授信及担保额度预计的议案》， 公司预计 2019 年度为合并报表范围内子公司向银行等机构融资提供担保额度合 计不超过人民币 70,000 万元。根据发行人的公告，公司对合并报表范围内子公 司提供担保余额共计 12,950 万元。公司预计 2020 年度为合并报表范围内子公司 向银行等机构融资提供担保额度合计不超过人民币 70,000 万元。发行人独立董 事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

二、是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、证券期货法律适用 意见第 5 号（证监会公告【 2009 】 16 号）等文件的相关规定。

发行人上述对外担保已按《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定履行了 内部决策程序，并已按照要求对相关信息进行了公开披露，不存在违规担保的情 形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市 规则》中对外担保的规定。

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问题 6

申请人本次拟募集资金不超过 18.6 亿元，用于半导体湿法清洗设备扩产项 目、半导体晶圆再生二期项目、光电子材料及器件制造基地建设项目和补充流动 资金或偿还债务。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。 （2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资 金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议 日前已投入资金。（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才 储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化 措施，是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程， 效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次募投项目的经营模式和盈利模式

（一）半导体湿法清洗设备扩产项目

本募投项目主要根据生产计划、物料清单及相关原材料的库存情况制定相应 的采购计划，采用“以销定产”的生产模式，根据客户的销售订单情况及相关技 术规格制定生产计划并组织生产，由公司销售部门直接销售给客户，并完成合同 回款、客户信息与结果反馈等工作。

本次募投项目是为客户提供定制化的产品，通过公司的专业化、体系化的产 品设计、原料采购、生产制造和成品销售，基于产销价格差异实现盈利。

（二）半导体晶圆再生二期项目

本募投项目系对晶圆制程所需测试片和挡控片、进行回收加工使得晶圆能循 环再利用的项目。晶圆的制造工艺复杂，对生产环境的要求较为严苛，在众多制 造工艺流程中，需要使用控片监控机台的稳定性和重复性，使用挡片保持工艺的

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稳定性和均一性。控片和挡片的材质是晶圆，价格较为昂贵，晶圆厂为缩减成本 通常会将使用过的控片、挡片委托给开展晶圆再生服务的外部公司进行加工，通 过去除晶圆表面的杂质和缺陷，使处理后的晶圆在曲正度和表面的颗粒数量上都 达到新片的标准，实现其循环再利用。公司通过向客户提供晶圆加工服务来获取 相应加工费用。

（三）光电子材料及器件制造基地建设项目

本募投项目根据项目进度编制采购计划，对于自制产品常用材料会安排做部 分安全库存备货，并结合交期和优先等级进行以销定产的生产排产模式。销售方 面会根据客户需求，在完成招投标流程并中标后，将样品送至客户处进行质量、 规格等相关测试。待测试满足标准后，与客户签订销售订单，产品产出后发货至 客户处，待客户验收无误后确认收入。

本次募投项目是为客户提供定制化的产品，通过公司的专业化、体系化的产 品设计、原料采购、生产制造和成品销售，基于产销价格差异实现盈利。

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程

（一）半导体湿法清洗设备扩产项目

本项目总投资 40,000.00 万元，具体投资数额安排明细如下：

投资项目	金额（万元）	投资比重
一、建设投资	25,500.00	63.75%
1.土建工程	1,500.00	3.75%
2.设备投入	24,000.00	60.00%
2.1设备购置	21,818.18
2.2设备安装调试	2,181.82
二、研发费用	11,500.00	28.75%
1.研发人员薪酬	6,500.00	16.25%
2.耗材费用	5,000.00	12.50%
三、铺底流动资金	3,000.00	7.50%
总投资	40,000.00	100.00%

1-1-26

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

1 、建设投资

（ 1 ）设备购置费用

本项目设备合计投资 21,818.18 万元，主要为智能化物流系统和检测机台等， 具体情况如下表所示：

设备名称	金额（万元）
测试、工具软件	5,000.00
VR生产系统	4,000.00
智能化物流系统	6,000.00
检测机台	6,000.00
其他配套	818.18
合计	21,818.18

（ 2 ）土建工程

本项目土建工程合计投资 1,500 万元，用于洁净室与研究室建设，具体情况 如下表所示：

序号	建筑物类别	建筑面积（平方米)	建筑单价（万元 /平米）	金额（万元） （含税）
	洁净室
1		2,600.00	0.35	900.00
	研究室
2		3,000.00	0.20	600.00
3	合计	5,600.00		1,500.00

（ 3 ）安装费用

设备安装调试费按设备购置费的 10%计提，共计 2,181.82 万元。

2 、研发费用

研发费用主要包括研发人员薪酬与耗材费用，其中研发人员薪酬主要为建设 期（3 年）内开发人员投入，通过开发人员人数与年均薪酬计算得出。耗材费用 通过耗材单价与年均消耗数量得出。

3 、铺底流动资金

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铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资金。 本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算，营运资本估算基础为项目营业收 入。

（二）半导体晶圆再生二期项目

本项目总投资 60,000.00 万元，具体投资数额安排明细如下：

投资项目	金额（万元）	投资比重
一、建设投资	59,000.00	98.33%
1.土建工程	17,000.00	28.33%
2.设备购置及安装	42,000.00	70.00%
2.1设备购置	40,000.00
2.2设备安装调试	2,000.00
二、铺底流动资金	1,000.00	1.67%
总投资	60,000.00	100.00%

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

1 、建设投资

（ 1 ）设备购置费用

本项目设备合计投资 40,000.00 万元，主要包括自动检测设备、抛光机以及 研磨机等，具体情况如下表所示：

设备名称	金额（万元）
检测与测量设备	8,000.00
抛光与研磨设备	20,000.00
其他设备	12,000.00
合计	40,000.00

（ 2 ）土建工程

本项目土建工程合计投资 17,000.00 万元，用于生产车间与洁净车间的建设 等，具体情况如下表所示：

序号	建筑物类别	建筑面积（平方米)	建筑单价（万元/ 平米）	金额（万元） （含税）

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1	生产车间	50,000.00	0.26	13,100.00
2	洁净车间	8,000.00	0.35	2,800.00
3	仓储车间	5,500.00	0.20	1,100.00
4	合计	63,500.00		17,000.00

（ 3 ）安装费用

设备安装调试费按设备购置费的 5%计提，共计 2,000.00 万元。

2 、铺底流动资金

铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资金。 本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算，营运资本估算基础为项目营业收 入。

（三）光电子材料及器件制造基地建设项目

本项目总投资 67,000.00 万元，具体投资数额安排明细如下：

投资项目	金额（万元）	投资比重
一、建设投资	46,000.00	68.66%
1.土建工程	19,000.00	28.36%
2.设备投入	20,000.00	29.85%
2.1设备购置	19,047.62
2.2设备安装调试	952.38
3.土地购置	7,000.00	10.45%
二、研发费用	10,290.00	15.36%
1.研发人员薪酬	5,640.00	8.42%
2.试制费用	4,050.00	6.04%
3.软件使用权费用	600.00	0.90%
三、铺底流动资金	10,710.00	15.99%
总投资	67,000.00	100.00%

本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

1 、建设投资

（ 1 ）设备购置费用

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本项目设备合计投资 19,047.62 万元，主要包括镀膜设备、封装设备等，具 体情况如下表所示：

设备名称	金额（万元）
镀膜设备	5,450.00
划片裂片后道设备	2,956.62
封装设备	4,780.00
检测设备	4,861.00
组装设备	1,000.00
合计	19,047.62

（ 2 ）土地购置费

本项目土地购置费为 7,000 万元，为支付天津滨海高新区土地出让款。

（ 3 ）土建工程

本项目土建工程合计投资 19,000.00 万元，用于厂房与办公楼的建设，具体 情况如下表所示：

序号	建筑物类别	建筑面积（平方米)	建筑单价（万元 /平米）	金额（万元） （含税）
1	厂房	70,000.00	0.20	14,000.00
2	办公楼	12,600.00	0.40	5,000.00
3	合计	82,600.00		19,000.00

（ 4 ）安装费用

设备安装调试费按设备购置费的 5%计提，共计 952.38 万元。

2 、研发费用

研发费用主要包括研发人员薪酬与试制费用，其中研发人员薪酬主要为建设 期（3 年）内开发人员投入，通过开发人员人数与年均薪酬计算得出，试制费用 通过年平均试制数量与产品单价得出。

3 、铺底流动资金

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铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资金。 本项目铺底流动资金按项目营运资本需求测算，营运资本估算基础为项目营业收 入。

三、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

序号	项目名称	投资构成	项目投资 金额	拟使用募 集资金金 额	是否属于 资本性支 出	是否使用 募集资金 投入
1	半导体湿法 清洗设备扩 产项目	建设投资	25,500.00	25,500.00	是	是
		研发费用	11,500.00	-	-	-
		铺底流动资金	3,000.00	-	-	-
		小计	40,000.00	25,500.00	-	-
2	半导体晶圆 再生二期项 目	建设投资	59,000.00	59,000.00	是	是
		铺底流动资金	1,000.00	-	-	-
		小计	60,000.00	59,000.00	-	-
3	光电子材料 及器件制造 基地建设项 目	建设投资	46,000.00	46,000.00	是	是
		研发费用	10,290.00	-	-	-
		铺底流动资金	10,710.00	-	-	-
		小计	67,000.00	46,000.00	-	-

四、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含 本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）募集资金使用进度

募集资金使用进度如下表所示：

序 号	项目名称	项目投资金 额	拟使用募集 资金金额	是否包含 本次发行 相关董事 会决议日 前已投入 资金	项 目 预 计 建 设 期	预计使用进度	预计使用进度	预计使用进度
						T0	T1	T2
1	半导体湿法清洗设 备扩产项目	40,000.00	25,500.00	否	3 年	15,900.00	9,600.00	-
2	半导体晶圆再生二 期项目	60,000.00	59,000.00	否	3 年	17,000.00	25,200.00	16,800.00
3	光电子材料及器件 制造基地建设项目	67,000.00	46,000.00	否	3 年	38,000.00	8,000.00	-

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4	补充流动资金或偿 还债务	55,500.00	55,500.00	否	/	/	/	/
	合计	222,500.00	186,000.00		/	/	/	/

（二）项目建设进度

各募投项目建设进度如下所示：

1 、半导体湿法清洗设备扩产项目

序 号	工作内容	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第三年（T+2）	第三年（T+2）	第三年（T+2）	第三年（T+2）
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8	Q9	Q10	Q11	Q12
1	前期准备 工作
2	土建工程
3	设备采购、 安装、调试
4	人员招聘 培训
5	技术开发 投入

2 、半导体晶圆再生二期项目

序号	工作内容	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第三年（T+2）	第三年（T+2）	第三年（T+2）	第三年（T+2）
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8	Q9	Q10	Q11	Q12
1	前期准备工作
2	土建工程
3	设备订货采购
4	设备安装调试
5	人员招聘培训
6	试生产/投产

3 、光电子材料及器件制造基地建设项目

序 号	工作内容	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第一年（T+0）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第二年（T+1）	第三年（T+2）	第三年（T+2）	第三年（T+2）	第三年（T+2）
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8	Q9	Q10	Q11	Q12
1	前期准备工作
2	土建工程
3	设备采购、安装、 调试

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4	人员招聘培训
5	技术开发投入

（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

公司 2020 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第三十七次会议和 2020 年 9 月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的 议案；在第三届董事会第三十七次会议决议日前，公司尚未对本次募投项目投入 资金，因此本次募集资金不涉及本次发行相关董事会决议日前投入资金的情况。

五、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才储备、技术、 现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否 存在重大不确定性风险

（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别

公司现有业务按产品可划分为高纯工艺系统、半导体湿法设备以及光传感器 三类，募投项目与公司现有业务的联系与区别如下：

1 、半导体湿法清洗设备扩产项目

本募投项目与公司目前的主营业务完全一致，该项目的实施不会改变公司现 有经营模式，技术进步、业务发展以及客户和市场竞争的要求，促使公司对现有 湿法单片式和槽式清洗设备产品进行产品升级换代，本募投项目是公司现有业务 技术的深化与发展，将推动公司现有主营业务向更高层次迈进。

2 、半导体晶圆再生二期项目

公司已经拥有晶圆再生的部分核心技术，具有行业主流的双面抛光及边缘抛 光能力，通过了解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆的技术与处 理流程，迎合未来国内先进晶圆厂的晶圆再生需求变化趋势，因此，从业务关联 度的角度来说，本项目与现有主营业务的关联度较强。

公司子公司合肥至微实施的半导体晶圆再生一期项目目前仍在建设中，本次 半导体晶圆再生二期项目计划新建厂房、购置生产设备，进一步扩张公司晶圆再 生业务产能规模。

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3 、光电子材料及器件制造基地建设项目

本募投项目与公司现有产品在原材料供应、研发流程、设计工艺、质量控制 等各个方面一致，公司现有的技术、管理、销售和研发平台将为本项目的研发和 产业化提供强有力的支持。该项目的实施不会改变公司现有生产经营模式，与公 司现有的主营业务高度相关。

本次募投项目在公司现有主营业务的基础上，通过购置土地、建设厂房、引 入先进设备、招聘专业技术人才，打造业内领先的光电子材料及器件生产线，实 现光电子材料及器件的产业化目标。项目的实施不仅能够提升公司在光电子材料 及器件领域的制造能力，也将进一步丰富产品结构，开发新的盈利点，实现业绩 增长，提升公司在业内的市场地位。

（二）结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的 合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险。

1 、技术与人才储备

（ 1 ）半导体湿法清洗设备扩产项目

公司积极跟动客户的工艺需求和创新，建立了自主研发的科研创新体系模式。 公司湿法清洗设备的研发、市场和生产都取得良好进展。公司从 2017 年高密度 投入槽式装备和单片装备的研发，形成了上海紫竹研发中心、启东工厂和日本、 韩国、台湾子公司联动的高能研发及制造团队，布局上充分利用了长三角地区各 地优势互补，并在研发端能利用全球的优势人才资源；同时，公司拥有上海市市 级企业技术中心，下设联合实验室，并且设有 2 个院士专家工作站（半导体领域 和光电子领域）。至 2019 年末，已经完成了 8 英寸及 12 英寸全自动槽式装备、8 英寸及 12 英寸 4 腔单片装备、12 英寸 12 腔先进工艺单片装备的研发及制造。

（ 2 ）半导体晶圆再生二期项目

公司已经拥有晶圆再生的部分核心技术，具有行业主流的双面抛光及边缘抛 光能力，通过了解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆的技术与处 理流程，迎合未来国内先进晶圆厂的晶圆再生需求变化趋势。公司在生产经营过

1-1-34

程中所积累的技术储备，为本次募集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支 撑，将有效推动募集资金投资项目的落地实施。

目前，公司拥有众多晶圆再生服务领域的高端人才，该等人员大都拥有在相 关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司通过提供 良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经 营经验得到充分发挥。此外，公司在生产经营过程中也已积累了丰富的企业管理 经验，能够为晶圆再生项目的顺利实施输送具有竞争意识和战略眼光的管理人才 以及具备专业能力的员工队伍。公司专业的人才团队为募集资金投资项目的实施 提供了必要的人力资源保障。此外，公司为开拓国际市场，已在英国设立 Bandweaver Technology Limited，并成立了国际化的销售团队，引进知名行业专 家共同开拓欧洲市场。

（ 3 ）光电子材料及器件制造基地建设项目

公司积极跟动客户的工艺需求和创新，建立了自主研发的科研创新体系模式。 公司全资子公司波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具有 自主知识产权的核心技术，波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域 拥有核心技术外，在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方 面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市 场。核心团队均是来自 Caltech、UC、UIUC 和中科院等国际知名院校并在光电 子材料及器件等光电领域从业多年的资深专家。本次募投项目生产的光电子材料 及器件可广泛应用于 5G 通信基站、数据中心的建设。

2 、现有产能利用率

公司现有业务按产品划分为高纯工艺系统、半导体湿法设备以及光传感器三 类。

公司提供的高纯工艺系统以定制化为特点，对不同合同的高纯工艺系统差异 较大，均不是标准化产品，因此公司的产能难以量化，产能利用率无法计算。

公司提供的半导体湿法设备为非标准化产品，需要根据客户需求进行调试、 定制，因此公司的产能难以量化，产能利用率无法计算。

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公司提供的光传感器业务主要为销售产品配合安装调试等系统集成的定制 化生产经营模式，不同合同的传感器系统差异较大，均不是标准化产品，因此公 司的产能难以量化，产能利用率无法计算。

3 、公司新增产能具体消化措施包括但不限于：

（1）扩展销售渠道，积极开拓新客户

半导体湿法清洗设备方面，2019 年，公司启东生产基地全面建成，中芯、 德州仪器、燕东、华润等用户均有重复订单购买公司湿法装备，这是对于首批交 付产品在实际生产中使用结果的最佳反馈。同时，公司湿法装备的新订单中增加 了华虹集团 ICRD、中车、台湾力晶、湖南楚微、新昇、瀚天天成、华为等用户， 2019 年度湿法工艺装备的新增业务订单总额达约人民币 1.7 亿。

再生晶圆方面，随着移动通信、高性能计算、汽车电子和物联网等产业发展 对半导体器件需求量的增加，其基础材料晶圆的需求将继续增长。国际半导体产 业协会(SEMI)近日所公布的全球 8 寸晶圆厂展望报告(Global 200mm Fab Outlook) 指出，由于行动通讯、物联网、车用和工业应用的强劲需求，2019 到 2022 年 8 寸晶圆厂产量预计将增加 70 万片，增幅为 14%。在强劲的市场需求下，晶圆代 工市场也迎来发展高峰。全球代工厂市场快速成长，近十年 CAGR 超过 10%； 中国代工厂的市场提升速度更快，在全球的代工市场中占比不断提升，2019 年 占比达到 16%，预计未来会进一步提升至 20%以上。再生晶圆市场的成长，与 晶圆投片量及晶圆代工厂产能利用率有密切相关，中国半导体公司不断兴起，对 再生晶圆服务的需求也在增加。

光电子材料及器件方面，随着云计算、大数据、虚拟化等新兴技术的落地， 数据流量呈指数级增长。根据 Cisco 统计的数据显示，全球数据中心流量将从 2016 年 6.8ZB 增长至 2021 年的 19.9ZB，增长幅度超过两倍。全球超大数据中心 的数量也将由 2015 年的 338 个增加到 2021 年的 628 个，复合增长率为 13.2%， 数据中心的大规模建设将带动光电子材料及器件的需求。此外，5G 时代的到来 是光电子材料及器件行业发展的另一主要驱动力。5G 基站使用更高频谱导致信 号覆盖能力大幅减弱，信号覆盖同一个区域的前提下 5G 基站的数量要远远大于 4G 基站。基站的建设将拉动通信设备商对光电子材料及器件的需求。未来 5 年

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光电子材料及器件行业将享受 5G 时代与数据流量暴涨的红利。根据头豹研究院 预测数据显示，2023 年中国光电子材料及器件市场预计增长至 33.9 亿美元，年 复合增长率为 21.3%。

公司会努力把握上述市场增长的机遇，积极扩展销售渠道，开拓新客户。

（ 2 ）维护现有客户，与客户共同成长

公司通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善，在行业中形成 了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴，且基本为各自行业的领 军企业或主要企业。在高纯工艺领域，公司拥有上海华力、中芯国际、长江存储、 合肥长鑫、士兰微、西安三星、无锡海力士等众多行业一线客户；在半导体湿法 设备领域，公司拥有如中芯国际、北京燕东、TI、华润等高端客户；在光传感领 域，公司积累了一批电力、石油石化、城市地下综合管廊、轨道交通等行业高端 客户和合作伙伴，如国家电网、南方电网、中国石油、华为、霍尼韦尔等，形成 了良好的品牌效应。公司未来会继续维护现有客户关系，与客户共同成长。

（ 3 ）强化研发能力，保持技术优势

对于高新技术企业，研发经验和技术储备非常重要，是企业可持续发展的主 要动力。公司所处的半导体专用设备行业集中度高、竞争激烈。公司长期坚持差 异化竞争和创新的发展战略，拥有较强的研发实力与专业技术团队。

公司全资子公司波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列 具有自主知识产权的核心技术，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别、 深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术 已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。波汇科技核心团队在激光器 及模块等光电领域从业多年，具有资深的经验。

未来公司会积极营造有利于技术人员发展的工作环境，提高员工的凝聚力和 向心力，通过有效的人才激励机制，从社会保障制度、工资、福利、股权激励、 人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件，保证人才的稳定性， 从而强化研发能力，保持技术优势。

1-1-37

综上所述，公司募投项目是对公司现有业务的有利升级与补充，各项产品均 具有广阔的市场前景和需求支撑，此外公司已经积极采取了各项措施确保本次募 投项目新增产能可以被合理消化，因此募投项目不存在重大不确定性风险。

六、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）预计效益的测算依据、测算过程

1 、半导体湿法清洗设备扩产项目

半导体湿法清洗设备扩产项目效益的主要测算依据如下表所示：

测算依据	参数选择
项目计算期	7年
建设期	3年
100%达产后年均销量	28.4台
销售价格	半导体清洗设备系定制化产品，因性能不同，价格差异较 大，不含税价格在560 万元/台-4,000 万元/台不等
财务基准收益率	10%
折旧与摊销期限	房屋及建筑物20年，电子设备10年

本募集资金投资项目具体效益测算过程如下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6
一、营业收入	-	-	32,130.00	33,580.00	44,020.00	56,320.00	56,320.00
减：主营业务成本	1,544.00	2,684.00	17,594.50	18,337.00	22,788.00	28,324.00	27,184.00
二、毛利	-1,544.00	-2,684.00	14,535.50	15,243.00	21,232.00	27,996.00	29,136.00
税金及附加	-	-	-	132.47	189.73	241.47	241.47
管理费用	-	-	2,618.60	2,736.77	3,587.63	4,590.08	4,590.08
销售费用	-	-	1,044.23	1,091.35	1,430.65	1,830.40	1,830.40
研发费用	2,500.00	4,528.50	4,528.50	4,528.50	4,528.50	4,528.50	4,528.50
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	-4,044.00	-7,212.50	6,344.18	6,753.91	11,495.49	16,805.55	17,945.55
减：所得税						4,011.94	2,182.38
四、净利润	-4,044.00	-7,212.50	6,344.18	6,753.91	11,495.49	12,793.61	15,763.17
毛利率			45.24%	45.39%	48.23%	49.71%	51.73%
净利润率			19.75%	20.11%	26.11%	22.72%	27.99%

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半导体湿法清洗设备扩产项目在 T2 年开始投产使用，投产后年均新增 10,630.07 万净利润。本项目的内部投资收益率（税后）为 16.67%，为税后净现 值为 0 时的折现率；税后投资回收期（含建设期）为 6.23 年，为税后累计净现 金流入等于流出所需的时间。

2 、半导体晶圆再生二期项目

半导体晶圆再生二期项目主要经济指标如下表所示：

测算依据	参数选择
项目计算期	11年
建设期	3年
100%达产后年均销量	168万片左右
销售价格	不含税价格在195元/片左右
财务基准收益率	10%
折旧与摊销期限	土地使用权50年，房屋及建筑物20年，电 子设备10年

本募集资金投资项目具体效益测算过程如下表：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
一、营业收入	-	-	16,380.00	26,208.00	32,760.00	32,760.00	32,760.00	32,760.00	32,760.00	32,760.00	32,760.00
减：主营业务成本	28.00	2,032.50	11,221.50	16,335.90	19,213.50	19,213.50	19,213.50	19,213.50	19,213.50	19,213.50	19,213.50
二、毛利	28.00	2,032.50	5,158.50	9,872.10	13,546.50	13,546.50	13,546.50	13,546.50	13,546.50	13,546.50	13,546.50
税金及附加	-	-	-	-	-	-	68.21	183.46	183.46	183.46	183.46
管理费用	-	-	491.40	786.24	982.80	982.80	982.80	982.80	982.80	982.80	982.80
销售费用	-	-	491.40	786.24	982.80	982.80	982.80	982.80	982.80	982.80	982.80
研发费用	-	-	737.10	1,179.36	1,474.20	1,474.20	1,474.20	1,474.20	1,474.20	1,474.20	1,474.20
三、利润总额	-28.00	-2,032.50	3,438.60	7,120.26	10,106.70	10,106.70	10,038.49	9,923.24	9,923.24	9,923.24	9,923.24
减：所得税		-	859.65	1,780.07	2,526.68	2,526.68	2,509.62	2,480.81	2,480.81	2,480.81	2,480.81
四、净利润	-28.00	-2,032.50	2,578.95	5,340.20	7,580.03	7,580.03	7,528.87	7,442.43	7,442.43	7,442.43	7,442.43
毛利率			31.49%	37.67%	41.35%	41.35%	41.35%	41.35%	41.35%	41.35%	41.35%
净利润率			15.74%	20.38%	23.14%	23.14%	22.98%	22.72%	22.72%	22.72%	22.72%

半导体晶圆再生二期项目在 T2 年开始投产使用，并于 T4 年达产，达产年 将实现新增 7,580.03 万元净利润。本项目的内部投资收益率（税后）为 13.16%，

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为税后净现值为 0 时的折现率；税后投资回收期(含建设期）为 7.76 年，为税后 累计净现金流入等于流出所需的时间。

3 、光电子材料及器件制造基地建设项目

光电子材料及器件制造基地建设项目主要经济指标如下表所示：

测算依据	参数选择
项目计算期	7年
建设期	3年
100%达产后年均销量	832万片左右
销售价格	不同产品售价差异较大，不含税价格在30元/片 -500 元/片不等
财务基准收益率	10%
折旧与摊销期限	房屋及建筑物20年，电子设备10年

本募集资金投资项目具体效益测算过程如下表：

单位：万元

项目	T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6
一、营业收入	-	-	12,000.00	34,225.00	76,585.00	109,321.25	123,926.34
减：主营业务成本	570.00	1,520.00	7,300.00	22,551.25	48,643.50	67,480.88	75,706.28
二、毛利	-570.00	-1,520.00	4,700.00	11,673.75	27,941.50	41,840.37	48,220.05
税金及附加	-	-	-	-	177.99	324.83	366.27
管理费用	-	665.00	1,643.00	3,454.34	6,906.68	9,574.68	10,765.00
销售费用	-	-	390.00	1,112.31	2,489.01	3,552.94	4,027.61
研发费用	1,875.00	4,847.50	4,042.50	2,957.50	3,257.50	2,657.50	2,657.50
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	-2,445.00	-7,032.50	-1,375.50	4,149.60	15,110.32	25,730.42	30,403.68
减：所得税	-	-	-	-	-	4,821.63	4,261.58
四、净利润	-2,445.00	-7,032.50	-1,375.50	4,149.60	15,110.32	20,908.79	26,142.10
毛利率			39.17%	34.11%	36.48%	38.27%	38.91%
净利润率			-11.46%	12.12%	19.73%	19.13%	21.09%

光电子材料及器件制造基地建设项目在 T2 年开始投产使用，投产后年均新

增 12,987.06 万净利润。本项目的内部投资收益率（税后）为 12.45%，为税后净

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现值为 0 时的折现率；税后投资回收期（含建设期）为 6.39 年，为税后累计净 现金流入等于流出所需的时间。

（二）效益测算的谨慎性、合理性

1 、半导体湿法清洗设备扩产项目效益预测的谨慎性、合理性

（ 1 ）本募投项目的产出测算合理、谨慎

根据 SEMI 的数据，全球半导体清洗设备的市场规模已从 2015 年的 26 亿美 元增长至 2017 年的 32 亿美元，增长了 23%，且预测至 2020 年将增长至 37 亿美 元，全球半导体清洗设备市场的发展状况良好。

根据 IC Insight 数据，2018 年全球晶圆产能为 1,945 万片/月，预计到 2022 年全球晶圆产能将上升至 2,391 万片/月，较 2018 年增长 22.93%，年复合增长率 为 5.3%。根据 IC Insight 对未来产能扩张预测，随着半导体制造硅晶圆产能持续 向中国转移，2022 年中国大陆晶圆厂产能将达 410 万片/月，占全球产能的 17.15%。 2018-2022 年中国硅晶圆产能的年均复合增长率达 14%，远高于全球产能年均复 合增长率 5.3%。半导体清洗设备系晶圆生产过程中的重要设备，由于半导体产 业规模快速增长，且半导体产业对纯度要求的不断提升，清洗工序不断增加，国 内半导体清洗设备的市场规模将保持持续增长的趋势，存在着广阔的发展空间。

2019 年，公司启东生产基地全面建成，中芯、德州仪器、燕东、华润等用 户均有重复订单购买公司湿法装备，这是对于首批交付产品在实际生产中使用结 果的最佳反馈。同时，公司湿法装备的新订单中增加了华虹集团 ICRD、中车、 台湾力晶、湖南楚微、新昇、瀚天天成、华为等用户，2019 年度湿法工艺装备 的新增业务订单总额达约人民币 1.7 亿。因此，企业亟需筹集资金，加大生产设 备投入，扩大产能，抓住发展的历史机遇，满足市场增长和产业结构优化的需求， 进一步巩固和提高公司在半导体设备市场的领先和领导地位。

（ 2 ）本募投项目的收入测算合理、谨慎

由于本项目主要是在公司现有 8 寸清洗设备业务的基础上，研发与生产 12 寸单片式和槽式清洗设备，向更先进工艺节点提升，因此产品具有售价、毛利率

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较高的特点，本项目收入测算依据目前市场价格进行预测，效益的测算具有谨慎 性。

（ 3 ）本募投项目的成本费用支出合理、谨慎

公司在考虑成本费用支出时，原材料、燃料、动力、运输等根据产品材料消 耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了销售费用、管理费用以及折旧摊销等 支出的影响。因此，本项目在测算时，根据市场情况充分考虑了各项成本费用支 出，本项目的测算具有合理性、谨慎性。

（4）本募投项目的毛利率谨慎性、合理性

盛美半导体（纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：ACMR.O）主营业 务为研发、制造和销售半导体单片式湿法清洗设备，其 2019 年及 2020 年 1-6 月 毛利率分别为 47.11%及 46.66%。

公司半导体湿法清洗设备扩产项目达产后，将实现 48.06%的毛利率，与盛 美半导体差异较小，公司测算的毛利率水平具有合理性。

公司现有业务中半导体湿法设备 2019 年毛利率为 32.08%，与募投项目毛利 率差异较大，原因如下：1、公司作为行业新入者，在供应链议价环节处于弱势 地位，初期材料采购价格通常较国际竞争对手高出较多，故导致毛利率偏低。随 着公司业务体量的增长，议价能力正得到有力提升，该不利影响将降低。2019 年公司交付的设备均为 8 寸槽式设备，与 12 寸槽式以及单片设备相比，毛利偏 低。公司本次募投项目对应的产品主要为 12 寸高阶槽式清洗设备以及单片设备， 故预计量产后的毛利率水平将显著高于现有半导体湿法设备业务。

2 、半导体晶圆再生二期项目效益预测的谨慎性、合理性

（ 1 ）本募投项目的产出测算合理、谨慎

目前，我国再生晶圆的需求缺口及再生晶圆的价格均呈现不断上涨的趋势， 晶圆再生领域的市场需求量与供给之间存在较大的缺口。

根据 IC Insight 数据，2018 年全球晶圆产能为 1,945 万片/月，预计到 2022 年全球晶圆产能将上升至 2,391 万片/月，较 2018 年增长 22.93%，年复合增长率

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为 5.3%。根据 IC Insight 对未来产能扩张预测，随着半导体制造硅晶圆产能持续 向中国转移，2022 年中国大陆晶圆厂产能将达 410 万片/月，占全球产能 17.15%。 2018-2022 年中国硅晶圆产能的年均复合增长率达 14%，远高于全球产能年均复 合增长率 5.3%。另一方面，自 2017 年年初开始，晶圆的价格即呈现不断上涨的 趋势，且涨价趋势从 12 英寸晶圆快速向 8 英寸及 6 英寸晶圆蔓延。

公司子公司合肥至微实施的半导体晶圆再生一期项目，在项目投产之后将形 成每年 84 万片晶圆再生生产能力。但在上述晶圆市场产能不断增长背景下，现 有产能仍无法满足下游市场需求，因此公司需要筹划二期项目，新建厂房、购置 生产设备，进一步扩大公司晶圆再生业务产能规模。

（ 2 ）本募投项目的收入测算合理、谨慎

目前，市场上 12 英寸再生晶圆的加工费单价在 40 美金/片左右，业内普遍 预测再生晶圆 12 英寸未来 2-3 年持续呈现价格上涨趋势，本项目预测的再生晶 平均销售单价为 195.00 元/片，略低于行业的售价水平。因此本项目如能顺利实 现生产，产品售价将具有价格竞争力，本项目效益的测算具有谨慎性。

（ 3 ）本募投项目的成本费用支出合理、谨慎

公司在考虑成本费用支出时，原材料、燃料、动力、运输等根据产品材料消 耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了销售费用、管理费用以及折旧摊销等 支出的影响。因此，本项目在测算时，根据市场情况充分考虑了各项成本费用支 出，本项目的测算具有合理性、谨慎性。

（ 4 ）本募投项目的毛利率谨慎性、合理性

晶圆再生一期项目尚未投产，尚未产生收入，预计达产后毛利率为 37.71%。

RS Technologies（东京证券交易所上市公司，股票代码：3445.T）主要从事 晶圆再生业务，其 2017 年及 2018 年毛利率分别为 39.55%及 32.84%（数据来源 于 wind）。协鑫集成（002506.SZ）2019 年非公开募投项目“大尺寸再生晶圆项 目”达产后的年平均毛利率约为 37%。

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公司半导体晶圆再生二期项目在达产后，将实现 39.85%的毛利率，与 RS Technologies、协鑫集成的毛利率差异较小，公司测算的毛利率水平具有合理性。

3 、光电子材料及器件制造基地建设项目

（ 1 ）本募投项目的产出测算合理、谨慎

数据中心与 5G 基站是光电子材料及器件市场增长的两大驱动力。根据 Cisco 统计的数据显示，全球数据中心流量将从 2016 年 6.8ZB 增长至 2021 年的 19.9ZB， 增长幅度超过两倍。全球超大数据中心的数量也将由 2015 年的 338 个增加到 2021 年的 628 个，复合增长率为 13.2%。5G 时代的到来是光电子材料及器件行 业发展的另一主要驱动力。5G 基站使用更高频谱导致信号覆盖能力大幅减弱， 信号覆盖同一个区域的前提下 5G 基站的数量要远远大于 4G 基站。基站的建设 将拉动通信设备商对光电子材料及器件的需求。

未来 5 年光电子材料及器件行业将享受 5G 时代与数据流量暴涨的红利。根 据头豹研究院预测数据显示，2023 年中国光电子材料及器件市场预计增长至 33.9 亿美元，年复合增长率为 21.3%。广阔的市场空间为项目实施提供了销量保障。

公司全资子公司波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列 具有自主知识产权的核心技术，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别、 深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术 已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。波汇科技核心团队在激光器 及模块等光电领域从业多年，具有资深的经验。本项目实施后，公司将实现光电 子材料及器件的产业化目标，并以其为核心，打造不同应用领域的光电器件、光 电模块产品，丰富产品结构的同时拓展下游应用领域至 5G、数据中心、工业、 医疗等高新行业。

（ 2 ）本募投项目的收入测算合理、谨慎

本项目包括多个光电子材料及器件产品，不同产品价格差异较大，公司根据 市场需求、产品性能、市场平均售价等因素预测了产品价格，且考虑了光电子材 料及器件产品长期价格下降的趋势，因此本项目效益的测算具有谨慎性。

（ 3 ）本募投项目的成本费用支出合理、谨慎

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公司在考虑成本费用支出时，原材料、燃料、动力、运输等根据产品材料消 耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了销售费用、管理费用以及折旧摊销等 支出的影响。因此，本项目在测算时，根据市场情况充分考虑了各项成本费用支 出，本项目的测算具有合理性、谨慎性。

（ 4 ）本募投项目的毛利率谨慎性、合理性

公司光传感及光器件业务 2019 年、2020 年 1-6 月毛利率分别为 53.59%、 42.01%，公司现有业务中光传感器产品与本募投项目所生产的光电器件及光电模 块产品存在一定差异。

新易盛（300502.SZ）主要产品为光模块产品，2019 年、2020 年 1-6 月毛利 率分别为 34.72%与 37.50%。

公司光电子材料及器件制造基地建设项目达产后，将实现 37.39%的毛利率， 与新易盛的毛利率差异较小，公司测算的毛利率水平具有合理性。

七、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

• 1、查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，以及发

• 行人与募投项目相关的董事会、股东大会等审批文件；

2、结合本次募投项目可行性研究报告深入了解本次募投项目的具体建设内 容，复核了本次募投项目投资构成明细及投资金额，投资数额的测算依据和测算 过程，核查各项投资明细是否构成资本性支出；

3、查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了相关人员，就本次募投项目的 建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况等相关事项进行了 核查，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；

• 4、访谈了发行人管理层及相关人员并获取相关资料，了解发行人产能利用、

• 客户储备和开拓情况；

5、查阅了行业政策文件、行业研究报告，了解市场空间、发行人行业地位 以及未来业绩增长点，核查本次募投项目规模的合理性；

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6、查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过 查询行业研究报告与发行人募投效益测算结果进行比较，分析发行人募投效益测 算的谨慎性。

经核查，保荐机构和会计师认为：

• 1、本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司原有业务模式相比不存在重

• 大变化，投资数额的测算依据和测算过程合理；

• 2、募投项目新增产能规模合理，不存在重大不确定性风险；

3、发行人关于本次募投项目的效益预测系基于不断增长的市场容量、良好 的产业政策、合理的产能设计与销售价格、合理的成本费用支出，本次募投项目 的效益预测谨慎、合理。

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问题 7

申请人报告期内应收账款占比较高且逐年大幅增长。（1）结合行业特征、业 务模式、信用政策等说明报告期内应收账款占比较高且逐年大幅增长的原因及合 理性，是否与同行业可比上市公司一致。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情 况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否与同行业 可比上市公司一致。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款占比较 高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致

（一）报告期内应收账款占比及变动情况

报告期内，公司应收账款占比及变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年6 月30 日 /2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
应收账款	83,675.35	81,395.44	46,444.19	33,417.69
资产总额	370,218.98	325,710.65	145,384.99	99,878.13
应收账款/资产 总额	0.23	0.25	0.32	0.33
营业收入	52,148.59	98,643.92	67,409.07	36,907.79
营业收入增长率	57.07%	46.34%	82.64%	40.17%
应收账款增长率	2.80%	75.25%	38.98%	39.93%

报告期内，公司应收账款随着营业收入的提升而整体呈上升趋势。2017 年 度至 2019 年度应收账款增长率分别为 39.93%、38.98%、75.25%，营业收入增长 率分别为 40.17%、82.64%、46.34%。应收账款增长率和营业收入增长率变动趋 势一致。

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2019 年度，公司应收账款与 2018 年度相比增长 75.25%，主要系 2019 年 3 月收购波汇科技所致，随着公司完成收购波汇科技并将其纳入合并报表范围，公 司整体资产规模大幅增长，应收账款金额也随之显著增加。

（二）应收账款占比较高且逐年大幅增长的原因及合理性

1 、公司所处行业特征导致应收账款金额较大

公司主要业务高纯工艺集成系统业务受传统春节假期影响，一季度的开工与 签约量相对较低，且由于下游行业工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其 是第四季度，高纯工艺系统业务收入经常确认在下半年尤其是第四季度，导致年 末确认的应收账款较大。

2019 年度，公司完成收购波汇科技后新增光传感及光器件业务，导致当年 度应收账款快速增长。波汇科技下游客户所处行业为石油石化、电力电网、城市 地下综合管廊、轨道交通等，该类型行业客户采购具有明显的季节性，采购一般 遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方 案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支 如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，导致年末确认的应 收账款较大。

2 、公司业务模式对应收账款的影响情况

公司高纯工艺集成系统主要通过竞标方式获取订单，并以定制化模式为不同 客户的工艺要求制定系统的整体设计方案。2019 年度，公司完成收购波汇科技 后新增光传感及光器件业务，半导体湿法设备业务开始逐步产生收入，公司业务 种类和经营模式有所拓展。随着业务规模扩大，公司应收账款逐步增长。

3 、公司信用政策对应收账款的影响情况

报告期内，公司主要业务高纯工艺集成系统业务采用定制化模式，根据客户 不同工艺要求进行施工，因此不同项目合同结算进度以及信用期限存在差异。一 般而言，公司会收取预收款，并按阶段收取工程进度款，在项目验收后收取验收 款项，在质保期结束后收取质保金款项。质保期通常为 1-2 年，质保金比例一般 为 5%-10%。由此导致整体应收款项账龄相对较长。随着公司业务的不断拓展，

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公司应收账款有所提高。

2019 年度，公司完成收购波汇科技后新增光传感及光器件业务，导致当年 度应收账款快速增长。波汇科技主要客户包括电力电网、轨道交通、石化、城市 建设行业大型国有企业及上市公司，该类客户由于总体工程工期较长，投资较大， 需根据财政资金预算情况安排资金，付款审批流程较为复杂、周期较长，且需要 通过进行项目审计等流程，导致应收账款余额较大、回收期较长。

（三）同行业可比上市公司

根据《上市公司行业分类指引》，公司主营业务高纯工艺系统隶属于专用设 备制造业，行业代码为 C35。由于 C35 行业分类下上市公司众多，结合公司 2018 年新增主营业务半导体湿法设备业务、行业内各上市公司主营业务情况、行业研 究报告及公司管理层生产经营过程中的实际对标经验，公司选取北方华创科技集 团股份有限公司、盛美半导体设备有限公司、上海正帆科技股份有限公司等 6 家国内主要半导体设备制造上市公司作为同行业可比公司。

公司现有高纯工艺系统业务，除上海正帆科技股份有限公司外暂无其他可比 性较高的 A 股上市公司。由于报告期内新增主营业务半导体湿法业务已于 2018 年实现 1,477.96 万元收入，2019 年实现 8,166.24 万元收入，2020 年 1-6 月实现 7,600.24 万元收入，半导体湿法设备业务未来将成为公司重要的营收增长贡献部 分。故公司选取北方华创科技集团股份有限公司、盛美半导体设备有限公司等 5 家国内主要半导体设备制造上市公司作为同行业可比公司。

6 家公司具体情况如下：

公司名称	证券代码	基本情况
北方华创科技集 团股份有限公司	002371.SZ	主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务， 主要产品为电子工艺装备和电子元器件。电子工艺装备 主要产品包括半导体装备、真空装备和锂电装备三大业 务领域产品，广泛应用于集成电路、半导体照明、功率 器件、微机电系统、先进封装、光伏材料及电池、平板 显示、真空电子、新材料、锂离子电池等领域。北方华 创通过收购美国Akrion实现槽式清洗设备国产化
盛美半导体设备 有限公司	ACMR.O	公司于1998年在美国成立，2006年设立盛美半导体设 备（上海）有限公司，2017 年在美国纳斯达克上市。 盛美半导体主营业务为研发、制造和销售半导体单片式

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		湿法清洗设备，已得到海力士产品的量产订单，开发出 独创技术兆声波增强型清技术
中微半导体设备 (上海)股份有限 公司	688012.SH	中微公司成立于2004年5月31日，公司产品主要包括 介质刻蚀设备、硅通孔刻蚀设备和MOCVD 设备，均 已成功进入海内外重要客户供应体系。目前，MOCVD 设备在国内市场占有率达70%，成为全球MOCVD 设 备领域的两强之一
武汉精测电子集 团股份有限公司	300567.SZ	国内半导体检测设备领域的龙头企业，成立于2006年 4月，总部位于武汉。公司主营产品包括模组检测系统、 面板检测系统、OLED检测系统、AOI光学检测系统、 Touch Panel检测系统和平板显示自动化设备
杭州长川科技股 份有限公司	300604.SZ	国内半导体测试设备龙头，成立于2008年4月，公司 主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设 计企业等提供测试设备，目前公司主要产品包括测试机 和分选机
上海正帆科技股 份有限公司	688596.SH	正帆科技成立于2009年10月10日，主要为泛半导体、 光纤通信、医药制造等行业客户提供工艺介质和工艺环 境综合解决方案。主营业务包括：（1）气体化学品供应 系统的设计、生产、安装及配套服务；（2）高纯特种气 体的生产、销售；（3）洁净厂房配套系统的设计、施工。

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款占总资产的比例情况如下：

可比公司名称	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
北方华创	10.22%	6.82%	8.43%	9.02%
精测电子	22.63%	20.25%	24.65%	30.62%
长川科技	24.57%	20.69%	17.12%	23.19%
中微公司	4.56%	6.02%	13.03%	20.23%
盛美半导体	22.88%	14.28%	23.88%	39.42%
正帆科技	22.22%	20.45%	19.48%	22.94%
行业平均	17.85%	14.75%	17.76%	24.24%
至纯科技	22.60%	24.99%	31.95%	33.46%

报告期内公司的应收账款占总资产的比例高于行业平均值，主要是由于同行 业上市公司业务所属具体细分领域不同所导致。

公司 2017 年和 2018 年主营业务为高纯工艺系统，2019 年新增半导体湿法 设备销售以及收购子公司波汇科技的光电子业务；而同行业可比公司主要为主营 半导体设备制造业务，纯产品销售在结算方式与结算周期方面均与公司主营业务 高纯工艺系统提供存在显著差异。由此导致其应收账款占比存在一定差异。

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公司紧随下游行业高速发展，跟动用户不断发展的需求，赢得了大量高稳定 度的用户。公司高纯工艺系统业务自 2018 年起开始切入众多国内半导体领域一 线企业，由于半导体行业客户实力较强，信誉度高，整体回款情况好于光伏等传 统下游应用领域，其付款习惯及意愿显著高于公司原有存量客户。公司近年高纯 工艺系统业务应收账款回款速度有所提升。此外，2019 年起半导体湿法设备业 务开始大幅交付订单，设备销售业务将进一步带动整体回款速度。

综上所述，报告期内公司应收账款的增长主要原因为公司业务规模的不断提 升以及收购波汇科技后新增业务板块所致；应收账款占总资产的比例高于行业平 均值，主要是由于同行业上市公司业务所属具体细分领域不同所导致。公司应收 账款占比较高且逐年增长与公司所处的行业特点、业务模式和信用政策相符，应 收账款增长与公司整体营业收入的增长和资产规模的提升相匹配，具有合理性。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应 收账款坏账准备计提是否充分，是否与同行业可比上市公司一致 （一）应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”的 账龄分析如下：

账龄	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日
	余额	占比	坏账准备	坏账计提比例
1年以内	52,599.49	55.31%	2,264.31	4.30%
1至2年	22,943.52	24.13%	2,019.46	8.80%
2 年以内小计	75,543.01	79.44%	4,283.77	5.67%
2至3年	11,976.94	12.60%	2,177.69	18.18%
3至4年	2,398.79	2.52%	992.45	41.37%
4至5年	2,101.40	2.21%	1,305.65	62.13%
5年以上	3,071.19	3.23%	2,700.01	87.91%
合计	95,091.34	100.00%	11,459.57	12.05%
账龄	2019 年12 月31 日
	余额	占比	坏账准备	坏账计提比例
1年以内	47,031.43	51.16%	1,828.59	3.89%

1-1-51

1至2年	30,071.55	32.71%	2,525.26	8.40%
2 年以内小计	77,102.97	83.87%	4,353.85	5.65%
2至3年	7,233.56	7.87%	1,488.74	20.58%
3至4年	2,932.32	3.19%	1,117.12	38.10%
4至5年	2,230.13	2.43%	1,417.66	63.57%
5年以上	2,427.44	2.64%	2,197.19	90.51%
合计	91,926.43	100.00%	10,574.56	11.50%
账龄	2018 年12 月31 日
	余额	占比	坏账准备	坏账计提比例
1年以内	33,436.46	61.30%	1,671.82	5.00%
1至2年	12,920.50	23.69%	1,292.05	10.00%
2 年以内小计	46,356.96	84.99%	2,963.87	6.39%
2至3年	4,358.72	7.99%	1,307.62	30.00%
3至4年	1,380.93	2.53%	1,380.93	100.00%
4至5年	830.88	1.52%	830.88	100.00%
5年以上	1,614.64	2.96%	1,614.64	100.00%
合计	54,542.14	100.00%	8,097.94	14.85%
账龄	2017 年12 月31 日
	余额	占比	坏账准备	坏账计提比例
1年以内	23,995.34	60.70%	1,199.77	5.00%
1至2年	9,477.51	23.97%	947.75	10.00%
2 年以内小计	33,472.84	84.67%	2,147.52	6.42%
2至3年	2,989.10	7.56%	896.73	30.00%
3至4年	1,319.86	3.34%	1,319.86	100.00%
4至5年	1,062.57	2.69%	1,062.57	100.00%
5年以上	687.93	1.74%	687.93	100.00%
合计	39,532.30	100.00%	6,114.60	15.47%

报告期各期末，公司账龄在 2 年以内的应收账款分别为 33,472.84 万元、 46,356.96 万元、77,102.97 万元和 75,543.01 万元，占比分别为 84.67%、84.99%、 83.87%和 79.44%。报告期内，发行人应收账款主要集中在 2 年以内，与公司的 所处行业特征及公司信用政策相符。

（二）期后回款及坏账核销情况

1-1-52

报告期内，公司期后回款及坏账核销情况如下：

单位：万元

日期	应收账款余额	截至2020 年9 月末收回金额	截至2020 年9 月末收回比例	坏账核 销金额	坏账核 销比例
2020年6月30日	96,534.67	18,457.37	19.12%	6.93	0.01%
2019年12月31日	93,406.77	33,422.61	35.78%	-	-
2018年12月31日	54,868.28	34,113.50	62.17%	-	-
2017年12月31日	39,858.44	30,245.18	75.88%	-	-

如上表所示，报告期各期末应收账款截至 2020 年 9 月末回款比例分别为 75.88%、62.17%、35.78%和 19.12%，与账龄结构基本相符，符合发行人的生产 经营特点。

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司核销的应收账款分 别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元和 6.93 万元，占应收账款余额比例分别为 0.00%、0.00%、0.00%和 0.01%，报告期内实际核销的应收账款金额较小。

（三）同行业可比公司情况

2017 年、2018 年，公司与可比公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收款项采用账龄分析法。公司坏账计提比例高于可比公司。具体计提比例如下：

账龄	至纯科技	北方华创	精测电子	长川科技	中微公司	正帆科技
1年以内	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	6个月以内：1.00% 7至12 个月：5.00%	5.00%
1至2年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	15.00%	10.00%
2至3年	30.00%	20.00%	15.00%	20.00%	20.00%	30.00%
3至4年	100.00%	30.00%	20.00%	40.00%	30.00%	50.00%
4至5年	100.00%	30.00%	50.00%	80.00%	50.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：盛美半导体未单独披露账龄结构组合相关的坏账准备计提政策。

自 2019 年 1 月 1 日起，境内上市公司开始执行新金融工具准则，按照预期 信用损失模型计提坏账准备，2019 年、2020 年 1-6 月公司除波汇科技外预计损 失率如下：

账龄 至纯科技（除波汇科技外）预计损失率

1-1-53

1年以内	4.95%
1-2年	9.70%
2-3年	21.33%
3-4年	40.69%
4-5年	73.94%
5-6年	100.00%
6年以上	100.00%

2019 年、2020 年 1-6 月，波汇科技按不同组合分类确定预计损失率：

组合 1：押金、保证金、合并范围内的关联方企业的往来款和在册员工的备

用金借款

组合2：非合并范围内的关联企业、 上市公司及其子公司、事业单位、 大型企业及其子公司的应收账款	组合2：非合并范围内的关联企业、 上市公司及其子公司、事业单位、 大型企业及其子公司的应收账款	组合3：除组合1、2 以外的长期合作客户 的应收账款	组合3：除组合1、2 以外的长期合作客户 的应收账款	组合4：除组合1、组合2、组 合3 外的应收账款	组合4：除组合1、组合2、组 合3 外的应收账款
账龄	预期损失率	账龄	预期损失率	账龄	预期损失率
1年以内	2.06%	6个月以内	0.00%	1年以内	9.71%
1-2年	3.58%	6个月-1年6个月	2.06%	1-2年	21.99%
2-3年	10.99%	1年6个月-2年6个月	3.58%	2-3年	54.84%
3-4年	18.77%	2年6个月-3年6个月	10.99%	3-4年	80.88%
4-5年	28.91%	3年6个月-4年6个月	18.77%	4-5年	100.00%
5-6年	29.43%	4年6个月-5年6个月	28.91%	5年以上	100.00%
6年以上	100.00%	5年6个月以上	100.00%

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存

续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公 司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算 预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值， 则公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分 为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失。

应收票据及应收账款组合确定依据如下：

1-1-54

组合名称	确定组合依据
应收票据组合1	银行承兑汇票
应收票据组合2	评估为正常的、低风险的商业承兑汇票
应收账款组合1	应收合并范围内关联方款项
应收账款组合2	高纯工艺系统客户应收款
应收账款组合3	光传感器及光电子元器件应收款

经过测试，上述应收票据组合 1 和组合 2 以及应收账款组合 1 一般情况下不 计提预期信用损失；应收账款组合 2、3 公司考虑了不同客户的信用风险特征， 以账龄组合为基础，评估应收账款的预期信用损失。

至纯科技的应收账款归属在高纯工艺系统客户应收款，作为一种单独的组合， 根据该组合历史应收账款的账龄情况计算历史损失率，然后考虑前瞻性因素，确 定该组合的预期信用损失率。

波汇科技的应收款归属于光传感器及光电子元器件应收款，即上述表格中 “应收账款组合 3”。该组合下，根据客户的信用等级细分为三类组合，分别为： 1、为非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、事业单位、大型企业及 其子公司的应收账款，2、除上述组合 1)和合并关联方外的长期合作客户的应收 账款；3、除上述 1 和 2 以及合并关联方外的其他客户应收款。

波汇科技目前对于组合的分类与收购前的分类口径一致，由于应收账款坏账 政策变更为按预期信用损失率计提，各组合的计提比例有所变化。

波汇科技的应收款和至纯科技应收款由于归属于不同的组合，因此计提比例 有所差异，不存在波汇科技与至纯科技会计政策不一致的情况，波汇科技与至纯 科技应收账款计提政策一致。

2019 年、2020 年 1-6 月，与同行业可比公司相比，公司整体计提比例处于 同行业平均水平。可比公司具体预期信用损失率如下：

账龄	北方华创	精测电子	长川科技	中微公司	正帆科技
1年以内	5.00%	5.00%	5.00%	2.75%	5.00%
1至2年	10.00%	10.00%	10.00%	24.63%	10.00%
2至3年	20.00%	15.00%	20.00%	70.86%	30.00%
3至4年	30.00%	20.00%	40.00%	99.58%	50.00%
4至5年	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%	80.00%

1-1-55

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：盛美半导体未单独披露账龄结构组合相关的坏账准备计提政策。

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：

可比公司名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
北方华创	14.74%	14.81%	14.96%
精测电子	6.09%	5.91%	5.76%
长川科技	5.90%	7.01%	6.77%
中微公司	10.10%	5.90%	2.95%
盛美半导体	0.00%	0.00%	0.00%
正帆科技	13.01%	13.65%	10.19%
行业平均	8.31%	7.88%	6.77%
至纯科技	12.86%	15.35%	16.16%

公司的坏账准备计提较为谨慎，公司应收账款坏账计提比例高于行业可比公 司，应收账款坏账准备计提充分。

综上所述，发行人主营业务形成的应收账款账龄较短账龄分布合理，期后回 款情况与公司的账龄结构、生产经营特点相符，报告期内实际核销的应收账款金 额较小，公司的坏账准备计提比例高于同行业，公司坏账准备计提充分。

三、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取申请人报告期各期末应收账款明细表，检查账龄划分是否准确，了

• 解申请人与主要客户的信用政策、结算方式、结算流程及期后回款情况；

2、查阅同行业可比公司相关公告文件，就应收账款账龄结构、应收账款周 转率、坏账准备计提比例与同行业可比公司进行对比分析；

• 3、对报告期各期末应收账款余额向主要客户进行函证，对于未回函的重要

• 客户，通过抽查销售原始单据及期后回款等执行替代程序；

4、访谈主要客户，了解项目执行情况，是否存在纠纷、诉讼或其他未正常 履行的情形；

1-1-56

5、通过国家企业信用信息公示系统等公开搜索引擎对主要客户公示信息进 行查询客户公司经营是否出现异常，是否存在影响其信用状况的重大诉讼；

6、获取了管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的 数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实际 发生数，并结合对期后回款的检查，评价应收账款损失准备计提的充分性；

经核查，保荐机构和会计师认为：公司应收账款占比较高且逐年增长与公司 所处的行业特点、业务模式和信用政策相符，应收账款增长与公司整体营业收入 的增长和资产规模的提升相匹配，具有合理性；发行人主营业务形成的应收账款 账龄较短账龄分布合理，期后回款情况与公司的账龄结构、生产经营特点相符， 报告期内实际核销的应收账款金额较小，公司的坏账准备计提比例高于同行业， 公司坏账准备计提充分。

1-1-57

问题 8

申请人报告期内存货余额较大且逐年大幅上涨。请申请人补充说明：（1）存 货余额较大且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合 存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一 致。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、存货余额较大且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一

致

（一）存货余额较大且增长较快的原因及合理性

报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	19,472.49	28.11%	16,310.71	25.68%	10,376.51	25.10%	4,826.29	23.28%
在产品	10,310.97	14.88%	2,714.07	4.27%	-	-	-	-
库存商品	5,666.48	8.18%	4,666.72	7.35%	584.87	1.41%	709.49	3.42%
未完项目施工	31,499.21	45.47%	38,527.07	60.66%	30,385.71	73.49%	15,199.48	73.30%
委托加工物资	61.45	0.09%	87.05	0.14%	-	-	-	-
发出商品	1,980.70	2.86%	203.31	0.32%	-	-	-	-
自制半成品	287.17-	0.41%	1,005.51	1.58%	-	-	-	-
合计	69,278.48	100.00%	63,514.44	100.00%	41,347.08	100.00%	20,735.26	100.00%

公司存货占比最高的为未完项目施工，系已经按照项目进行归集的成本，内 容包括已经按照项目进行归集的原材料、人工、费用等生产成本，待项目验收后 直接结转至营业成本，主要为高纯工艺系统项目施工。随着公司规模扩大、施工 能力提升和高纯工艺系统订单的增加，存货中未完工项目施工金额逐年增长。

此外，2019 年因合并报表范围增加收购子公司波汇科技，导致公司 2019 年 末存货余额较 2018 年末增长加快。

1-1-58

（二）同行业可比公司存货情况

报告期各期末，公司及同行业可比公司存货占总资产比例情况如下：

可比公司名称	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
北方华创	30.01%	26.47%	30.15%	24.95%
精测电子	20.43%	15.14%	15.34%	12.75%
长川科技	25.99%	25.24%	15.43%	10.16%
中微公司	22.40%	22.79%	35.31%	39.26%
盛美半导体	19.34%	20.58%	37.62%	22.67%
正帆科技	34.09%	27.80%	30.06%	26.45%
行业平均	25.37%	23.00%	27.32%	22.71%
至纯科技	18.71%	19.50%	28.44%	20.76%

报告期内公司的存货占总资产比例与行业平均值整体一致。

综上所述，报告期内发行人存货逐年增长，主要由于发行人施工项目增加以 及 2019 年收购波汇科技所致，存货占总资产比例与行业平均值整体一致。公司 存货余额较大且增长较快符合公司业务模式及业务发展实际情况，存货增长与公 司资产规模的提升相匹配，具有合理性。

二、结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同 行业可比公司一致

公司存货库龄情况如下所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	62,871.94	89.76%	49,462.37	76.79%	30,865.55	74.08%	15,341.70	73.99%
1-2年	4,232.74	6.04%	11,198.99	17.39%	6,681.44	16.04%	1,628.42	7.85%
2-3年	1,553.56	2.22%	2,175.64	3.38%	788.77	1.89%	3,321.39	16.02%
3年以上	1,387.93	1.98%	1,574.79	2.44%	3,330.87	7.99%	443.75	2.14%
合计	70,046.17	100%	64,411.79	100.00%	41,666.64	100.00%	20,735.26	100.00%
存货跌价准备余额	767.69	1.10%	897.35	1.39%	319.56	0.77%	-	0.00%

报告期各期末公司存货库龄主要为 1 年以内，占存货账面余额的比例 70%

1-1-59

以上。

报告期各期末，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。 由于公司主要采取“以销定产”的生产模式，日常采购也实行按需采购，绝大部 分采购行为首先以客户订单或需求计划为基础，根据采购周期和需求数量确定所 需物料数量进行采购，因此公司存货跌价的情形极少。

报告期各期末，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

可比公司名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
北方华创	0.28%	0.73%	0.82%
精测电子	0.00%	0.00%	0.00%
长川科技	6.78%	1.77%	2.14%
中微公司	9.13%	4.57%	5.99%
盛美半导体	0.00%	0.00%	0.00%
正帆科技	2.46%	1.06%	1.45%
行业平均	3.11%	1.35%	1.73%
行业平均-剔除中微 公司	1.90%	0.71%	0.88%
至纯科技	1.39%	0.77%	0.00%

由于存货跌价准备计提比例会受到存货跌价准备期初余额的影响，且同一公 司在不同年度的计提情况因具体存货的实际情况而有所不同，也存在较大波动。 中微公司 2016 年末及 2017 年末存货跌价准备分别为 5,316.93 万元及 5,696.74 万元，存货账面余额分别为 38,386.17 万元及 95,049.79 万元。由于中微公司 2017 年末原材料及发出商品的账面余额同比有较大提升，库龄结构变化较大，其存货 跌价准备计提比例从 2016 年末的 13.85%下降到 2017 年末的 5.99%，但仍显著 高于同行业其他可比公司同期的存货跌价计提水平。基于谨慎性及可比性，公司 在进行同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比时将中微公司予以剔除。

与剔除中微公司后的同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提情况与行 业可比公司相比较为一致。

综上所述，发行人存货跌价准备计提情况符合公司业务模式和实际经营情况， 存货跌价准备计提充分，计提情况与同行业可比公司较为一致。

1-1-60

三、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

• 1、取得发行人报告期内的财务报告，核查了发行人报告期各期末存货构成

• 情况，了解公司在手订单量与公司期末存货金额是否匹配；

• 2、了解公司的存货跌价减值计提政策，并评估管理层存货跌价计提政策的

• 合理性；

• 3、获取了发行人存货库龄明细表、存货跌价准备计提情况，并将公司存货

• 减值准备计提情况与同行业进行了比较。

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期各期末发行人存货余额较大且增长较快具有合理性，存货占总资产比 例与行业平均值整体一致；发行人存货跌价准备计提情况符合公司业务模式和实 际经营情况，存货跌价准备计提充分，计提情况与同行业可比公司较为一致。

1-1-61

问题 9

最近一期末，申请人商誉金额 2.52 亿元。请申请人结合波汇科技、珐成制 药等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩 补偿等情况，对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》补充说明各年末商誉 未计提减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的 参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。 请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、最近一期末公司商誉情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 25,214.89 万元，占总资产的 6.81%，商誉具体情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项	期末商誉金额	占期末总资产的比例
珐成制药系统工程（上海）有限公司	530.93	0.14%
上海波汇科技有限公司	24,683.96	6.67%
合计	25,214.89	6.81%

二、 商誉减值计提的充分性

（一）合并珐成制药系统工程（上海）有限公司形成的商誉

1 、商誉的形成

2017 年 9 月，公司受让中国电子系统工程第四建设有限公司持有的珐成制 药系统工程（上海）有限公司（以下简称“珐成制药”）59.13%股权。根据上海 东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的企业价值评估 报告（沪东洲资评报字【2017】第 0141 号），珐成制药股东权益账面数为 2,569.09 万元，资产基础法评估值为 2,625.89 万元；收益法评估股东全部权益价值为 2,930 万元。珐成制药于收购日（2017 年 9 月 30 日）的净资产账面值为 2,185.13 万元， 由于评估结果采用了收益法下的评估值，未拆分至各资产负债表科目，考虑到评

1-1-62

估增值金额较低，合并日珐成制药可辨认资产、负债公允价值使用了合并日的账 面数。本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并成本 1,823.00 万元大于被购 买方可辨认净资产账面价值 1,292.07 万元，差额 530.93 万元确认为商誉。

2 、承诺利润的完成情况

本次收购中无承诺利润事项，主要是由于本次收购后珐成制药的业务由上市 公司团队负责开展，因此不涉及利润承诺事项。

3 、收购标的的效益情况及与评估预测效益的对比情况

珐成制药最近三年实现的净利润与上海东洲资产评估有限公司出具的评估 基准日为 2016 年 12 月 31 日的企业价值评估报告（沪东洲资评报字【2017】第 0141 号）中预测的净利润的对比情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
年度	项目	评估预测数	实际实现数	差异额	完成率
2017年	净利润	4.51	-458.56	-463.07	-10168%
2018年	净利润	82.15	-163.86	-246.01	-199%
2019年	净利润	94.70	17.99	-76.71	-19%

最近三年，珐成制药实际净利润小于评估报告预测值，但差异额逐年减少， 且 2019 年度珐成制药实际营业收入 12,420.65 万元，较评估预测数 1,040.18 万元 有较大幅度的增加。基于增强公司高纯工艺系统业务在医药等领域的市场竞争力， 优化公司业务资源配置，公司于 2017 年 9 月完成对珐成制药 59.13%股权的收购。 在收购完成初期，珐成制药经历了与公司业务及管理等层面的整合过渡期，同时， 近年来行业竞争不断加剧，对珐成制药整体业务实力及市场竞争力有着更高的要 求；此外，由于业务开拓所需，珐成制药期间费用较评估报告预测值有较大的增 加，并随着收入和毛利润规模的增长而不断增加，因此珐成制药最近三年实际净 利润与评估报告预测值相比存在一定的差距。

随着业务整合的逐渐完善，珐成制药业务逐步开始增长，2020 年 1-6 月，珐 成制药实现销售收入 4,153.60 万，净利润 879.07 万，预计可超额完成收购评估 时 2020 年的全年营业收入目标（1,092.19 万元）及净利润目标（96.54 万元）。

4 、依据《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》等规定进行减值测试情况

1-1-63

公司在每个资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在 每年末对商誉进行减值测试。经进行减值测试，珐成制药各年末未发现商誉存在 减值的情况，无需计提商誉减值准备。

具体而言，珐成制药产生的现金流独立于母公司及其他子公司，且珐成制药 单独进行生产经营活动，因此珐成制药被单独认定为一个资产组并进行减值测试， 公司将珐成制药与商誉相关的净资产（含商誉）作为资产组，其构成未发生变化， 该资产组与购买日所确定的资产组一致，资产组构成与资产组可回收金额口径一 致。

公司 2017 年收购珐成制药 59.13%股权时的评估报告基准日为 2016 年 12 月 31 日，收益法下第一阶段预测期为 2017 年至 2021 年，以后年度为永续期，采 用的折现率为 11.3%。按照谨慎性原则并结合实际情况，公司参考了中京民信（北 京）资产评估有限公司对珐成制药截止 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值 评估报告（京信评报字（2019）第 267 号）中的相关数据，对商誉减值进行了测 试，本次减值测试中商誉所在资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值 计算。根据资产组五年期的财务预测为基础预计未来现金流量，五年以后的永续 现金流量按照预测期最后一年的水平确定。根据公司管理层分析，同时参考历史 收入数据和波动趋势，综合考虑评估基准日后各种因素对指标的变动影响，珐成 制药使用的税前折现率为 15.17%，超过五年预测期的现金流量按照 0%的稳定增 长率进行计算。经测试，截至 2019 年末未发现商誉存在减值的情况，公司未计 提商誉减值准备具有合理性。

商誉减值测试过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
商誉账面余额①	530.93	530.93	530.93
商誉减值准备金额②	-	-	-
商誉账面价值③=①-②	530.93	530.93	530.93
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	366.98	366.98	366.98
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价 值⑤=③+④	897.91	897.91	897.91
资产组账面价值⑥	1,968.50	1,946.67	2,110.54

1-1-64

包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥	2,866.41	2,844.58	3,008.45
资产组可收回金额⑧	3,061.04	3,445.50	3,203.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧	不适用	不适用	不适用

经测试，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，收购珐成制药 59.13%股权对 应的商誉不存在减值迹象。

5 、减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是 否存在差异

公司于 2017 年 9 月底完成对珐成制药的收购，收购时评估报告对应预测期 为 2017 年至 2021 年，2017 年商誉减值测试对应的预测期为 2018 年至 2022 年， 2018 年商誉减值测试对应的预测期为 2019 年至 2023 年，2019 年末商誉减值测 试对应的预测期为 2020 年至 2024 年，之后进入永续年度，商誉减值测试时的预 测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收 入	收购时评估报告 的预测数	1,044.95	945.62	1,040.18	1,092.19	1,146.80	-	-	-
	2017 年末商誉减 值测试时预测数	-	2,321.59	2,785.91	3,343.09	4,011.71	4,814.05	-	-
	2018 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	9,828.54	4,914.27	5,405.70	5,946.26	6,540.89	-
	2019 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	-	4,464.38	5,298.53	5,802.22	6,382.44	7,020.69
毛利率	收购时评估报告 的预测数	38.97%	48.00%	48.00%	48.00%	48.00%	-	-	-
	2017 年末商誉减 值测试时预测数	-	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	-	-
	2018 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	7.52%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	-
	2019 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	-	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%
期间费 用率	收购时评估报告 的预测数	37.87%	38.65%	38.24%	38.14%	37.93%	-	-	-
	2017 年末商誉减 值测试时预测数	-	16.00%	16.00%	16.00%	16.00%	16.00%	-	-
	2018 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	16.00%	16.00%	16.00%	16.00%	16.00%	-

1-1-65

	2019 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	-	16.24%	14.81%	13.89%	13.82%	13.82%
折现率	收购时评估报告 的预测数	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	-	-	-
	2017 年末商誉减 值测试时预测数	-	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	-	-
	2018 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	-
	2019 年末商誉减 值测试时预测数	-	-	-	15.17%	15.17%	15.17%	15.17%	15.17%

商誉减值测试中营业收入高于收购时评估的预测数，与珐成制药 2017 年至 2019 年实际的收入情况及预期收入趋势相匹配。在 2018 年商誉减值测试时对于 2019 年的收入预测较上年有较大幅度的增加，主要是由于商誉减值测试时珐成 制药已取得部分项目的订单。考虑到 2019 年收入中部分项目由客户指定下包商， 具有一定的特殊性，在 2019 年商誉减值测试时，2020 年预测收入较 2019 年实 际收入有一定的下降。综上所述，最近三年珐成制药的商誉减值测试中使用的收 入数是合理的。

商誉减值测试中毛利率低于收购时评估的预测数，与珐成制药实际经营情况 相匹配。管理层根据珐成制药未来项目的情况进行估计，2017 年和 2018 年商誉 减值测试的毛利率为 25%，与 2018 年实际实现的毛利率一致；2018 年珐成制药 实际毛利率为 25%，2019 年扣除由客户指定下包商的外包项目影响后，毛利率 为 13.69%，最近两年平均毛利率与 2019 年商誉减值测试时采取的毛利率基本一 致。

由于业务开拓所需，珐成制药期间费用较评估报告预测值有较大的增加，尤 其是收购当期，实际毛利率和期间费用率均与评估预测数有较大差异。随着珐成 制药收入规模的增加，期间费用率有所下降，商誉测试中的期间费用率低于收购 时评估的预测数，与珐成制药的实际情况相符。

结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构的变化情况，2017 年和 2018 年商誉减值测试使用了收购时的折现率，2019 年末商誉减值测试所选取的折现率 为 15.17%，参考了中京民信（北京）资产评估有限公司对珐成制药截止 2018 年

1-1-66

12 月 31 日的股东全部权益价值评估报告（京信评报字（2019）第 267 号）中的 折现率，且高于收购时评估报告的折现率选取数 11.3%，是谨慎、合理的。

综上所述，在报告期各年末进行的商誉减值测试过程中，公司结合珐成制药 实际内部经营及所处的外部环境情况，在不同基准日下使用反映珐成制药最新实 际经营情况的收入、折现率等参数具有合理性。

（二）合并上海波汇科技有限公司形成的商誉

1 、商誉的形成

2019 年 3 月，公司受让上海波汇科技有限公司（以下简称“波汇科技”） 100.00%股权。2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇 科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号）评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价 值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收 益法评估，波汇科技于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值 为 61,300.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易最终对价参考评估报告确定 为 68,000.00 万元。本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并成本 69,143.61 万元（本次交易对价和根据重组方案约定需支付的资金成本）大于被购买方可辨 认净资产公允价值 44,459.65 万元，差额 24,683.96 万元确认为商誉。

2 、承诺利润的完成情况

根据公司与波汇科技原股东赵浩、高菁等六方（以下简称“业绩补偿方”） 签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺波汇 科技 2018 度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元及 6,600 万元。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众会字（2019）第 4394 号”及“众会字（2020）第 4377 号”的专项审核报告，波汇科技 2018-2019 年 度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元

1-1-67

年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2018年	扣除非经常性损益 后归属于母公司的 净利润	3,200.00	3,297.76	97.76	103.06%
2019年	波汇科技扣除非经 常性损益及使用募 集配套资金产生的 效益后归属于母公 司的净利润	4,600.00	4,991.37	391.37	108.51%

业绩补偿方尚未出现因波汇科技实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需 要赔偿的情况。

3 、 2018-2019 年度业绩与评估报告的预测利润对比情况

波汇科技于 2018 年度及 2019 年度实现的净利润，与上海申威资产评估有限 公司出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报 字〔2018〕第 0135 号）中预测的净利润的对比情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度	项目	评估预测数	实际实现数	差异额	完成率
2018年	净利润	3,495.00	3,688.85	193.85	105.55%
2019年	净利润	4,974.00	5,083.69	109.69	102.21%

2018 年度及 2019 年度，波汇科技均实现了上述评估报告预测的净利润。

4 、依据《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》等规定进行减值测试情况

公司将波汇科技与商誉相关的经营性资产（含商誉）作为资产组，其构成未 发生变化，该资产组与购买日所确定的资产组一致，资产组构成与资产组可回收 金额口径一致。

公司 2019 年收购波汇科技 100.00%股权的评估报告（出具日为 2018 年 7 月 18 日）基准日为 2017 年 12 月 31 日，收益法下第一阶段预测期为 2018 年至 2022 年，以后年度为永续期，采用的折现率为 11.90%。按照谨慎性原则并结合实际 情况，公司聘请了上海申威资产评估有限公司对上海波汇科技有限公司截止 2019 年 12 月 31 日的商誉所在资产组价值进行评估，于 2020 年 4 月 28 日出具 了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟对并购上海波汇科技有限公司所形成

1-1-68

的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告》（沪申威评报 字【2020】第 0100 号）。本次减值测试中商誉所在资产组的可收回金额按照预 计未来现金流量的现值计算。根据资产组五年期的财务预测为基础预计未来现金 流量，五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的水平确定。根据公司管理 层分析，同时参考历史收入数据和波动趋势，综合考虑评估基准日后各种因素对 指标的变动影响，波汇科技使用的税前折现率为 14.23%，超过五年预测期的现 金流量按照 0%的稳定增长率进行计算。

经测试，截至 2019 年末，商誉所在资产组的账面价值为 3.85 亿元，小于资 产组可回收价值 4.11 亿元，未发现商誉存在减值的情况，公司未计提商誉减值 准备具有合理性。

商誉减值测试的过程为：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
商誉账面余额①	24,683.96
商誉减值准备金额②	-
商誉账面价值③=①-②	24,683.96
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④	24,683.96
资产组账面价值⑥	13,841.61
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥	38,525.56
资产组可收回金额⑧	41,100.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧	不适用

5 、减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是 否存在差异

公司于 2019 年 3 月底完成对珐成制药的收购，收购时评估报告对应预测期 为 2018 年至 2022 年，2019 年末商誉减值测试对应的预测期为 2020 年至 2024 年，之后进入永续年度，商誉减值测试时预测参数与收购时评估报告预测参数的 比较情况如下：

单位：万元

项目	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营 业	收购时评估报告的 预测数	28,774.00	37,656.00	49,083.00	57,179.00	61,121.00	-	-

1-1-69

收 入	2019年末商誉减值 测试时预测数	-	-	38,148.00	44,083.00	49,565.00	54,606.00	59,179.00
毛 利 率	收购时评估报告的 预测数	46.14%	42.58%	40.33%	39.27%	38.93%	-	-
	2019年末商誉减值 测试时预测数	-	-	51.79%	51.36%	51.30%	50.56%	49.61%
期 间 费 用 率	收购时评估报告的 预测数	31.28%	26.55%	22.78%	20.84%	20.69%	-	-
	2019年末商誉减值 测试时预测数	-	-	29.03%	26.29%	24.53%	23.15%	22.06%
折 现 率	收购时评估报告的 预测数	11.90%	11.90%	11.90%	11.90%	11.90%	-	-
	2019年末商誉减值 测试时预测数	-	-	-	14.23%	14.23%	14.23%	14.23%

商誉减值测试中营业收入低于收购时评估的预测数，是谨慎的、合理的。

商誉减值测试中毛利率高于收购时评估的预测数，2019 年实际毛利率为 52.51%，商誉减值测试的毛利率与 2019 年实际毛利率基本一致，具备合理性。

由于商誉减值测试中收入较收购时略有下降，所以期间费用率略高于收购时 评估报告的预测数具备合理性。

结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构的变化情况，2019 年末商誉减 值测试所选取的折现率 14.23%，高于收购时评估报告的预测数 11.9%，是谨慎、 合理的。

综上所述，在报告期各年末进行的商誉减值测试过程中，公司结合波汇科技 实际内部经营及所处的外部环境情况，在不同基准日下使用反映波汇科技最新实 际经营情况的收入、折现率等参数具有合理性。

三、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人商誉形成的相关的投资协议、盈利补偿协议、资产评 估报告、相关董事会及股东大会决议文件等相关资料；

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2、访谈公司相关负责人员了解报告期内珐成制药、波汇科技的运营情况； 取得珐成制药、波汇科技报告期财务数据，与商誉减值测试所依据的同期预测 数据或同期业绩承诺数据进行比较；

• 3、评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；

• 4、了解和评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核 外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合 理性；

6、评价管理层减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预 测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；评价管理层减值测试相关资产组 的组成，是否与原评估报告的资产组一致；

7、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所在资产组的账面价值 与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

经核查，保荐机构及会计师认为：公司已依照《会计监管风险提示第 8 号- 商誉减值》，于每年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的过程、参数的选 择及减值测试结果合理，资产组合与原评估报告中资产组合无差异。公司报告 期内不存在商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。

1-1-71

问题 10

申请人最近三年营业收入持续增长，但 2018 年扣非后净利润同比出现下滑。 申请人毛利率水平波动较大，且显著低于同行业毛利率水平。2020 年上半年经 营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：（1）最近三年营业收入持续增长，但 2018 年扣非后净利润同比出现下滑的原因及合理性。（2）申请人毛利率波动较大，且 显著低于同行业毛利率水平的原因及合理性。（3）结合最近一期经营业绩大幅下 滑情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不 利影响。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、最近三年营业收入持续增长，但 2018 年扣非后净利润同比出现下滑的 原因及合理性

报告期内，公司营业收入及净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	98,643.92	67,409.07	36,907.79
营业收入增长率	46.34%	82.64%	40.17%
扣非后净利润	9,033.87	2,777.16	4,111.83
扣非后净利润增长率	225.29%	-32.46%	19.40%
扣非后归母净利润	9,054.04	2,871.47	4,142.31
扣非后归母净利润增长率	215.31%	-30.68%	20.28%

2018 年扣非后净利润同比出现下滑主要原因如下：

1、新业务半导体湿法设备业务相关投入较大，费用支出较大，但未形成规 模收入

2018 年作为开拓半导体湿法设备的关键年，相关研发投入、管理团队搭建 及市场开拓产生了较大金额的支出。经过不断深入研发，公司已经具备生产单晶 圆湿法清洗设备和槽式湿法清洗设备的生产能力，但由于产能限制，2018 年仅

1-1-72

实现营收 1,477.96 万元。公司半导体湿法设备业务处于快速增长阶段，随着行业 需求和国产化力度的加大，以及公司研发和制造能力的提升，半导体湿法设备生 产和交付陆续展开，2019 年实现半导体湿法设备业务收入 8,166.24 万元。

在下游半导体行业高速发展的带动下，公司高纯工艺系统、半导体湿法清洗 设备业务保持快速增长态势，另一方面，公司收购波汇科技增加光传感及光器件 业务收入，2019 年公司扣非归母净利润达 9,054.04 万元，同比增长 215.31%。未 来随着公司在半导体领域新业务的不断开展以及交付规模的逐步扩大，公司整体 盈利能力将持续提升。

2、基于核心客户订单抢占策略等原因，公司 2018 年毛利率下降

2017 年主营业务毛利率较上年同期保持稳定，2018 年主营业务毛利率下降 趋势较为明显，主要由于以下原因：

①半导体行业收入是公司收入主要来源，2018 年主营业务毛利率下降主要 系半导体行业客户的毛利率下降。与之前的半导体客户相比，2017 年末，公司 开始进入先进制程的集成电路产业，作为该领域新进挑战者，为了能切入半导体 领域国内甚至全球一线核心设备制造厂商，面对已具备先发优势及技术优势的国 外同行业竞争对手，公司在竞价策略上主要以稳健为主，在原有报价基础上，额 外给予一定的折扣以确保能够中标入围。

虽然该行为在一定程度上影响了公司毛利率水平，但半导体领域知名客户的 开拓，对市场具有积极的示范效应，一方面，核心客户对公司产品与技术的认可， 有利于公司继续在半导体领域开拓新业务，进一步推动相关领域的进口替代；另 一方面，公司与集成电路领域核心客户的合作与交流，有利于推动公司湿法设备 业务板块的快速发展，进而带动公司整体盈利能力的持续提升。

②公司采取以定制为核心的生产模式，由于不同行业设计需求不同，即使同 行业不同客户，亦会对工艺提供不同要求，导致各项目间存在显著差异，不同年 度完工项目毛利率的差异导致报告期内毛利率存在一定波动。

③由于全球半导体产业扩张，引发了全球半导体材料及零部件供给紧张，部 分原材料采购价格有所上涨，使得公司业务整体毛利率有所下降。

1-1-73

综上所述，公司 2018 年扣非后净利润同比出现下滑主要原因主要包括新业 务开展费用支出较多而未形成规模收入，基于核心客户订单抢占策略导致 2018 年毛利率下降，因此 2018 年扣非后净利润同比出现下滑具有合理性。

二、报告期内公司非经常性损益变动情况及对净利润的影响

报告期内，公司的非经常性损益情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
非经常性损益项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	18,948.24	2,105.37	-	227,051.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）	6,843,331.74	21,080,469.65	4,126,686.49	7,868,764.41
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益	-	924,705.72	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益	2,443.44
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值 准备转回	-	601,112.50	232,708.01	955,119.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-767,981.63	641,296.24	14,744.88	177,092.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	36,974.93	-	-
非经常性损益合计	6,096,741.79	23,286,664.41	4,374,139.38	9,228,028.42
所得税影响额	-692,075.32	-3,291,470.89	-649,702.10	-1,359,694.65
非经常性损益净额	5,404,666.47	19,995,193.52	3,724,437.28	7,868,333.77
少数股东权益影响额（税后）	-260,660.26	-281,943.91	-	-
归属于母公司普通股股东的非经常性损益	5,144,006.21	19,713,249.61	3,724,437.28	7,868,333.77

公司报告期内非经常性损益的变动，主要系计入当期损益的政府补助增加或

减少导致。

公司报告期内非经常性损益对净利润的影响如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司普通股股东的非经常性损益	1,971.32	372.44	786.83
归属于母公司普通股股东净利润	11,025.37	3,243.91	4,929.14

1-1-74

非经常性损益占比 17.88% 11.48% 15.96%

报告期内，公司归属于母公司普通股股东的非经常性损益占同期归属于母公 司所有者净利润的比例分别为 15.96%、11.48%、17.88%，占比较为稳定。

三、申请人毛利率波动较大，且显著低于同行业毛利率水平的原因及合理 性

报告期内，公司及同行业可比公司毛利率情况如下：

可比公司名称	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
北方华创	36.32%	40.53%	38.38%	36.59%
精测电子	48.33%	47.32%	51.21%	46.66%
长川科技	49.65%	51.15%	55.60%	57.10%
中微公司	33.92%	34.93%	35.50%	38.59%
盛美半导体	46.66%	47.11%	46.15%	47.18%
正帆科技	27.44%	25.35%	26.14%	21.17%
行业平均	40.39%	41.07%	42.16%	41.21%
至纯科技	34.08%	34.35%	28.19%	39.02%

公司毛利率低于行业平均值，主要原因系同行业可比上市公司主要从事半导 体设备的生产与制造业务，例如北方华创主营刻蚀机、薄膜设备，精测电子主营 检测设备，长川科技主营测试设备等，公司作为半导体设备制造行业新进入者， 与原有设备厂商毛利率存在一定差异，此外公司传统业务高纯工艺系统与相关半 导体设备毛利率也存在一定差异。

2019 年公司半导体湿法设备业务开始批量交付订单，同时完成波汇科技收 购新增光传感器及光学元器件业务，两大新业务板块带动公司整体毛利率提升。 公司围绕设备、材料、工艺三位一体的战略，为下游客户尤其是半导体领域客户， 提供全生命周期的服务。随着未来公司半导体湿法设备业务规模进一步扩大，公 司整体毛利率有可能将进一步提升。

综上所述，公司毛利率低于同行业平均值主要系目前公司传统高纯系统业务 与可比公司半导体设备业务存在差异所致，随着未来公司半导体湿法设备业务规 模进一步扩大，公司整体毛利率有可能将进一步提升。公司目前毛利率低于同行 业毛利率水平具有合理性。

1-1-75

四、结合最近一期经营业绩大幅下滑情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产 经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影响

（一）最近一期经营业绩情况

公司 2020 年 1-6 月归母净利润为 3,036.28 万元，较去年同期减少 29.58%， 主要系①波汇科技收入确认具有明显的季节性，上半年实现的营业收入较少，而 费用支出在各个季度相对均衡，由此导致波汇科技上半年盈利能力较差，尤其是 第一季度会出现亏损的情况，公司于 2019 年 3 月末完成波汇科技收购而未并表 波汇科技 2019 年第一季度的季节性亏损，由此影响 2020 年 1-6 月归母净利润较 上年同期减少；②受 2020 年初新冠肺炎疫情影响，公司高纯工艺系统及设备业 务客户复工有不同程度的延迟，受此影响，公司 2020 年 1-6 月收入有所下降。

（二）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不 利影响

新冠疫情可能影响发行人供应商交货情况及下游客户在建项目进程，从而影 响发行人项目施工与设备进场。随着我国疫情有效控制，国内经济稳步复苏，各 产业已逐步复工复产。

在落实疫情防控的前提下，公司各业务板块也已实现复工复产。公司认为新 冠肺炎疫情对公司生产经营的影响可控，短期内可能影响生产经营及业绩，但不 构成持续重大不利影响。疫情控制后，公司主要产品的下游市场需求、上游原材 料供给均不会发生重大不利变化，对公司未来生产经营不会构成重大不利影响。 针对新冠疫情对公司未来生产经营的影响，保荐机构在尽调报告“第十章 风 险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”章节已风险提示如下：

“（十一）新冠疫情风险 新冠疫情可能影响发行人供应商交货情况及下游 客户在建项目进程，从而影响发行人项目施工与设备进场。尽管国内疫情逐步得 到有效控制，下游企业已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新 冠疫情目前尚未得到有效控制，对全球经济的冲击具有较大的不确定性，未来可 能对发行人经营业绩造成不利影响。”

综上所述，公司最近一期经营业绩大幅下滑既有波汇科技并表因素，也有新

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冠疫情影响因素；新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，对本次发行不构成重大 不利影响。

五、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年及一期定期报告及审计报告，对比分析相关科目 的明细及变动情况；

2、获取及复核报告期各期分项目的收入成本明细表；

• 3、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内营业收入、毛利率等财务数据

• 波动的主要原因及合理性；

4、查阅同行业可比公司相关公告文件，就毛利率与同行业可比公司进行对 比分析，分析毛利率显著低于同行业毛利率水平的原因及合理性；

5、访谈公司管理人员，了解最近一期经营业绩下滑的原因以及新冠肺炎疫 情对公司生产经营的影响。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司 2018 年扣非后净利润同比出现下滑主要原因主要包括新业务开展费 用支出较多而未形成规模收入，基于核心客户订单抢占策略导致 2018 年毛利率 下降，因此 2018 年扣非后净利润同比出现下滑具有合理性；

2、公司毛利率低于同行业平均值主要系目前公司传统高纯系统业务与可比 公司半导体设备业务存在差异所致，随着未来公司半导体湿法设备业务规模进一 步扩大，公司整体毛利率有可能将进一步提升。公司目前毛利率低于同行业毛利 率水平具有合理性；

3、公司最近一期经营业绩大幅下滑既有波汇科技并表因素，也有新冠疫情 影响因素；新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，对本次发行不构成重大不利影 响。

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问题 11

申请人最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配，最近三年一期末均为 大额负数。请申请人补充说明：最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配， 最近三年一期末均为大额负数的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、经营活动现金流与净利润差异情况

最近三年及一期公司净利润调节至经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
净利润	2,849.26	11,033.39	3,149.60	4,898.66
加：资产减值准备	-122.52	1,423.22	2,416.77	1,919.99
信用减值损失	1,156.41	-	-	-
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧	1,886.69	1,947.19	1,093.48	916.65
使用权资产摊销	-	-	-	-
无形资产摊销	691.84	766.35	42.99	46.19
长期待摊费用摊销	58.87	93.84	41.80	6.66
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	-0.34	-0.74	-	-23.77
固定资产报废损失（收益以“－” 号填列）	0.82	0.53	-	1.06
公允价值变动损失（收益以“－” 号填列）	-	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	2,676.09	3,301.59	2,395.21	1,352.53
投资损失（收益以“－”号填列）	2.85	-86.79	38.12	62.38
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	-372.83	-595.10	-284.55	-137.71
递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）	-59.41	-43.69	-0.47	-1.94
存货的减少（增加以“－”号填 列）	-5,634.38	-15,658.58	-22,150.27	-8,229.14
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-17,371.06	-15,734.56	-18,576.92	-9,779.55
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	3,001.47	1,933.72	25,970.68	1,645.11

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其他	659.85	525.30	580.57	502.39
经营活动产生的现金流量净额	-10,576.39	-11,094.34	-5,282.97	-6,820.48

公司报告期内经营活动现金流量净额和净利润存在较大差异的原因主要系 存货和经营性应收项目的增加所致。

二、最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配，最近三年一期末均为 大额负数的原因及合理性。

（一）最近三年一期经营活动现金流与净利润差异原因及合理性

公司报告期内经营活动现金流量净额和净利润存在较大差异，且最近三年一 期末均为大额负数的原因系存货和经营性应收项目的增加所致，其中经营性应收 项目主要由应收账款构成。报告期内应收账款及存货金额持续增加主要由公司业 务特点和公司处于业务扩张期所决定。

1 、存货持续增加的原因

报告期内，公司存货呈逐年增长态势。高纯工艺系统业务系一次性验收确认 收入，但系统建设周期相对较长，因此在订单逐年增加的前提下，期末未完成项 目将增多，未完工项目成本增加，相应地增加存货，在业务扩张期，这将影响公 司经营活动净现金流。此外，在公司半导体湿法设备业务和波汇科技光电子业务 的持续增长背景下，为提高供应链运转效率以便加快订单交付，公司增加了较多 的存货备货。

2 、应收账款持续增加的原因

报告期内，公司应收账款呈逐年增长态势，主要原因为公司处于收入增长的 业务扩张带来的应收账款的增加，且公司收入具有一定季节性，第四季度收入确 认较大导致期末应收账款较大。

（二）最近三年一期末均为大额负数的原因及合理性

由于公司新业务半导体湿法设备业务仍处于持续扩张投入阶段，相关研发投 入、管理团队搭建及市场开拓产生了较大金额的支出，相关费用支出较大，而相 关投入产生的收入效益存在一定的滞后性，在业务规模逐步稳定后其现金流贡献

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会逐步改善。目前，半导体湿法设备业务处于快速增长阶段，公司自 2018 年起， 半导体湿法设备交付陆续展开，2019 年实现半导体湿法设备业务收入 8,166.24 万元，2020 年 1-6 月实现半导体湿法设备业务收入 7,600.24 万元。

此外，由于订单生产所需的现金流出早于客户回款的现金流入，且存在一定 间隔时间，在营业收入快速增长的上行周期，公司生产经营所占用的流动资金逐 年增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度快于销售商品、提供劳务 收到的现金，从而对公司经营活动现金流量净额产生负面影响。

公司已通过增加预收款项覆盖部分项目支出，同时向供应商争取延长对公司 应付款的信用期，缓解资金压力。

公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造高纯工艺系统、核心制 造设备、材料及服务的多层次业务结构。公司业务结构升级将带来现金流的改善。 公司半导体湿法清洗设备业务、晶圆再生业务主要面向半导体客户，与高纯工艺 系统业务可实现协同发展。半导体湿法清洗设备业务为纯产品销售，晶圆再生业 务为加工服务，与高纯工艺系统业务模式存在差异，纯产品的交付业务和晶圆再 生加工服务将显著改善目前因工程类项目期末无法确认收入形成大额存货的现 象，半导体设备业务回款也具有明显优势。公司该部分新增业务稳定发展后将改 善公司目前的现金流状况。

综上所述，最近三年一期经营活动现金流与净利润存在差异，最近三年一期 均为负数符合行业特点及发行人实际经营情况，具备合理性。

三、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年及一期定期报告及审计报告，对比分析相关科目 的明细及变动情况，了解发行人净利润与经营性现金流量净额差异的原因

2、对从净利润调整到经营活动产生的现金流量净额的现金流量补充资料进 行复核，并与现金流量表进行核对。

经核查，保荐机构和会计师认为：

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发行人报告期内净利润与经营活动净现金流差异主要系应收账款、存货余额 逐年增加所致；最近三年一期经营活动现金流与净利润存在差异，最近三年一期 均为负数符合行业特点及发行人实际经营情况，具备合理性。

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问题 12

请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末 是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资 总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次 募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类 基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担 方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该 类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否 属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到 位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）新增实施投资情况

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新增投资情况统计如下表：

序号	被投资单位/产品	投资时间	投资金额
1	KED INTERNATIONAL CORPORATION	2020.6	120万美元
2	青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）	2020.6	1亿元
3	梅威斯电气技术（上海）有限公司	2020.6 2020.7	500万元

1 、 KED INTERNATIONAL CORPORATION

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2019 年 8 月公司对 KED INTERNATIONAL CORPORATION 第一次增资， 增资后持有 KED INTERNATIONAL CORPORATION 22.86%股权，2020 年 6 月 第二次增资后持股比例变更为 61.04%。

KED INTERNATIONAL CORPORATION 专注于半导体湿法设备的设计与 制造，与公司主营业务中的半导体湿法设备业务相关，本次投资目的是为了在湿 法清洗技术上进行交流与研发合作，增加公司设备产品线，不属于财务性投资。

2 、青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源芯星”）

聚源芯星基金募集规模 23.05 亿元，公司投资人民币 1 亿元作为有限合伙人 认购聚源芯星的基金份额。聚源芯星普通合伙人及基金管理人为中芯聚源股权投 资管理（上海）有限公司。聚源芯星系作为战略投资者认购中芯国际集成电路制 造有限公司（以下简称“中芯国际”）在科创板首次公开发行的股票的专项基金。

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、 技术最先进的集成电路晶圆代工企业。公司通过聚源芯星间接参与中芯国际科创 板 IPO，系基于对中芯国际未来发展前景的认可，有助于进一步巩固双方合作关 系。中芯国际属于公司产业链上下游具有密切关系的企业，系公司重要客户之一， 本次投资目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，有利于加强公司行业地 位和产品优势，提升公司综合竞争能力，符合公司战略和经营发展的需要，不属 于财务性投资。

3 、梅威斯电气技术（上海）有限公司

梅威斯电气技术（上海）有限公司主营 5G 电源及电池系统，本次投资目的 是为了布局 5G 相关产业，同时与公司目前的光电子业务板块能形成资源共享， 助力扩大公司光电子业务板块相关业务，不属于财务性投资。

（二）拟实施投资情况

公司拟实施新增投资情况统计如下表：

序号	被投资单位/产品	拟投资金额/认缴金额
1	宁波宇微半导体二期基金	5,000万元
2	上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司	1,000万元

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中能瑞通（北京）科技有限公司 5,200 万元

3

1 、宁波宇微半导体二期基金（以下简称“宁波宇微半导体”）

宁波宇微半导体投资面向泛半导体装备与材料领域，包括但不限于半导体制 造及检测设备，电子化学品，光学及其他泛半导体领域相关技术。泛半导体领域 系公司产品主要下游应用领域，公司参与投资宁波宇微半导体系为布局更多半导 体设备产品线、获取包括供应链整合等产业并购机会的战略性投资，与公司主营 业务中的半导体湿法设备业务相关，符合公司长远发展战略，不以获取投资收益 为主要目的，不属于财务性投资。

2 、上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司（以下简称“上海集成电 路中心”）

上海集成电路中心经营宗旨为推动国家集成电路产业发展为中心，整合国内 集成电路产业创新资源，形成紧密合作的创新网络，加强装备材料与工艺协同创 新的可持续发展能力，提升中国集成电路产业的核心竞争力。公司参与投资上海 集成电路中心有利于加强公司半导体产业链的交流合作，与国内集成电路产业创 新资源形成紧密合作关系，同时，上海集成电路中心系公司重要客户之一，本次 投资符合公司长远发展战略，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

3 、中能瑞通（北京）科技有限公司（以下简称“中能瑞通”）

中能瑞通是一家能源互联网领域的高速增长的创业型企业，以智能用电为核 心业务，核心技术涉及物联网、大数据、人工智能，是能源计量领域的系统化解 决方案提供商。公司参与投资中能瑞通系布局电力产业的战略性投资，在能源互 联网领域从输配电安全向用电应用领域拓展，符合波汇科技以光电传感为核心技 术的智能物联网解决方案提供商的企业定位，有利于波汇科技光电子业务在电力 板块的扩张，本次投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复 出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形。

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二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资） 的情形

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、委托 理财、类金融业务等财务性投资。公司与财务性投资可能相关的会计科目仅涉及 其他权益工具投资、其他非流动金融资产。

截至 2020 年 6 月 30 日，其他权益工具投资、其他非流动金融资产情况如下：

科目	金额（万元）
其他权益工具投资	2,296.40
其他非流动金融资产	14,407.75
合计	16,704.15

投资具体明细情况如下：

序号	会计 科目	被投资单位	账面价值 （万元）	持股比 例（%）	投资时间	认缴时间及金 额	实缴时间及金额	投资目的	主营业务情况	是否 属于 财务 性投 资
1	其他 非流 动金 融资 产	青岛海丝民 合半导体投 资中心（有限 合伙）	1,707.75	1.33%	2017.12	2017年12月 认缴3,000万 元	2017年12月实缴 1,466.67万元；2019 年7月实缴17.08万 元；2019年10月实 缴200 万元	寻求有协同效应的 产业并购、投资， 加快产业优质资源 的有效整合	重点对集成电路领 域并购整合项目及 有核心竞争力的公 司开展股权投资	否
2	其他 非流 动金 融资 产	宁波宇微投 资合伙企业 （有限合伙）	2,700.00	7.94%	2017.11	2017年11月 认缴2,700.00 万元	2018年4月实缴 1,000万元；2019年 6月实缴1,000万元； 2019年7月实缴200 万元；2019年10月 实缴500 万元	培育、储备泛半导 体装备与材料领域 优质项目与技术资 源，为公司业务向 下游延伸、产业整 合提供支持和帮助	主要投资泛半导体 装备与材料领域， 且具有高增长潜 力、价值创造潜力 的公司或项目	否
3	其他 非流 动金 融资 产	青岛聚源芯 星股权投资 合伙企业（有 限合伙）	10,000.00	4.34%	2020.6	2020年6月认 缴10,000万元	2020年6月实缴 10,000万元	为抓住国内集成电 路产业发展的机 遇，加强公司行业 地位和产品优势， 提升公司综合竞争 能力	主要投资集成电路 产业的公司或项目	否
4	其他 权益 工具 投资	江苏欧讯能 源科技有限 公司	40.00	10.00%	2014.6	2014年6月认 缴100万元	2014年9月实缴20 万元；2016年1月实 缴20万元	系波汇科技进一步 加强与下游客户合 作关系，拓展海上 风电相关业务形成 的战略性投资	专业从事海上风电 智能监测系统项目 研发、生产、销售	否
5	其他 权益 工具 投资	长江先进存 储产业创新 中心有限责 任公司	1,000.00	2.3%	2018.12	2018年12月 认缴1,000万 元	2019年4月实缴500 万元；2019年9月实 缴500万元	加强与半导体行业 内龙头企业的交流 合作，形成产业链 联盟，进一步推动 技术与资源整合	先进存储技术及相 关产品的研究、开 发、设计、检验、 检测	否

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序号	会计 科目	被投资单位	账面价值 （万元）	持股比 例（%）	投资时间	认缴时间及金 额	实缴时间及金额	投资目的	主营业务情况	是否 属于 财务 性投 资
6	其他 权益 工具 投资	KED INTERNATI ONAL CORPORAT ION	1,006.40	61.04%	2019.8	2019年8月认 缴28万美元； 2020年3月认 120万美元	2019年9月实缴28 万美元，2020年6月 实缴120万美元	与公司在湿法清洗 设备上进行技术交 流与研发合作，增 加公司设备产品线	半导体及电子业湿 式机台的设计和制 造，包括晶圆清洗 机、溶剂去光阻机 等。	否
7	其他 权益 工具 投资	梅威斯电气 技术（上海） 有限公司	250.00	9.80%	2020.6	2020年6月认 缴500万元	2020年6月实缴250 万元；2020年7月实 缴250万元	布局5G相关产业， 同时与公司目前的 光电子业务板块能 形成资源共享	主营5G电源及电 池系统	否

注：截至 2020 年 6 月 30 日，KED INTERNATIONAL CORPORATION 股权投资款项已支付，工商变 更尚未办理完毕，故本期未纳入合并报表范围。

上述所投资企业的主营业务均属于公司已有业务范围或具有业务协同性的

上下游产业链，均不属于财务性投资，具体分析如下：

1、青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）

青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）主要投资企业情况如下所示：

投资企业名称	主营业务
上海韦尔半导体股份有 限公司	半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被 动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等 半导体产品的分销业务
聚能晶源（青岛）半导 体材料有限公司	半导体材料的设计、开发、生产、销售；半导体领域技术开发、 技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口，技术 进出口
青岛聚能创芯微电子有 限公司	开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、电子 产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询， 计算机软件、计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业 产品设计；数据处理；销售芯片、计算机软件；货物及技术进出 口，代理进出口
青岛泰睿思微电子股份 有限公司	集成电路、半导体专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询，集成电路及半导体的生产、销售,从事货物与技术的进 出口业务
华勤技术有限公司	智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表、服务器、IoT及汽 车电子产品
北京京仪自动化装备技 术有限公司	主要产品包括半导体温控装置系列（Chiller）、废气处理装备系列 （Local Scrubber）、机器人系列（Wafer Sorter/AMR），产品广泛 应用于半导体、LED、LCD 等领域
美国新思公司 （Synaptics）	人机界面半导体产品解决方案的开发商和供应商，主要包括触控、 指纹芯片等

青岛海丝系重点投资于集成电路领域并购整合及有核心竞争力公司的产业 投资基金。公司通过参与投资青岛海丝，借助基金及基金参与方的优势，寻求有

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协同效应的产业并购、投资，通过与基金所投资的企业建立战略合作关系，加快 产业优质资源的有效整合，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，促进 公司的可持续发展，不属于财务性投资。

2、宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）

宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）主要投资企业情况如下所示：

投资企业名称	主营业务
平湖波科激光有限公司	主营提供不同封装的高功率半导体激光器，产品种类繁 多，包括COS、蝶形封装、TO窗口和尾纤封装、单管 和多单管尾纤输出模块
合肥视涯技术有限公司	从事信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；电子产品销售；从事货物及技术进出口业务
宇微实业有限公司	主营SiBARC等光刻相关材料简化光刻层叠，主要产品 已经送样TSMC、UMC、SMIC 等主流厂商
合肥安德科铭半导体科技有限公 司	半导体材料、电子及光电子元器件、零部件的开发、销 售及技术咨询；新材料的技术开发及销售、技术咨询、 技术服务、技术推广；自营或代理各类商品和技术的进 出口业务
上海稷以科技有限公司	以研发为主的高科技企业，主要为电子消费、半导体封 装、医疗电子、汽车电子、军工航天等行业提供全方位 防水和防腐蚀保护
上海铠沐集成科技有限公司	从事集成科技、净化科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，净化设备、空调设备、机电设备、 太阳能设备的安装、设计和销售
贵州威顿晶磷电子材料股份有限 公司	主要从事三氯氧磷、三溴化硼、正硅酸四乙酯等电子化 学品的研发和生产，并广泛应用于集成电路（IC）、分立 元器件、太阳能电池等领域

宁波宇微系面向泛半导体装备与材料领域，对具有高增长潜力、高价值创造 潜力的公司或项目开展股权投资。泛半导体领域系公司产品主要下游应用领域， 公司参与投资宁波宇微系业务向下游延伸、获取产业并购整合机会的战略性投资， 符合公司长远发展战略，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

• 3、青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）

聚源芯星基金募集规模 23.05 亿元，公司投资人民币 1 亿元作为有限合伙人 认购聚源芯星的基金份额。聚源芯星普通合伙人及基金管理人为中芯聚源股权投 资管理（上海）有限公司。聚源芯星系作为战略投资者认购中芯国际集成电路制 造有限公司（以下简称“中芯国际”）在科创板首次公开发行的股票的专项基金。

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中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、 技术最先进的集成电路晶圆代工企业。公司通过聚源芯星间接参与中芯国际科创 板 IPO，系基于对中芯国际未来发展前景的认可，有助于进一步巩固双方合作关 系。中芯国际属于公司产业链上下游具有密切关系的企业，系公司重要客户之一， 本次投资目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，有利于加强公司行业地 位和产品优势，提升公司综合竞争能力，符合公司战略和经营发展的需要，不属 于财务性投资。

4、江苏欧讯能源科技有限公司

江苏欧讯能源科技有限公司专业从事海上风电智能监测系统项目研发、生产、 销售，与波汇科技光传感器监测系统属于同类业务，本次投资有利于波汇科技进 一步加强与下游客户合作关系，有利于拓展波汇科技在海上风电领域监测业务。 5、长江先进存储产业创新中心有限责任公司

长储创新中心系由公司重要客户之一长江存储科技有限责任公司牵头，联合 行业上下游企业、高等院校和科研院所，以及相关金融资本、知识产权、科技中 介等服务机构，共同组建的国家先进存储产业创新中心。长储创新中心主营先进 存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测。公司作为半导体设备制 造领域新进入者，通过对长储创新中心的投资，有助于公司加强与行业内龙头企 业的交流合作，形成产业链联盟，通过联合行业内创新资源，进一步推动技术与 资源整合。

6、KED INTERNATIONAL CORPORATION

KED INTERNATIONAL CORPORATION 专注于半导体湿法设备的设计与 制造，与公司主营业务中的半导体湿法设备业务相关，本次投资目的是为了在湿 法清洗技术上进行交流与研发合作，增加公司设备产品线，不属于财务性投资。

7、梅威斯电气技术（上海）有限公司

梅威斯电气技术（上海）有限公司主营 5G 电源及电池系统，本次投资目的 是为了布局 5G 相关产业，同时与公司目前的光电子业务板块能形成资源共享， 助力扩大公司光电子业务板块相关业务，不属于财务性投资。

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报告期至今，公司新增投资主要以拓展公司主营业务、获得业务机会、对产 业链上下游进行布局等为主要目的。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司与财务性投资可能相关的会计科目涉及其他权 益工具投资、其他非流动金融资产，公司持有上述资产金额为 16,704.15 万元， 公司总资产为 370,218.98 万元，归属于母公司所有者权益为 149,625.31 万元，上 述资产金额合计占总资产比例为 4.51%，占归母所有者权益比例为 11.16%。

综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公 司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至 2020 年 6 月 30 日，公司投资主要以拓展公司主营业务、获得产业链合 作业务机会、对产业上下游进行布局等为目的，不存在金额较大、期限较长的财 务性投资；公司不存在类金融业务，收入及利润均为零。

随着经营规模的不断扩大，公司需要保有较大的资金量用以维持日常营运、 研发投入以及偿还短期借款、支付现金分红等。而公司目前可自由支配的货币资 金相对有限，为满足公司业务发展需求和产能扩张，公司需通过融资进一步扩大 经营规模。因此，本次非公开募集资金是必要且合理的。

四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方 向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本 金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表 范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资

（一）公司参与投资产业基金、并购基金情况

公司设立或参与的产业基金如下：

序 号	公司名称	成立时 间	执行事 务合伙 人	注册地	认缴出资 额（万元）	主营业务	出资比 例（%）
1	青岛海丝民 合半导体投 资中心（有限	2017年 11月14 日	青岛民 和德元 创业投	山东省青岛 市即墨市振 华街128号	3,000.00	股权投资	1.28%

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	合伙）		资管理 中心（合 伙企业）
2	宁波宇微投 资合伙企业 （有限合伙）	2017年9 月26日	宁波宇 杉投资 管理有 限公司	浙江省宁波 市北仑区梅 山七星路88 号1幢401 室A区 H0984	2,700.00	股权投资	13.53%
3	青岛聚源芯 星股权投资 合伙企业（有 限合伙）	2020年6 月4日	中芯聚 源股权 投资管 理（上 海）有限 公司	山东省青岛 市城阳区城 阳街道长城 路89号10 号楼302	10,000.00	股权投资	4.34%

（二）青岛海丝设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配 或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

1 、青岛海丝的设立目的、投资方向

根据青岛海丝《合伙协议》第 2.3 条，“本合伙企业重点投资集成电路领域 并购整合项目及有核心竞争力的公司”。同时，根据《合伙协议》第 2.4 条，“合 伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务”。

公司参与设立青岛海丝的目的是培育、储备集成电路领域优质项目与技术资 源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，有助于进一步完善公司的产业 布局，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的 可持续发展。

2 、青岛海丝的投资决策机制

根据青岛海丝合伙协议约定，普通合伙人应组建投资决策委员会，对投资机 会进行专业决策，并向普通合伙人负责。投资决策委员会委员为 8 人，其中普通 合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）委派 1 人，青岛城市建设投 资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）委派 2 人，有限合伙人北京 耐威科技股份有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司、拉萨君品创业投资有限 公司、至纯科技各委派 1 人，外部行业专家 1 人，三分之二及以上同意视为通过， 但青岛城投具有一票否决权。外部行业专家普通合伙人应从我国半导体行业知名

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行业专家中聘请。

3 、青岛海丝的收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况

（1）收益分配

根据青岛海丝合伙协议约定，在扣除合伙企业费用后，来源于投资项目的所 有净收益普通合伙人应遵照如下原则和顺序向各合伙人进行分配：

1）首先，向各有限合伙人返还项目实缴出资额及管理费，直至分配金额等 于各有限合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额及管理 费；

2）其次，向普通合伙人返还项目实缴出资额，直至分配金额等于普通合伙 人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额；

3）然后，优先回报分配：在根据上述各项进行分配后，仍有余额的，向全 体合伙人分配，直至全体合伙人的项目实缴出资额加管理费实现年化收益率为 8%（单利）的优先回报；

4）然后，在根据上述各项进行分配后，仍有余额的，则向普通合伙人分配， 直至分配金额等于各有限合伙人依据上述各项约定获得的优先回报总额的 20%；

5）最后，在根据上述各项进行分配后，仍有余额的，80%向全体合伙人分 配，20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取根据本条约定可取得的分配金 额中的 20%作为风险准备金。

（2）亏损分担

根据青岛海丝合伙协议约定，合伙企业亏损由所有合伙人根据实繳出资额按 比例分担。

综上所述，公司不存在向其他投资方承诺本金和收益率的情形。

（三）宁波宇微设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配 或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

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1 、宁波宇微的设立目的、投资方向

根据宁波宇微《合伙协议》1.1 条，“被投资项目/公司，指有限合伙企业以 股权、债权及法律允许的其他方式对其进行了投资的项目或公司，该等项目或公 司的主营业务应为泛半导体装备与材料领域，且均具有高增长潜力、价值创造潜 力”。

泛半导体领域系公司产品主要应用领域，公司参与投资宁波宇微的目的是培 育、储备泛半导体装备与材料领域优质项目与技术资源，为公司业务向下游延伸、 产业并购整合提供支持和帮助。

2 、宁波宇微的投资决策机制

根据宁波宇微合伙协议约定，投资决策委员会（以下或简称“投委会”）为 宁波宇微的最高投资决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，其中：普通合 伙人宁波宇杉投资管理有限公司委派二名、有限合伙人杭州银行委派一名，有限 合伙人至纯科技委派两名。投委会每名委员享有一票表决权，投委会对相关事项 作出决议须经四名以上（含四名）委员同意为有效。

3 、宁波宇微的收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况

（1）收益分配

1）优先级有限合伙人预分配收益

本有限合伙企业存续期间，应在每个自然季度末月 20 日、优先级有限合伙 人持有本有限合伙企业财产份额的最后一日按照如下公式核算，优先向优先级有 限合伙人分配投资收益（F1）：

Fl=Al×Rl×每个自然季度内优先级有限合伙人持有本有限合伙企业财产份 额的实际天数/360，其中：

• A1 为优先级有限合伙人实缴出资额；在 F1 的上述计算周期中 A1 发生变化

• 的，F1 分段计算；

• R1 为计算优先级有限合伙人投资收益的年化比率，R1 为 9%/年；

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首个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数为优先级有限合伙人实缴出 资之日（含）至当个自然季度末月 20 日（含）之间的天数；最后一个自然季度 内本有限合伙企业实际存续天数为上一自然季度末月 20 日（不含）至本有限合 伙企业存续期限届满之日（不含）或优先级有限合伙人持有本有限合伙企业财产 份额的最后一日（不含）之间的天数。

2）返还优先级有限合伙人实缴出资：向优先级有限合伙人分配，直至该优 先级有限合伙人收回等于该分配时点其对本有限合伙企业的实缴出资额；

3）返还劣后级有限合伙人及普通合伙人实缴出资，直至该劣后级有限合伙 人及普通合伙人收回等于该分配时点其对本有限合伙企业的实缴出资额；

4）如按上述各项约定分配后仍有余额，则分配给劣后级有限合伙人和普通 合伙人，直至劣后级有限合伙人和普通合伙人获得按 R2 计算所得的分配投资收 益（F2）：

F2=A2×R2×有限合伙人或普通合伙人持有本有限合伙企业财产份额的实 际天数/360，其中：

A2 为劣后级有限合伙人或普通合伙人实缴出资额；在 F2 的上述计算周期中 A2 发生变化的，F2 分段计算；

R2 为计算劣后级有限合伙人或普通合伙人投资收益的年化比率，R2 为 8%/ 年。

5）如按上述各项约定分配后仍有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合 伙人获得（4）中劣后级有限合伙人分配金额的 25%之金额为止；

6）可分配收入按照本款上述各项约定分配后仍有余额，则普通合伙人提取 收益余额的 20%作为业绩绩效（“业绩报酬”），剩余 80%部分由各劣后级有限合 伙人和各普通合伙人按实缴出资比例进行分配。如投资收益达到本有限合伙企业 全体合伙人实缴出资额的三倍或以上，则可分配收入按照本款上述各项约定分配 后，劣后级有限合伙人应向优先级有限合伙人让渡分配超额收益奖励（F3）：

F3=(可分配收入-4×B ) ×A1/B×10%，其中：

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Al 为优先级有限合伙人实缴出资额；

B 为本有限合伙企业全体合伙人实缴出资额；

普通合伙人宁波宇杉投资管理有限公司和浙江品利股权投资基金管理有限 公司依据第 5）项获得的收益和依据 6）项所获的业绩报酬均按照 85%和 15%比 例分享。

（2）亏损分担

根据宁波宇微合伙协议约定，合伙企业亏损由合伙企业财产承担。 综上所述，公司不存在向其他投资方承诺本金和收益率的情形。

（四）聚源芯星设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配 或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

1 、聚源芯星的设立目的、投资方向

聚源芯星为专项基金，将专项投资于普通合伙人指定的单一科创板战略配售 项目，即中芯国际集成电路制造有限公司在科创板首次公开发行的股票。

本次投资目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人的 行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，加强公司行业地位和产品优势，提 升公司综合竞争能力，提升公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大，为 未来持续健康发展提供保障。

2 、聚源芯星投资决策机制

聚源芯星最高决策机构为合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙 人按照各自实缴出资比例行使表决权，但因违约行为而丧失表决权的合伙人不得 参与表决。合伙人会议决议需经代表三分之二以上表决权的合伙人同意后方可通 过，但法律、行政法规明确规定需要全体合伙人一致同意的事项除外。

3 、聚源芯星的收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况

（1）收益分配

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合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收入进行分配，可分 配投资收入是指合伙企业取得的闲置资金投资收益以及从投资项目收到的任何 货币收入在扣除合伙企业应承担的成本、税费、本协议所述合伙企业费用后的款 项。

可分配投资收入在各合伙人之间按照其对本合伙企业的实缴出资比例进行 分配，全体合伙人另有特别约定的，按照特别约定执行。

除本协议另有特殊约定外，本合伙企业收取的各项违约金、滞纳金以及损失 赔偿等不归属于投资项目可分配收入的资金，按照相关合伙人在合伙企业的全部 实缴出资比例进行分配。

（2）亏损分担

合伙企业的亏损由各合伙人届时按其在合伙企业中的实缴出资比例承担；合 伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

综上所述，公司不存在向其他投资方承诺本金和收益率的情形。

（五）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方 出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资

1 、公司参与投资的青岛海丝不存在实质上控制该基金并将其纳入合并报表 范围、其他方构成明股实债的情形，不属于财务性投资

截至本反馈意见回复出具日，青岛海丝的合伙人构成如下表：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
青岛民和德元创业投资管理中心（有限 合伙）	普通合伙人	12,250	5.21%
北京赛微电子股份有限公司	有限合伙人	6,000	2.55%
上海韦尔半导体股份有限公司	有限合伙人	6,000	2.55%
拉萨君品创业投资有限公司	有限合伙人	3,000	1.28%
至纯科技	有限合伙人	3,000	1.28%
青岛城市建设投资（集团）有限责任公 司	有限合伙人	102,375	43.56%

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青岛城投科技发展有限公司	有限合伙人	102,375	43.56%
合计		235,000	100.00%

公司与青岛海丝普通合伙人、其他有限合伙人均无关联关系。

公司在青岛海丝中作为有限合伙人，仅持有青岛海丝 1.28%的财产份额，在 投委会中拥有 1 名席位，但投委会委员一共 8 名，合伙企业相关事项须经三分之 二及以上同意视为通过，且青岛城投具有一票否决权，公司无法通过控制投委会 进而控制青岛海丝相关经营决策。同时，公司未向其他投资方承诺本金和收益率， 与其他合伙人不存在控制关系。

综上所述，公司实质上不能控制青岛海丝，不存在实质上控制该基金并将其 将其纳入合并报表范围、其他方构成明股实债的情形。公司参与设立青岛海丝的 投资目的是寻求有协同效应的产业并购、投资，加快产业优质资源的有效整合， 不属于财务性投资。

2 、公司参与投资的宁波宇微不存在实质上控制该基金并将其纳入合并报表 范围、其他方构成明股实债的情形，不属于财务性投资

截至本反馈意见回复出具日，宁波宇微的股权结构如下表：

合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
宁波宇杉投资管理有限公司	普通合伙人	170	0.85%
浙江品利股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	30	0.15%
广发证券资产管理(广东)有限公司	有限合伙人	9,750	48.87%
张佩琼	有限合伙人	3,500	17.54%
至纯科技	有限合伙人	2,700	13.53%
徐德祺	有限合伙人	600	3.00%
费伟锋	有限合伙人	500	2.51%
上海百敏投资管理有限公司	有限合伙人	1,000	5.01%
刘建风	有限合伙人	500	2.51%
万绍娟	有限合伙人	500	2.51%
符海丽	有限合伙人	500	2.51%
邵新龙	有限合伙人	200	1.00%

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合计 19,950 100.00%

注：优先级有限合伙人广发资管为杭州银行的受托机构

公司与宁波宇微普通合伙人、其他有限合伙人均无关联关系。

公司在宁波宇微中作为有限合伙人，仅持有宁波宇微 13.53%的财产份额， 在投委会中拥有 2 名席位，但投委会委员一共 5 名，合伙企业相关事项须经四名 以上（含四名）委员同意为有效，公司无法通过控制投委会进而控制宁波宇微相 关经营决策。同时，公司未向其他投资方承诺本金和收益率，与其他合伙人不存 在控制关系。

综上所述，公司实质上不能控制宁波宇微，不存在实质上控制该基金并将其 将其纳入合并报表范围、其他方构成明股实债的情形。公司参与投资宁波宇微的 目的是培育、储备泛半导体装备与材料领域优质项目与技术资源，为公司业务向 下游延伸、产业并购整合提供支持和帮助，不属于财务性投资。

3 、公司参与投资的聚源芯星不存在实质上控制该基金并将其纳入合并报表 范围、其他方构成明股实债的情形，不属于财务性投资

截至本反馈意见回复出具日，聚源芯星的股权结构如下表：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例
中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司	普通合伙人	500	0.22%
上海新阳半导体材料股份有限公司	有限合伙人	30,000	13.02%
中微半导体设备（上海）股份有限公司	有限合伙人	30,000	13.02%
上海新昇半导体科技有限公司	有限合伙人	20,000	8.68%
澜起投资有限公司	有限合伙人	20,000	8.68%
天津中环半导体股份有限公司	有限合伙人	20,000	8.68%
上海韦尔半导体股份有限公司	有限合伙人	20,000	8.68%
深圳市汇顶科技股份有限公司	有限合伙人	20,000	8.68%
聚辰半导体股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.34%
安集微电子科技（上海）股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.34%
珠海全志科技股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.34%
盛美半导体设备（上海）股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.34%
上海徕木电子股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.34%

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.34%
宁波江丰电子材料股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.34%
合计		230,500	100.00%

公司与聚源芯星普通合伙人、其他有限合伙人均无关联关系。

公司在聚源芯星中作为有限合伙人，仅持有聚源芯星 4.34%的财产份额，聚 源芯星合伙人会议由全体合伙人组成，按照各自实缴出资比例行使表决权，合伙 人会议决议需经代表三分之二以上表决权的合伙人同意后方可通过，因此公司无 法控制聚源芯星。同时，公司未向其他投资方承诺本金和收益率，与其他合伙人 不存在控制关系。

综上所述，公司实质上不能控制聚源芯星，不存在实质上控制该基金并将其 将其纳入合并报表范围、其他方构成明股实债的情形。公司参与投资聚源芯星不 以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

五、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内 不再新增对类金融业务的资金投入

截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在类金融业务。

根据发行人出具的承诺函，如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机 构批准并完成发行，公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业 务。在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不再新增对类 金融业务的资金投入。

六、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期至今的定期报告、财务报告、与对外投资相关的临 时公告以及可能与财务性投资相关的会计科目明细账、相关合同及原始凭证；

2、查阅了产业基金的合伙协议，核查投资方向、投资决策机制、收益或亏 损的分配或承担方式；查阅发行人的账务记录，核查公司参与设立产业基金的投 资金额；查阅了发行人披露的相关公告和定期报告；查阅了会计准则对并购基金

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的处理方法，访谈了发行人财务负责人，了解发行人参与设立产业基金的目的、 目前基金运营情况和未来发展战略安排。

经核查，保荐机构和会计师认为：

• 1、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，

• 公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形；

• 2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

• 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在类金 融业务；

• 3、结合财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比，本次募集

• 资金需求量合理，具有必要性；

4、自 2017 年 1 月 1 日至本回复出具之日，公司不存在实质上控制产业并购 基金并应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形，不属于财务 性投资；

• 5、公司明确承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再

• 新增对类金融业务的资金投入。

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问题 13

请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提 的充分谨慎性。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在作为被告的未决诉讼或仲裁；公司不存 在为其他单位（不含合并报表范围内公司）提供担保的事项；公司也不存在已确 认尚未收到的税收返还等其他或有事项。

综上所述，公司最近三年一期未无需要预提预计负债的或有事项，公司对预 计负债的会计处理充分谨慎。

二、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构会同会计师履行了以下核查程序：

• 1、与发行人律师、法务部门管理人员进行访谈沟通，了解公司报告期末未

• 决诉讼情况及期后判决及执行情况；

• 2、查阅发行人（含子公司）征信报告，了解发行人是否存在为其他单位（不

• 含合并报表范围内公司）提供担保的事项；

• 3、通过公开网站查询，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况。

经核查，保荐机构和会计师认为，公司对预计负债的会计处理充分谨慎。

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