Pnc Process Systems Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 21, 2020

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-131 转债代码：113556 转债简称：至纯转债 转股代码：191556 转股简称：至纯转股

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于 第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予 第一个解锁期的限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量：245,250 股

 本次解锁股票上市流通时间：2020 年 9 月 28 日

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）第二期股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二 期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“第二期股权激励”）的股票来源为 公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟授予激 励对象权益总计 302 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 1.17%，其中首次授予权益总数为 242 万份，占本激励计划拟授出权益总数 的 80.13%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 0.94%；预 留 60 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 19.87%，占本激励计划草案公告日 公司股本总额 258,091,058 股的 0.23%。

本激励计划拟授予激励对象股票期权 200 万份，占本激励计划草案公告日 公司股本总额 258,091,058 股的 0.77%。其中首次授予 160 万份，占本激励计划 拟授出股票期权总数的 80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 0.62%；预留 40 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 0.15%。

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本激励计划拟授予激励对象限制性股票 102 万股，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 0.40%。其中首次授予 82 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.39%， 占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 0.32%；预留 20 万股， 占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.61%，占本激励计划草案公告日公司 股本总额 258,091,058 股的 0.08%。 （二）第二期股权激励的实施情况 1、公司于 2019 年 6 月 26 日分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第 三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权与限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二 期股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此 发表了独立意见。

2、2019 年 6 月 27 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2019 年 6 月 27 日起至 2019 年 7 月 6 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次 激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 7 月 6 日出具了《监事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于 2019 年 7 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审计通过了 《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行 了公告。

4、2019 年 8 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事 项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的 议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意 见。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再

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次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见 书。

5、公司于 2019 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的 152 万 份股票期权和 81.75 万股限制性股票的登记工作。

6、2020 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第 二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议 案》，确定 2020 年 6 月 19 日为授予日，限制性股票授予价格为 16.58 元/股，股 票期权的行权价格为 33.16 元/股。2019 年度利润分配实施后，限制性股票授予 价格将调整为 16.494 元/股，股票期权的行权价格将调整为 33.074 元/股。公司 独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。

7、2020 年 7 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予所涉及的 40 万份股 票期权和 20 万股限制性股票的登记工作。

8、2020 年 7 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三 届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制 性股票解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予的第一个解锁 期的限制性股票解锁条件已经成就，同意第二期股权激励 51 名激励对象共计 24.525 万股限制性股票解锁。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确 同意意见。

（三）第二期股权激励的限制性股票首次授予情况

项目	首次授予
授予日期	2019年8月30日
授予价格	9.26元/股
授予股票数量	81.75万股
授予激励对象人数	51人
授予后股票剩余数量	20万股

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（四）第二期股权激励历次解锁情况

本次为公司第二期股权激励首次授予的第一个解锁期的限制性股票解锁。截 至目前，第二期股权激励授予的限制性股票不存在因分红、送股、转股等导致解 锁股票数量发生变化的情形。

二、第二期股权激励限制性股票解锁条件

（一）第二期股权激励首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件说明 1、解锁条件成就情况

依据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，该计划首次授 予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日 起，至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次 实际授予限制性股票数量的 30%。

第二期股权激励首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况如下：

序号	限制性股票解除限售需满足的条件	符合解锁条件的情况说明
1	本公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过 未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激 励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此情形，满足 解锁条件

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2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所 认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此情形， 满足解锁条件
3	首次授予第一个解除限售期公司业 绩条件：2019 年净利润达到9,300 万元人民币（上述净利润指归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润并剔除股权激励影响的数值 作为计算依据）	公司2019年归属于上市公 司股东的净利润为9583.03 万元（扣除非经常性损益 的净利润并剔除股权激励 影响的数值）
4	激励对象的个人层面的考核按照公 司《第二期股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》及现行薪 酬与考核的相关规定组织实施：优良 为80分（含）以上，解除限售比例 为100%；中等为70-79分，解除限 售比例为80%；合格为60-79分，解 除限售比例为60%；不合格为60分 （不含）以下，解除限售比例为0%； 如激励对象个人当年考核结果为优 良，则可全额解除当年计划解除限售 额度；如激励对象个人当年考核结果 为中等，则按80%解除限售个人当 年计划解除限售额度，其余部分由公 司回购注销；如激励对象个人当年考 核结果为合格，则按60%解除限售 个人当年计划解除限售额度，其余部 分由公司回购注销；如激励对象个人 当年考核结果为不合格，则个人当年 计划解除限售额度不得解除限售，由 公司回购注销。	公司按照激励对象个人层 面绩效确定其实际可解除 限售的额度

本次对激励对象个人层面绩效考核均为“优良”，因此没有出现不符合解锁条 件的限制性股票回购注销的情形。

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三、激励对象本次限制性股票解锁情况

本次符合解锁条件的人数为 51 人，本次可解锁限制性股票数量为 245,250 股，具体情况如下表所示：

		已获授予限制 性股票数量（万 股）	本次可解锁限 制性股票数量 （万股）	本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业务）人员（51人）		81.75	24.525	30%
合 计		81.75	24.525	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020 年 9 月 28 日

• （二）解锁的限制性股票上市流通数量：245,250 股

• （三）本次解锁的限制性股票的激励对象中无董事、高级管理人员

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
有限售条件股份	17,991,204	-245,250	17,745,954
无限售条件股份	242,026,722	245,250	242,271,972
总计	260,017,926	0	260,017,926

五、上海博行律师事务所出具的法律意见

上海博行律师事务所认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本次解锁己取 得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股票期权 与限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。 特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2020 年 9 月 22 日

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