Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 28, 2020

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2020 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上 海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2018]2185 号）批准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 20,985,844 股 股票（以下简称 “ 本次发行 ” ），发行价格为 20.49 元 / 股，募集资金总额 429,999,943.56 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 418,517,624.25 元。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 22 日对本次发行的资金到位 情况进行了审验，并出具了《验资报告》[众会字（2019）第 3882 号]。公司对 募集资金进行专户存储与管理。

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金使用及结存情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	429,999,943.56
减：发行费用-承销费	10,000,000.00
募集资金到账	419,999,943.56
减：以募集资金置换投资项目自筹资金的 金额	148,000,000.00

减：暂时补充流动资金的金额	142,728,900.00
减：支付发行费用	2,584,000.00
减：支付购买资产交易的现金对价	100,012,300.00
减：支付给合波光电购置募投项目固定资 产	15,796,449.60
减：手续费支出	319.71
加：利息收入	141,023.57
募集资金余额	11,018,997.82

（二）2019 年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会[证监许可〔2019〕2277 号]核准，公司于 2019 年 12 月 20 日公开发行了 356 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面值 100 元，发行总额（募集资金总额）为人民币 35,600.00 万元，扣除各项发行费用后 的募集资金净额为 345,742,075.46 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》[众 会字（2019）第 7900 号]。

截至 2020 年 6 月 30 日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

募集资金总额	356,000,000.00
减：发行费用-承销费（含税）	9,480,000.00
募集资金到账	346,520,000.00
减：投入募投项目-半导体湿法设备制造 项目	78,737,400.00
减：投入募投项目-晶圆再生项目	189,541,843.78
减：支付发行费用	349,800.00
减：手续费	15.00
加：存款利息	284,449.27
加：其他划款	200.00
募集资金余额	78,175,590.49

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司制定了《上海至纯洁净系统 科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》，对募集

资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

（一）2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2019 年 4 月 29 日分 别与兴业银行股份有限公司上海静安支行、中国光大银行股份有限公司上海闵行 支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。上述《三方监 管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。公司严格按照《三 方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相 关义务，未发生违法违规的情形。

募集资金专户的具体情况如下表所示：

开户行	账号	初始存放金额 （元）	2020 年6 月30 日余 额（元）
兴业银行股份有限公司上海静安支行	216250100100149619	13,400,000.00	10,856,617.12
中国光大银行股份有限公司上海闵行支行	36660188000224932	248,012,300.00	45,975.09
杭州银行股份有限公司上海闵行支行	3101040160001525416	158,587,643.56	116,405.61
合 计		419,999,943.56	11,018,997.82

（二）2019 年公开发行可转换公司债券

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2019 年 12 月 30 日 分别与兴业银行股份有限公司上海市南支行、杭州银行股份有限公司上海分行签 订了《三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述《三方监管协议》与上海 证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。公司严格按照《三方监管协议》以 及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生 违法违规的情形。

募集资金专户的具体情况如下表所示：

开户行	账号	初始存放金额	2020 年6 月30 日余额
杭州银行股份有限公司 上海闵行支行	3101040160001780540	146,520,000.00	67,565,086.78
兴业银行市南支行	216350100100100151	200,000,000.00	726,849.72
兴业银行市南支行-注	216350100100100783	-	9,883,653.99
合 计		346,520,000.00	78,175,590.49

注：该银行账户户名为合肥至微半导体有限公司，为募投项目实施主体。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见 附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障公司 2019 年可转换债券募集资金所投项目的顺利推进，在募集 资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行 了预先投入。截至募集资金到位日（2019 年 12 月 26 日），公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资金额 1,882.62 万元。公司第三届董事会第 二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,543.23 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金 额	其中：募集 资金金额	自筹资金预 先投入金额	本次置换金 额
1	半导体湿法设备 制造项目	18,000.00	15,600.00	346.62	336.44
2	晶圆再生项目	21,000.00	20,000.00	1,536.00	1,206.79
	合 计	39,000.00	35,600.00	1,882.62	1,543.23

注:自筹资金预先投入金额超过本次置换金额部分系自有资金投入

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 2019 年发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金中的闲置募集资金不超过人民币 14,272.89 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2020 年 4 月 24 日，补充流动资金的款项人民币 14,272.89 万元归还至募集 资金专用账户。

公司于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募 集资金人民币 14,272.89 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过 12 个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、募集资金实际使用情况及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修

订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。 公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在 不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理 违规的情况。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2020 年 8 月 28 日

附表 1：

募集资金使用情况对照表 （ 2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金）

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		42,999.99	42,999.99		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		183.40	183.40
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				27,639.27
变更用途的募集资金 总额比例					-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
支付本次交易并购整合费 用	-	2,340.00	2,340.00	2,340.00	26.50	1,258.40	-1081.60	53.78	-	-	-	否
支付收购波汇科技现金对 价	-	24,801.23	24,801.23	24,801.23	0	24,801.23	-	100	-	-	-	否
用于波汇科技在建项目建 设	-	15,858.77	15,858.76	15,858.76	156.90	1,579.64	-14,279.12	9.96	2022年	0	-	否

合计	—	43,000.00	42,999.99	42,999.99	183.40	27,639.27	-15,360.72	64.28	—	-	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					详见本报告三（三）之说明
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注：“本年度实现的效益”为 0，主要是募投项目仍处在建投期，未达到使用状态，暂未实现效益。

附表 2：

募集资金使用情况对照表

（ 2019 年公开发行可转换公司债券）

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	35,600.00	35,600.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	24,119.12	24,119.12
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					26,827.92
变更用途的募集资金 总额比例					-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
半导体湿法设备制造项目	-	15,600.00	15,600.00	15,600.00	5,164.94	7,873.74	-7,726.26	50.47	2021年	0	-	否
晶圆再生项目	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00	18,954.18	18,954.18	-1,045.82	94.77	2021年	0	-	否
合计	-	35,600.00	35,600.00	35,600.00	24,119.12	26,827.92	-8,772.08	75.36		0	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无

募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告三（二）之说明
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“本年度实现的效益”为 0，主要是募投项目仍处在建投期，未达到使用状态，暂未实现效益。