Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2020

Jul 15, 2020

上海博行律师事务所 法律意见书

上海博行律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第一期限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第三期解锁暨上市的

法律意见书

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上海博行律师事务所 法律意见书

上海博行律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第三期解锁暨上市的

法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁 净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担 任至纯科技实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计 划”）相关事宜的专项法律顾问。

博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件 以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）、《至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要 （以下简称“第一期激励计划”）、《至纯科技第一期限制性股票激励 计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的

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与本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁 暨上市（以下简称“本次解锁”）事项的有关文件进行了核查和验证， 出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：

（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至 纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责 的关系。

（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实 的了解和对法律的理解发表法律意见。

（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解， 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了 为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整， 没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正 本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

（5）博行及博行律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再 次审阅并确认。

（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对 股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。

（7）本法律意见书仅供至纯科技实施本次解锁之目的使用，不得 用作任何其他目的。

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（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件 之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意 见承担相应的法律责任。

（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或 引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性 陈述或结论.

正 文

一、激励计划的批准与授权

（一）第一期激励计划的批准与授权

1、2017年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、 第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公 司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017年5月12日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2017年5月12日起至2017年5月22日止。在公示期间，公司未接到任何 人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核 查，并于2017年5月23日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股 票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

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3、2017年6月2日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了 《关于<至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议 案》、《关于制订<至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划 激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告进行了公告。

4、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议 和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性 股票激励计划相关事项的议案》，1名激励对象因个人原因自愿放弃认 购公司向其授予的限制性股票3万份。根据公司2016年年度股东大会的 授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整，公司 本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由39人调整为38人，首 次授予限制性股票数量由243万股调整为240万股，预留授予限制性股 票数量60万股不变。

5、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议 和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授 予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月4日为首次授予日，授 予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格每股9.85元。7月22日， 公司在上海证券交易所网站上披露了《上海至纯洁净系统科技股份有 限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》， 至此，公司已完成第一期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予 工作。

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6、2017年12月22日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和 第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，回购2名离职激励对象共计4万股尚未解除限售的限制性 股票，回购价格为9.85元/股，回购股份资金总额为39.4万元，公司总股 本因此由21,040万股减少至21,036万股。

7、2018年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和 第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业 绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

8、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关 于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

9、2018年6月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三 次会议，审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》 的议案，确定了第一期股权激励预留部分激励对象名单。

10、2018年6月27日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议 和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股 票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司认为第一期股 权激励首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意36名激 励对象共计70.8万股限制性股票解锁，并向18名激励对象授予预留部分 限制性股票60万股。

11、2018年8月6日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和 第三届监事会第九次临时会议，审议通过《关于调整第一期限制性股

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票激励计划预留权益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自 愿放弃公司拟向其授予的限制性股票2万股，公司本次限制性股票激励 计划预留权益授予的激励对象由18人调整为17人，授予数量由60万股 调整为58万股。公司2017年度利润分配方案实施后，预留权益的授予 价格由9.38元/股调整为9.31元/股。

12、2019年7月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会 议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对第一期股权激励首 次及预留授予中的2名离职的激励对象5万股限制性股票和因公司业绩 条件考核未达成的51名激励对象97.90万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次解锁的批准与授权

1、2020年7月13日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会 议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二 期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》，公司认为第一期 股权激励首次授予的第三个解锁期、第二期股票期权与限制性股票激 励计划（以下简称“第二期股权激励”）首次授予的第一个解锁期的限 制性股票解锁条件已经成就，同意第一期股权激励33名激励对象共计 86万股限制性股票、第二期股权激励51名激励对象24.525万股限制性股 票解锁。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。

综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解 锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法 规及《公司第一期限制性股票激励计划》的规定。

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二、关于本次解锁的相关情况

• 一

• ( ) 本次限制性股票激励计划限制性股票的授予情况

项目	首次授予
授予日期	2017年7月4日
授予价格	9.85元/股
授予股票数量	240万股
授予激励对象 人数	38人
授予后股票剩 余数量	60万股

• （二）第一期限制性股票激励计划历次解锁情况

2018 年 6 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和 第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司 认为第一期股权激励首次授予的限第一个解锁期的限制性股票解锁条 件已经成就，同意 36 名激励对象共计 70.8 万股限制性股票解锁。该部 分限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市流通。

本次为公司第一期股权激励第三个解锁期的限制性股票解锁。截 至目前，第一期股权激励授予的限制性股票不存在因分红、送股、转 股等导致解锁股票数量发生变化的情形。

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（三）本次解锁条件的成就

1、锁定期的条件

依据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，自授予之日起 至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第三期解锁 时间为自首次授予日 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内 的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票 数量的 40%。。

2、解锁条件考核情况

序号	限制性股票解除限售需 满足的条件	符合解锁条件的 情况说明
1	本公司未发生以下任一 情形： （1）最近一个会 计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财 务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内 出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分	公司未发生此情 形，满足解锁条件

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		配的情形； （4）法律法规规定不得实 行股权激励的； （5）中国证监会认定的其 他情形。
	2	激励对象未发生以下任 一情形： （1）最近12个月内被证券 交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国 证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大 违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其 他情形。	激励对象未发生 此情形，满足解锁 条件
	3	首次授予第三个解除限	公司2019年归

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		售期公司业绩条件：2019年 净利润较2016年净利润增 长率不低于170%	属于上市公司股东 的净利润为9583.03 万元（剔除股份支 付的影响金额）， 较2016年3443.87 万元增长178.26%
	4	激励对象的个人层面的 考核按照公司《第一期限制 性股票激励计划实施考核管 理办法》及现行薪酬与考核 的相关规定组织实施：优秀 为90分（含）以上，解除 限售比例为100%；良好为 80-89分，解除限售比例为 100%；合格为60-79分，解 除限售比例为80%；不合格 为60分（不含）以下，解 除限售比例为0%； 如激励对象个人当年考核结 果为优秀和良好，则可全额 解除当年计划解除限售额 度；如激励对象个人当年考 核结果为合格，则按80%解 除限售个人当年计划解除限	公司按照激励对 象个人层面绩效确 定其实际可解除限 售的额度

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售额度，其余部分由公司回 购注销；如激励对象个人当 年考核结果为不合格，则个 人当年计划解除限售额度不 得解除限售，由公司回购注 销。

3、考核结果

本次符合解锁条件的人数为 33 人，本次可解锁限制性股票数量为 86 万股，具体情况如下表所示：

序号	姓名	职务	已获授予 限制性股票数 量（万股）	本次可解锁 限制性股票数量 （万股） 获	本次解锁数量占已 授予限制性股票比 例
一、董事、监事、高级管理人员
1	陆磊	财务总监	20	8	40%
2	沈一林	副总经理	20	8	40%
3	柴心明	董事会秘书	3	1.2	40%
董事、监事、高级管理人 员小计			43	17.2	40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			172	68.8	40%
合 计			172	86	40%

• 4、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （1）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年7月21日

• （2）解锁的限制性股票上市流通数量：86万股

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（3）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限

制：

a、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及 其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

b、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司 法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关规定。

（4）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前 （股）	本次变动数 （股）	本次变动后 （股）
有限售条件股份	18,651,204	-860,000	17,791,204
无限售条件股份	239,320,275	860,000	240,180,275
总计	257,971,479	0	257,971,479

综上所述，本所律师认为，公司本次解锁符合《管理办法》等 相关法律法规及《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，本 次解锁条件已成就。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本 次解锁己取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司第一期 限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科 技股份有限公司第[一] 期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 三期解锁暨上市的法律意见书》之签字页）

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