Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对至纯科技本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股上市流通事项进 行了核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市情况

本次限售股上市类型为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“至纯科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次交易”、“本次发行股份”）之部分限售股上市流通。

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有 限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2185 号）核准，公司获准向赵浩等发行股份购买资产，具体如下：

单位：股

			单位：
序号	股东姓名或名称	交易完成后持有上市 公司股数	法定股份锁定期限
1	赵浩	11,747,323	自发行结束起12个月
		1,968,317	自发行结束起36个月
2	平湖波威投资管理合伙企 业（有限合伙）	5,318,585	自发行结束起36个月
3	青岛海丝民和股权投资基 金企业（有限合伙）	2,360,333	自发行结束起36个月

4	平湖合波投资管理合伙企 业（有限合伙）	1,508,141	自发行结束起12个月
5	上海蒲锐迪投资合伙企业 （有限合伙）	1,478,147	自发行结束起12个月
6	昆山分享股权投资企业（有 限合伙）	768,654	自发行结束起12个月
7	上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）	584,797	自发行结束起12个月
8	无锡正海联云投资企业（有 限合伙）	430,917	自发行结束起12个月
合计		26,165,214	-

上述新增股份已于2019年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕股份登记手续，限售期为自新增股份登记之日起分12个月和36个月， 交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12 个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得 转让；交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超 过12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内 不得转让。其中业绩承诺方赵浩、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“平湖波威”）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平 湖合波”）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蒲锐迪”）、 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海颀瑞”）所持有的限售期 为12个月的新增股份,在其限售期满后在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按 照22%、32%和46%的比例进行解锁。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海至纯洁净系统科技股份有限 公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众 会字（2020）第4377号），本次涉及的即将上市流通的股份为业绩承诺方赵浩、 平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞锁定期为12个月的股份数量的32%，合计 4,901,890股限售流通股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、第三届

董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议、2019 年第一次临时股东 大会审议通过，公司实施了第二期股票期权与限制性股票激励计划。公司于 2019 年 9 月 26 日完成第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的登记工作， 限制性股票登记数量为 81.75 万股，增加有限售条件股份 81.75 万股。公司总股 本由 25,809.1058 万股变更为 25,890.8558 万股。

经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过， 公司实施了第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。公司于 2020 年 3 月 13 日在中国证券登记结算公司上海分公司完成上述 109.20 万股限制 性股票的回购注销。公司总股本由 25,890.8558 万股变更为 25,781.6558 万股。

截至目前，公司总股本为 25,781.6558 万股, 其中限售股 2,355.3094 万股，占 股本总额的 9.14%；无限售条件流通股 23,426.3464 万股，占股本总额的 90.86%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

业绩承诺方赵浩、平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞承诺新增股 份锁定期为 12 个月和 36 个月。用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份 持续拥有时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行 结束之日 36 个月内不得转让；交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的 公司股份持续拥有时间超过 12 个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自 本次发行结束之日 12 个月内不得转让。

业绩承诺方承诺上海波汇科技有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人 民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。在实现上述业绩承诺的前提下，业绩 承诺方所持有的限售期为 12 个月的新增股份,逐年按照 22%、32%和 46%的比例 进行解锁。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了本次发 行股份的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市 流通的情况。

四、控股股东及关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通安排

本次限售股上市流通数量为4,901,890 股。本次限售股上市流通日期为 2020 年5 月18 日；本次限售股上市流通明细如下：

单位：股

					单位：股
序号		持有限售股	持有限售股占公		剩余限售股数量
	股东名称	数量	司总股本比例	本次上市流通数量
1	赵浩	11,131,229	4.32%	3,759,143	7,372,086
2	平湖合波	1,176,350	0.46%	482,605	693,745
3	上海蒲锐迪	1,152,955	0.45%	473,007	679,948
4	上海颀瑞	456,142	0.18%	187,135	269,007
合计		13,916,676	5.40%	4,901,890	9,014,786

六、股本变动情况表

单位：股

				单位：股
	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	-	-	-
	2、境内自然人持有股份	13,088,729	-3,759,143	9,329,586
	3、其他	10,464,365	-1,142,747	9,321,618
	有限售条件的流通股份合计	23,553,094	-4,901,890	18,651,204
无限售条件 的流通股份	A股	234,263,464	4,901,890	239,165,354
	无限售条件的流通股份合计	234,263,464	4,901,890	239,165,354
	股份总额	257,816,558	0	257,816,558

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次限售股份上市 流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要 求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本 次交易中作出的股份锁定承诺；截止本核查意见出具之日，公司与本次限售股份 相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对至纯科技本次限售股份上市流通申请无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通 的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

邵寅翀 董 䶮 张世阳 赵小敏

中信建投证券股份有限公司 2020 年 5 月 12 日